荣盛房地产发展股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
荣盛房地产发展股份有限公司第二届董事会第三十次会议通知于2008年7月13日以书面、传真和电子邮件方式发出，2008 年7 月 18日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，6名董事在公司本部现场表决，3名董事以传真方式表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《荣盛房地产发展股份有限公司关于“公司专项治理整改情况说明”的报告》。
公司于2007年10月30日第二届董事会第十六次会议审议通过了《荣盛房地产发展股份有限公司关于“公司治理专项活动”的整改总结报告》（以下简称“报告”）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。报告中所涉及整改事项均已完成，截至2008年6月30日，公司不存在报告中所涉及未完成事项的情况。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续加强和完善公司治理。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十八日
证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2008-030号
荣盛房地产发展股份有限公司
关于公司治理整改情况说明的报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会于2007 年3 月19 日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）、河北证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发[2007]24号）、《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）等有关文件要求，荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年9月5日－2007年10月31日间，对公司治理情况开展严格自查，对存在的问题逐项梳理并及时进行了整改。2007年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《荣盛房地产发展股份有限公司关于“公司治理专项活动”的整改总结报告》。
近日，公司根据中国证监会河北监管局冀证监发[2008]89号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，责成有关部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，针对公司需持续性改进的问题制定了详细的改进计划。现将有关整改情况公告如下：
一、公司治理存在的问题、整改措施及整改落实情况说明
（一）公司自查发现的问题及其整改落实情况
1、公司投资者关系管理方面采取了现场接待机构和个人投资者、电话接受投资者的询问、网上开设投资者关系管理栏目等方式，形式上比较单一，未能有效地与投资者进行充分沟通。
通过自查及公众评议，公司上下充分认识到，作为公众公司拥有良好的投资者关系的重要性及做好投资者关系管理的艰巨性。公司严格执行《投资者关系管理办法》，通过充分、完整、及时地信息披露，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司和股东利益最大化。具体整改措施包括：
（1）在日常接待投资者来电、来函和来访的工作中，投资者关系管理人员热情、耐心地回答投资者的提问，对投资者关注度较高的问题事先作好充分的准备，对一时难以回复的问题认真做好记录，与公司有关部门沟通后及时做出答复，保证在不违反信息披露原则的情况下尽可能多的向投资者提供信息；
（2）积极加强公司网站建设，完善投资者关系管理栏目，及时更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为方便、快捷的通道；
（3）及时收集整理公司投资者管理邮箱中的投资者邮件，分类整理后将答复发回发信人；
（4）公司已初步建立投资者资料库，以便定期或不定期地向资料库中登记的投资者邮寄公司定期报告和企业宣传资料，并采用电子邮件的方式向投资者提醒公司发生的重大事件；
（5）公司已与投资者、分析师和媒体记者保持了经常性的联系，公司将适时邀请部分投资者到公司现场调研，促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解；
（6）公司非常注重机构投资者和外部中介组织对公司治理的积极作用，正在与中介机构积极沟通，以便加强合作，获得更专业化建议和帮助；
（7）加强对各分、子公司投资者关系管理的控制。由于公司业务分布于五省十市，部分投资者自行前往各地现场考察，为了为这些投资者提供良好的服务，公司董事会秘书专门前往各外地公司，对相关人员进行了培训，以便尽可能地帮助投资者了解公司，同时又保证相关活动符合信息披露的规定。
2、《上市公司信息披露管理办法》的学习、公司《信息披露制度》的执行、公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股票5%以上股东等人的主动信息披露意识和工作的规范性等方面均有待于进一步加强。
整改及落实情况：作为一家新上市的公司，公司董事、监事及高管人员对上市公司的相关制度及实际运作情况有待进一步了解。为了增强董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东的“自律”意识和学习意识，公司通过多种方式，组织公司董事、监事、高管人员及持有公司5%以上股份股东学习《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《中华人民共和国刑法修正案（六）》、《中小企业板上市公司违规警示录》和《上市公司信息披露管理办法》等文件，同时定期编辑《荣盛房地产发展股份有限公司信息参考》发给公司董事、监事、高管人员，增强董事、监事、高管人员及控股股东的学习意识，提高其 “自律”意识及工作的规范性。为了确保公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》得到有效贯彻执行，公司在专项活动期间，除了组织董事、监事高管认真学习外，还对外地各分、子公司有关人员进行了培训。对于房地产类上市公司信息披露中的重点问题，还专门与深圳证券交易所的有关人员进行了分析、讨论，确保公司能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
3、公司重新制定了 “三会”议事规则，以及《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关内控制度，各项制度有待于严格、准确地实施。
整改及落实情况：在公司治理专项活动中，公司对包括三会规则在内的公司各项内部管理制度重新进行了梳理。从形式上来看，各项制度均已建立，但是能否严格贯彻、准确地实施尚有待时间的考验。如何迅速的完成从非上市公司向上市公司的转变，树立公众公司的意识，是摆在公司全体人员面前的一项重要而紧迫的任务。为此，公司一方面加强对管理层、员工的培训，使其尽快了解公司治理的各项制度，同时加强对上述制度实施的监管力度，对实际执行中发现的问题及时予以纠正，在实践中强化规范意识。从整改落实情况看，各项制度的实施情况已取得明显进步。
4、公司董事会已设立了四个专门委员会，但委员会的功能尚待进一步发挥，董事会的工作质量有待于进一步提升。
整改及落实情况：从自查情况来看，公司董事会下设的四个专门委员会均已建立，各委员会的工作细则也已经公司董事会审议通过。实际运作中，四个委员会均已开展工作，特别是战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会已较好地展开工作，为公司董事会的决策提供了高质量的参考意见，为公司的发展做出了积极的贡献。但是，专门委员会的如何合理、充分的发挥其职能，尚需在实践中不断探索、不断完善。公司将从多方面来强化各专门委员会的工作，使其真正发挥应有的功能。
公司董事会决策质量的高低，直接影响到公司的生产经营活动及公司治理水平。通过本次公司治理专项活动，公司已着手从以下几方面提高董事会的决策质量：
（1）加强对公司董事的培训。以公司内部培训与证监局外部培训相结合的方式，使公司董事对董事的职责、义务及履行职责的方式、途径有清晰的了解，熟练掌握各项政策及制度。
（2）合理安排公司董事会的召开时间、召开方式，有效避免和尽量减少因董事工作与公司董事会会议时间安排上发生冲突，调剂不过来而无法出席会议的情况发生，以保证董事认真履行职责，更好地提高董事会的工作效率和董事的勤勉尽责意识。
（3）考虑制订公司董事会和董事的出勤考核和绩效管理制度。
（4）认真做好董事会的各项组织、筹备工作。公司董事会秘书处与公司董事长、董事、监事会、经营班子保持密切的联系与沟通，对需要提交公司董事会审议的事项提早做出安排，督促相关部门及人员完整、及时地将会议资料及辅助文件报至公司董事会秘书处。董事会秘书处在对会议材料的完整性、合规性做出判断后，及时发出会议通知并同时将会议材料发给公司董事、监事，以便相关人员有充裕的的时间审核材料，发表意见。在此过程中，根据董事、监事的意见或建议及时补充、完善会议材料，确保董事会能高效、高质量的做出决议。
5、公司股东大会采取现场表决方式，还未采取过网络和现场表决相结合的方式，未能充分保障中小投资者参与权。
公司采取了以下整改及落实情况：
上市后公司共召开5次股东大会，其中2008年5月26日召开的2007年第二次临时股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式举行。会议严格按照《中小企业版投资者权益保护指引》的相关规定，明确了采用现场和网络投票相结合方式召开股东会的范围。
公司以后将积极采用网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
通过上述措施，保护了投资者的合法权益，特别是中小投资者的合法权益，给中小投资者更多的话语权。
（二）河北证监局现场检查整改意见的整改落实情况
2007年10月15-16日，河北证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，并向公司提出了口头整改意见。河北证监局要求公司进一步加强规范管理、提高公司治理水平、提高三会运作质量，注意对文件资料的整理归档，同时在公司治理过程中不断摸索具有公司特色的治理方法。公司已就河北证监局的上述意见进行了整改、落实。
（三）公众评议发现的问题及其整改落实情况
在公开征求投资者和社会公众关于公司治理的意见和建议期间，广大投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确的意见和建议。公司将借本次公司治理专项活动的良机，继续做好与投资者的沟通工作，认真接受广大投资者和社会公众对公司治理的合理化建议。
二、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司将进一步加强治理工作的持续改进、探索、和创新，努力提升公司治理水平，充分重视其有效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。为此，公司仍将继续做好以下几方面工作：
（一）进一步建立健全公司的内部控制，深入探索和制定操作性更强的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提高效率，降低经营治理风险。同时加大对控股子公司的审计督查力度，采取季度检查和不定期巡查相结合的方式，重点检查控股子公司的财务制度执行情况和效果，加强其对内控制度的执行力度。
（二）加强公司制约监督机制，完善股东会、董事会、监事会和管理层相互监督机制，确保制约监督机制有效执行。
（三）继续强化独立董事、董事会下设专门委员会的决策作用，充分利用各独立董事的专业技术才能，有效降低经营风险。充分发挥监事会的监督作用。
（三）进一步加强对公司的董事、监事、高级管理人员以及各分、子公司和各部门负责人关于公司治理方面的培训，进一步提高认识和综合素质，强化规范运作水平。
（四）完善信息系统建设，提高各种管理信息，财务信息及重大信息传递的及时性，加大过程控制力度。
公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，提高公司董事、监事及高级管理人员的规范运作意识，不断夯实管理基础，以维护公司股东利益为目标，推动公司朝着规范、自律、创新、发展的目标迈进，切实提升公司质量，保持公司健康持续发展，以规范的运作、优异的业绩回报广大投资者。
荣盛房地产发展股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月十八日