紫光古汉集团股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光古汉集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2008年7月16日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7人，实参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动的整改情况说明》。
特此公告。
紫光古汉集团股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日
紫光古汉集团股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改情况说明
2007年公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等有关文件的精神和要求，公司积极组织自查，对存在的问题逐项梳理和及时整改。公司于2007 年10 月25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登了《关于公司治理专项活动的整改报告》（公告编号:2007-033）。
近日，公司根据《中国证券监督管理委员会公告》（[2008]27号）及湖南证监局《关于2008年进一步推进辖区公司治理专项活动的通知》（湖证监公司字[2008]21号）的有关要求，公司对截至6月30日公司治理报告中所列事项的整改情况报告如下：
一、公司实施整改的具体措施及效果
（一）公司在自查中发现的公司治理问题和整改情况
1、公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制建立和完善方面
整改情况：对于公司激励与约束长效机制建设方面的差距，公司董事会薪酬与考核委员会经过充分的调研论证，形成更有效的激励约束机制。 2007年6月25日召开的公司第四届九次董事会审议通过了《公司高级管理人员薪酬管理制度》，公司对董事、监事和高级管理人员的激励与约束长效机制有助于提升公司管理能力和水平，提高公司的核心竞争力。
2、进一步加强信息披露的规范性
整改情况：对公司信息披露方面存在的不足，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求，制定和修订《重大信息内部报告制度》、《公司信息披露管理制度》，在制度方面已经得到改进和完善。依法规范公司董事会的召集、召开程序，强化信息披露工作的严谨性，切实做好公司的信息披露工作，严格履行信息披露的义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时和公平。
3、公司内部管理体系进一步完善，使其更加科学化和体系化
整改情况：公司已经建立了较为完备的内部管理制度，随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司对内部管理体系进一步加强和完善，以适应新形势下的中国经济。公司已经完成对《公司章程》、《信息披露管理制度》的修订，制定了《募集资金管理办法》，《重大信息内部报告制度》、《接待和推广制度》等新的管理制度。
4、公司按照会计师出具的《管理建议书》中的建议进行改进
整改情况：对天职国际会计师事务所会计师出具《管理建议书》中的建议，公司董事会非常重视，并积极采纳可行建议。比如：在经营销售方面，公司积极加大省外市场的开发力度来提高产品的销售量，2008年半年度公司中成药产品的销售较上年同期有较大幅度上升；对以前对外投资的项目进行逐步清理处置，2007年公司已经处置汕头紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业有限公司两家控股子公司，处置剥离不良资产，减少投资损失。
5、公司进一步提高下属子公司的规范运作水平
整改情况：作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司对下属子公司相关人员在法律法规等方面进行了经常性的培训，使他们对上市公司规范运作的相关规定有一定的了解。公司制定的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》对子公司的信息传递和报告等方面都作了规定和指导，保证信息的及时传递和财务数据及时上报，提高各控股子公司规范运作的意识，这些为上市公司的规范运作打下基础。
6、新形势下公司进一步加强投资者关系管理工作
整改情况：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
7、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
整改情况：公司加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，增强信息披露的严谨性和敏感性，才能提高整体的工作质量，提升公司整体的规范运作水平。
（二）湖南证监局现场检查在公司治理方面发现并提出的问题及整改情况
湖南证监局在审阅了我公司报送的自查报告和整改计划后，于2007 年8月15 日至17日对我公司进行了现场检查，重点检查了公司治理情况，并提出了公司治理方面存在的一些问题，公司董事会非常重视，积极组织整改，截至2008年6月30日整改进展情况如下：
1、公司信息披露方面存在的问题及整改要求
（1）公司在2007年4月审议定向增发、资产置换及2006年年度报告重大事项时，董事会临时会议在召集、召开以及相关的信息披露上存在不规范之处，深交所对此下发了监管关注函。
整改情况：公司董事会对此非常重视，立即成立自查工作小组，对相关内容进行了认真自查和整改，及时修订和完善了《公司信息披露管理制度》等方面的制度。
在日常工作中严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司信息披露管理制度》等法律法规的要求，依法规范公司董事会的召集、召开程序，加强信息披露工作的严谨性，切实做好公司的信息披露工作，严格履行信息披露的义务。
（2）公司督促两大股东严格兑现在2006年年度报告中的承诺事项，2007年中报前完成全部资产置换工作，保证现金及时到帐，资产权证及时过户。
整改情况：公司第一大股东紫光集团有限公司和第二大股东衡阳市国资委与公司进行的重大资产置换暨关联交易方案获得中国证监会审核通过，置换工作现已完成，承诺已经兑现，现金已及时到帐，资产权证过户完成。
2、公司“五分开”方面存在的问题及整改要求
公司2006年年度股东大会审议通过公司名称：“清华紫光古汉生物制药股份有限公司”变更为“紫光古汉集团股份有限公司”但公司目前主要的土地、房产等资产权属证书尚未完成相应的变更手续。
整改情况：公司将原下属分厂衡阳中药厂、衡阳制药厂分别注册成为两家全资子公司，注册资本中的主要土地、房产等产权过户手续正在办理当中。主要原因是:由于公司原来与商业银行签署的借款合同是以这些土地、房屋产权作为抵押担保，所以这些土地、房屋权证过户还需得到相关商业银行的同意，目前公司正在与相关银行进行沟通，尽快完成相关权证的过户手续。
3、三会运作方面存在的问题及整改要求
（1）三会会议记录需要进一步规范，存在的问题有董事会会议记录有少数参会董事未签名；监事会未记录监事发言要点等方的问题。
整改情况：已按要求将会议记录交给参会漏签董事复核补齐签名。其后，监事会每次会议每位监事都积极发言，会议记录详细记录了每位监事的意见，对重大事项每位监事均提交了书面意见。按要求规范三会会议记录，确保会议资料的完整、准确、详实。
（2）公司督促监事履行尽责义务。公司监事许庆元存在多次委托他人不亲自出席监事会会议的情形。
整改情况：目前，公司董事、监事均能履行勤勉尽责义务，尽可能亲自出席会议，积极参与董事会、监事会工作，在科学、审慎的决策过程中，及时发表建设性意见，充分发挥了董事、监事作用。
（3）按公司章程规定，独立董事应每年分别向董事会提交述职报。
整改情况：公司独立董事已按照公司章程规定向董事会提交年度述职报告。
（4）公司一名独立董事于2007年8月正式提出辞职，公司应在2007年10月底前及时增补。
整改情况：公司已经增补邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事，公司独立董事人数已达到董事总数的三分之一。目前公司已完成董事会换届工作，公司独立董事人数已满足相关法规要求。
4、内部控制制度方面存在的问题及整改要求
（1）公司章程中应明确董事会对贷款、资产抵押、质押、对外投资、担保、委托理财的具体权限，以及对董事长、总经理的授权范围。
整改情况：公司已经修订《公司章程》，增加了相应条款，明确董事会对贷款、资产抵押、质押、对外投资、担保、委托理财的具体权限，以及对董事长、总经理的授权范围。新修订《公司章程》于2008年3月7日召开的公司2008年第一次股东大会审议通过。
（2）公司应加强对外投资的清理和控制，减少投资损失，同时，强化对外投资的可行性研究，严格履行审批程序。截至2006年末7家子公司已于2005年停业，7项长期投资中6项已全额计提减值准备，1项已计提50%的减值准备。公司应加强对控股子公司以及销售部门的规范管理，加强对应收账款和资金往来的分析和管理，降低坏账风险。
整改情况：公司积极对历史遗留下来的对外投资项目进行清理和控制，减少投资损失。公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于处置汕头市紫光古汉氨基酸有限公司和汕头亚联药业公司投资的议案》，公司已经处置上述两家子公司的相关资产。公司对其他参控股公司已加强管理和风险控制。
今后，公司将强化对外投资的可行性研究，严格履行审批程序，同时，对控股子公司及销售部门加强规范管理。
二、规范公司控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况说明
公司严格按照中国证监会及湖南证监局的文件精神，将制定《公司控股股东行为规范制度》，规范公司控股股东和实际控制人的行为和完善问责机制，建立防止控股股东利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益；防止利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益；防止利用其特殊地位谋取额外利益的长效机制及惩罚机制。
《公司章程》及“三会”议事规则等规定和要求规范开展经营运作，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，内部控制总体执行状况良好，在各重大方面是有效的，能够适应公司经营管理要求和战略发展的需要。
因此，公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的影响；公司与控股股东、实际控制人或其控制企业关联交易的决策程序和披露程序符合《股票上市规则》和其他有关规定的要求。
三、完善信息披露机制，提高信息披露质量
公司已在2007年修定的《重大信息内部报告制度》和《信息披露事务管理制度》中明确了定期报告的编制、临时报告的草拟、审核、通报、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制，明确规定了公司所有人员在信息披露过程中的保密义务，信息披露工作保密机制完善，没有发生信息泄露事件或内幕交易行为。
公司自上市以来，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
四、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、公司“五分开”方面存在的问题，公司将尽快与相关方及时沟通，及时办理子公司的土地、房产等产权过户手续，明晰产权关系。
2、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。针对公司异地投资的参控股子公司经营业绩不佳等情况，公司通过处置不良资产、加强日常管控及财务内控等方面措施加以改进。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2008年7月19日