江苏琼花高科技股份有限公司
第三届董事会第十一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第三届董事会第十一次临时会议的通知于2008年7月10日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2008年7月18日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。
（详细内容见本公告当日刊登的《关于公司治理专项活动整改情况的说明》）
特此公告。
江苏琼花高科技股份有限公司董事会
二○○八年七月十九日
证券代码：002002 证券简称：江苏琼花 公告编号：临2008-041
江苏琼花高科技股份有限公司
关于公司治理专项活动
整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月9日，中国证监会发布了证监公司字〔2007〕28号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。根据通知要求和江苏证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司切实开展了“治理专项活动工作”。
2007年5月19日至7月20日，公司对照通知和公司治理有关规定进行全面内部自查，认真查找公司治理方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因并制定整改计划，然后形成《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。2007年7月30日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了该报告，相关文件于2007年8月6日披露。
2007年8月22日至8月24日，江苏证监局对公司进行了治理情况现场检查，并于2007年10月30日出具了《关于对江苏琼花高科技股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》。针对整改建议函和公司自查报告所列示的问题，公司制定了整改方案并认真落实。2007年11月12日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，相关文件于2007年11月14日披露。
2008年7月18日，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》，现将截至2008年6月30日，《整改报告》中所列事项的整改情况说明如下：
（一）规范三会运作方面
1.整改要求提出：“董事会专门委员会作用有待进一步发挥。专门委员会的运作没有正常化，其作用未能充分发挥。建议公司董事会严格按照相关工作细则，积极开展工作，真正发挥专门委员会在公司战略规划、人员选聘、内控管理、绩效考核等方面的作用，不断提高公司治理水平。”
相关说明及整改措施：2007年5月15日公司第三届董事会第一次会议已选举出新一届董事会专门委员会的委员和召集人，并组织全体董事对《公司董事会专门委员会实施细则》进行了学习，使各专门委员会成员进一步明确了各自的工作职责。
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2008年2月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公司2008年度高级管理人员薪酬计划》和《公司董事和独立董事津贴制度》，公司独立董事对上述两个议案发表了无异议的独立意见。
在公司2007年年报的编制和审计过程中，公司董事会审计委员会全程履行了对会计报表审计的督促职责，并与财务部沟通确定了审计工作计划，对审计前后的公司财务报表均进行了审阅并出具了书面审阅意见，对审计机构的工作进行了多次书面督促。
目前，公司董事会各专门委员会在公司生产经营和规范治理中的作用得到了一定的加强，今后工作中，公司将进一步提高专门委员会的日常工作效率和工作规范性。
2．整改要求提出：“根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会会议于召开十日以前书面通知全体董事和监事，临时董事会会议于会议召开七日以前通知全体董事和监事。检查发现，公司个别董事会会议的通知时间不符合上述规定，建议公司按照《董事会议事规则》等规定，进一步规范董事会运作。”
相关说明及整改措施：在对以往工作中董事会通知时间不够规范的问题进行认真检查后，公司进一步明确了董事会通知的相关规定，在董事会会议名称上对临时会议和非临时会议做出严格区分，并严格按照《公司董事会议事规则》中对董事会会议通知时限的规定发出董事会会议通知，即“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真；通知时限为：于会议召开七日以前通知全体董事和监事。”目前公司能够严格按照《公司董事会议事规则》和《公司章程》的规定做好董事会筹备、通知和议事工作。
（二）建立健全内控制度方面
1．整改要求提出：“公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的规定修改章程。建议公司修改章程，载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，董事会建立对大股东股份“占用即冻结”机制，切实建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。”
相关说明及整改措施：已完成整改。经2008年2月16日召开的公司第三届董事会第九次会议和2008年3月16日召开的公司二○○七年度股东大会审议通过，公司对《公司章程》做了进一步修订，建立了对大股东股份“占用即冻结”机制和具体措施，详见2008年2月19日公司披露的《章程修订草案》和最新《公司章程》。
2．整改要求提出：“公司《信息披露管理事务制度》未按照我局《关于落实〈上市公司信息披露管理办法〉相关工作的通知》的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》，建议公司进一步修订完善。”
相关说明及整改措施：已完成整改。分别经公司第三届董事会第三次会议和第三届董事会第七次临时会议审议通过，公司对《信息披露事务管理制度》进行了修订，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了该制度，并在其中明确了将相关公告及备查文件报送江苏证监局的具体期限。
3．整改要求提出：“公司董秘由副总经理兼任，目前正常参加总经理办公会，但公司《总经理工作规则》中未明确董秘有权参加总经理办公会，建议公司予以明确。
相关说明及整改措施：已完成整改。经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，公司对《总经理工作细则》做了进一步修订，明确了董事会秘书有权参加总经理办公会议。
4．整改要求提出：“公司需加强对异地子公司的管理和控制。目前，公司主要通过人员派驻、统一财务制度等进行管理，尚未建立系统、规范的子公司管理制度。建议公司完善子公司管理制度，加强对子公司的经营管理、绩效考核和内部审计工作。”
相关说明及整改措施：公司各子公司已制定了规范的内部管理制度，并由派驻管理人员和财务人员定期将子公司内控制度执行情况向公司经理层办公会议汇报；各子公司人事部根据绩效考核办法对其管理人员履行职责的情况定期进行考核，并将考核情况定期报送本公司；公司内部审计人员定期对子公司进行现场审计，对子公司的经营管理、绩效考核进行审计。
（三）内控制度执行方面
1．整改要求提出：“公司“国债事件”之前，财务控制不够严格，发生过财务失控的情况。此后，未发现公司存在重大生产经营失控情况，但公司经营管理的规范化水平有待进一步提高。合同管理、募集资金管理等制度的执行需要加强。确因实际情况发生变化，需要修订制度的，应履行必要的程序。”
相关说明及整改措施：2007年11月至2008年6月期间，公司对内部管理规定进行了检查梳理，经公司总经理办公会议审议，根据实际情况对《报销管理制度》、《考勤制度》、《会议制度》等一系列内部管理制度做了修订。
2．整改要求提出：“公司目前的审计部在财务部内设立，根据公司《内部审计制度》的规定，审计部受董事会领导，审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免。经检查，公司的审计部设置及人事任免不符合上述规定，且内部审计工作未按照内部审计制度的要求开展。建议公司在建立健全董事会审计委员会的基础上，按照相关内控制度的规定进一步加强内部审计工作，切实发挥内部审计的监督作用。”
相关说明及整改措施：目前公司已设立独立于财务部的内部审计部，配备了2名专职内审人员。
2008年1月，公司内部审计部审计了公司2007年12月31日的比较式资产负债表、2007年度比较式利润表及业绩快报数据，检查了公司和各子公司现金、实物，审核并查阅了有关会计凭证、会计账簿，出具了《关于公司2007年度业绩快报的内部审计报告》。此外，公司内部审计人员定期对公司子公司进行现场审计，对子公司的经营管理、绩效考核进行监督。
（四）强化董事、监事和高管人员的诚信和勤勉意识方面
1．整改要求提出：“公司上市3年来，募集资金项目进展缓慢，与公司招股说明书及公司历次上报的计划进度不符，且未产生效益，建议公司进一步加强对证券法律法规的学习，强化高管人员的诚信和勤勉意识，并采取有效措施，加快推进募集资金项目建设，提高持续盈利能力。”
相关说明及整改措施：由于行业项目建设特点和公司同期建设项目较多等原因，公司募集资金项目建设较慢。已建成募集资金项目由于产品市场未能打开以及原材料价格快速上涨等原因，加上设备折旧较高，目前未能产生效益。公司管理层、销售部门正努力开发新项目产品市场，针对性地实施了销售激励措施。公司募集资金项目专门配备了技术研发人员，负责提高新项目产品稳定性和缩减成本。
面对原材料价格迅速上涨和行业竞争激烈的现状，公司管理层仍将积极采取更多的措施缩减公司各项费用，优化公司产品结构。
公司已将管理人员和募集资金项目生产线工作人员的薪酬与项目建设情况及项目效益项目相挂钩，督促其提高项目运营效率，加快市场开发的速度，提高募集资金项目产量。
2．整改要求提出：“经检查，公司上市以来召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽职意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。”
相关说明及整改措施：目前，公司在召开董事会、监事挥和股东大会前均充分征询公司董事、监事和高管的意见，协调安排最佳会议时间，并在发出会议通知后，多次提醒应参会人员安排时间准时参加会议。公司董事、监事和高管除因公出差的情况外，均能按时参加公司的董事会、监事会和股东大会。
江苏琼花高科技股份有限公司
二○○八年七月十九日