浙江东南网架股份有限公司
第三届董事会第四次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2008年7月18日在浙江省杭州市浙江东南网架股份有限公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，现场参加会议董事5名，通讯表决参加会议董事4名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由董事长郭明明先生主持召开。
经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1．公司以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司治理整改情况的说明》。
《关于公司治理整改情况的说明》（公告编号：2008-039）刊登在2008 年7月19日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
浙江东南网架股份有限公司第三届董事会第四次会议决议。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2008年7月18日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2008-039
浙江东南网架股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2007年，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会浙江监管局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号文）的要求,公司成立了治理专项活动领导小组,全面开展公司治理自查整改工作。针对公司在自查中发现的问题，中国证监会浙江监管局向我公司下发了《关于对东南网架公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔2007〕79号文件），深圳证券交易所出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函[2007]第104号），公司及时进行了整改，并于2007年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告了《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。
为切实贯彻中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）的文件精神，公司治理专项活动领导小组对截至2008年6月30日对上述《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的落实情况重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、公司治理整改情况
（一）公司治理存在的问题
2007年，综合公司自查、中国证监会浙江监管局的现场检查和深圳证券交易所的核查情况，公司治理问题表现在以下几方面：
1、公司内部控制制度、规则需修订、完善
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作
3、需进一步规范投资者接待工作
4、信息披露方面
5、董事及高级管理人员的后续培训
6、独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能需继续强化
（二）公司治理问题的整改情况
1、公司内部控制制度建设、修订和完善
整改情况：
公司严格按照有关法律法规的要求以及监管部门的制度建立和执行情况相关意见，于2007年6月30日召开了第二届董事会第十二次会议修订《信息披露管理制度》、《公司内审制度》、《募集资金管理制度》和《公司章程》（于2007 年7月21日2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》），制定《投资者关系管理制度》等各项规章制度；于2007年8月17日召开了第二届董事会第十三次会议制定了《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《公司控股子公司管理制度》等规章制度；同时公司对相关财务会计制度进行了清理，根据《企业会计准则》的规定，全面修订完善了《公司财务管理制度》。
于2008年4月21日召开了第二届董事会第十九次会议制定专项《公司关联交易决策制度》（于2008年5月15日2007年度股东大会审议通过了《关于制定专项<公司关联交易决策制度>的议案》）；于2008年5月15日召开了第三届董事会第一次会议修订了《独立董事制度》（于2008年5月31日2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》）、《战略与发展委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《公司章程》（于2008年5月31日2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》）。
于2008年7月12日召开的第三届董事会第三次会议，根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，修订《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》；根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2006年7月制定，2008年2月第二次修订）的要求修订《公司募集资金管理制度》（尚需提交2008年8月2日2008年第二次临时股东大会审议）。
以上制度和规则，加上公司在公告自查报告前已经制订的制度、规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等，共同构成了公司内部控制的制度、规则的完整体系，为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
2、董事会个别专门委员会未能定期全面开展工作。
整改情况：
公司董事会通过提高专门委员会成员开展工作的意识，积极参加监管部门举行的董事培训工作，创造条件使各专门委员会正常开展工作。
并于2008年2月23日召开了第二届董事会第十七次会议制定《董事会审计委员会年报工作规程》；于2008年5月15日召开了第三届董事会第一次会议修订《战略与发展委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》。
整改效果：公司董事会各专门委员会已开始不断发挥重要作用。
3、进一步规范投资者接待工作
整改情况：
公司为做好投资者来访接待工作，制定了《投资者关系管理制度》，建立投资者来访预约制度、制作投资者来访登记表、承诺书，建立投资者接待工作制度等。
4、信息披露方面
整改情况：
公司已根据最新的《上市公司信息披露管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号——信息披露事务管理制度相关要求》的规定，对公司的《信息披露管理制度》进行了修订。并于2007年6月30日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过。同时，公司在规范了信息披露制度的同时，也加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习，提升其信息披露意识。同时，对信息披露相关义务人员进行了培训，加强与监管部门的沟通联络，努力提高信息披露质量，保证信息披露的真实性、及时性、准确性、完整性和公平性。
对于公司在2007年半年报披露过程中未严格按照深圳证券交易所半年报通知的规定做好相应工作致使半年报披露日期延迟事件，公司在深刻吸取教训的同时，进一步强化相关人员的责任，增强公司财务工作力量，杜绝这样事件的再次发生。
5、加强董事及高级管理人员的后续培训
整改情况：
公司积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，公司董事、监事、高级管理人员中施永夫、殷建木参加了浙江证监局辖区上市公司2007年度第二期董事、监事培训班学习，张桂法、严永忠、周素英参加了浙江辖区上市公司2007年度第三期董事、监事培训班学习，徐春祥、陈传贤参加了浙江辖区上市公司2008年度第一期董事、监事培训班学习。今后公司董事、监事、高级管理人员还将继续积极配合中国证监会组织的持续教育培训工作，经常开展对董事、监事和高级管理人员等有关人员的培训。
6、独立董事、董事会各专门委员会以及监事会的职能需继续强化。
整改情况：
为了进一步强化独立董事、董事会对各专门委员会以及监事会的职能，公司针对中国证监会和深交所有关政策以及公司的有关制度对相关人员进行了业务培训。
公司将进一步发挥独立董事的作用，将严格按照《独立董事制度》和公司章程的要求，发挥独立董事在决策中的专业特长，保持其独立性，切实维护中小股东的权益。
公司董事会下设了两个专门委员会，制订了《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则。为了进一步强化董事会各专门委员会的功能，有效发挥各委员会的作用，公司将严格按照专门委员会实施细则的规定开展工作，充分行使各自职能，提高公司决策的科学性，有效发挥监督职能。
监事会将严格安照《监事会议事规则》及相关文件的规定开展工作，完善监事会的日常工作程序，加强监事会的监督职能。
综上所述，公司已就《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》中所列全部事项的完成整改工作，并对持续改进性问题作了进一步改善。经过公司治理专项活动，公司治理水平得到了较大提升，不仅公司内部控制体系得到了进一步完善，而且更重要的是公司董事、监事、高管人员提高了对公司治理重要性的认识，增强了规范运作意识，为公司治理状况的持续改善奠定了基础。
二、公司治理的持续推进及下一步改进计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续努力提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。2008年，公司将在巩固2007年公司治理专项活动成果的基础上，根据证监会的有关文件精神，进一步深入推进公司治理专项活动，提高公司治理水平。今后，公司仍将继续做好以下几方面工作：
（一）进一步完善内部审计制度和内控制度
公司将进一步修订、补充和完善内审制度，发挥内审制度的可操作性，细化内审工作范畴，增强内审环节中董事会审计委员会和独立董事的监督力度，切实强化内部审计部的职责和作用，进一步加强内审部的机构设置，强化内审部的工作职能。
公司将进一步健全公司的内控制度，加大内控制度的执行力，尤其是完善公司资金划付流程，建立防止大股东占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。同时，加大对控股子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查控股子公司财务制度执行情况和效果，落实对控股子公司的内部控制制度。
（二）进一步规范“三会”运作
公司在实际“三会”运作中严格按照有关制度执行。对于 “三会”个别会议记录较为简化，内容不够详细，公司将安排专人负责“三会”会议记录工作，并要求严格按照《公司章程》及有关规定进行会议记录，记录的内容要尽可能的准确、详实、完整。今后，公司将进一步提高“三会”会议记录的质量，以充分反映董事、监事、高管人员的意见和建议。
（三）进一步规范募集资金的使用变更程序和完善信息披露
公司将进一步规范募集资金的使用变更程序，规范募集资金支出流程，强化支出流程的复核程序。同时，在募集资金建设过程中，按各项程序进行，并及时进行信息披露。
公司将进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。继续加强董事、监事及高级管理人员的培训与学习力度，提升其信息披露意识。同时，加强对信息披露相关义务人员培训，加强与监管部门的沟通联络，努力提高信息披露质量。在强化敏感信息的排查、归集、保密及披露制度，避免内幕交易及股价操纵行为的同时加强控股子公司的信息披露事务管理，加强控股子公司在信息披露事务管理方面的培训、沟通，并制定切实可行的规定，确保信息披露事务管理制度在控股子公司得到有效执行。
在各级证券监管部门、证券交易所的重视和指导下，公司专项治理及整改工作不断深入推进，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，严格按照各级证券监管部门、证券交易所的要求，持续重视治理专项活动的开展和自查、整改工作，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2008年7月18日