内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
2008年第五次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司于2008年7月14日以电子邮件形式发出关于召开2008年第五次临时董事会会议通知。
公司于2008年7月18日以通讯表决的方式召开2008年第五次临时董事会会议。公司现有董事12名，12名董事参加会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议采用记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：
一、关于《公司治理专项活动整改说明》的议案；
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权
二、关于《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项管理制度》的议案；
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权
三、关于公司购买设备支付预付款的议案。
公司拟签订购买5台108T自卸车和1台剥离排土机的合同(此设备购置计划已经2007年度股东大会批准),董事会批准预付953.6万元的预付款。
12名董事参加表决：12票同意，0票反对，0票弃权
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2008029
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
治理专项活动整改说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深圳证券交易所及内蒙证监局的部署，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“公司”、“本公司”）认真进行了上市公司治理专项活动的自查及整改，接受深交所及内蒙证监局的监督检查，已于各个时点完成阶段整改工作并于2007年10月30日在巨潮资讯网披露了《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司治理专项活动整改报告》。公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全公司内部管理制度，并得到了有效的遵守和执行。目前公司具备了独立完整的业务及自主经营能力，信息披露真实准确、透明度高，较好地保护了广大投资者的利益。
现根据内证监函[2008]121号《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查活动中发现的问题及整改措施
整改事项1、公司需要对原内部控制制度进行全面的修改、完善和补充。
整改措施：公司结合新的内外部情况变化，特别是上市公司的相关规定，对原内控制度进行评估，根据评估结果进行修改和完善，做到内控制度的及时更新，使其更符合公司的实际情况。
整改结果：公司按照国家法规对上市公司的要求，针对公司制度修改、补充和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等16项制度，目前均已通过公司董事会或股东大会审议，并在巨潮资讯网公告。
整改事项2、完善公司的投资者关系管理，做好与投资者特别是广大中小投资者的沟通。
整改措施：根据《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》和公司的《信息披露制度》等相关规定，学习先进上市公司的好经验，结合本公司实际情况制定了公司《投资者关系管理制度》。进一步规范和完善公司的投资者关系管理工作，做好与投资者特别是广大中小投资者的沟通，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系。
整改结果：此项工作已完成，《投资者关系管理制度》已通过公司2007年第六次临时董事会审议，于2007年9月28日公告。2008年公司进一步加强了与广大投资者的交流，2008 年3月17日通过网络召开了公司2007年度报告说明会，公司董事长、董事会秘书、总经理、财务总监、独立董事代表、保荐代表人参加了会议，与广大投资者进行了直接的交流和沟通。公司投资者热线由专人接听，做到耐心、认真回答投资者的问询。
整改事项3、公司董事会下设4个专业委员会，但各专业委员会的作用并没有完全发挥出来。
整改措施：充分利用现代网络和视频技术在董事会专业委员会会议召开上的作用，提高董事会各专业委员会工作小组和公司相关职能部室为董事会专业委员会提供基础资料、数据的速度和质量。
整改结果：此项工作已完成。公司目前已利用网络通讯为各专门委员会及时提供基础资料，加强了与各专门委员会的沟通和联系，召开视频会议的设施已经建设完毕。公司对董事、监事及高级管理人员进行了视频会议操作培训，董事、监事及高级管理人员已能够独立操作视频会议设备，目前已具备通过网络参加视频会议的能力。通过以上整改措施提高了各专门委员会及时了解公司信息的速度，提高了董事会各专业委员会在公司发展中的重要作用。
整改事项4、 公司的董事、监事、高级管理人员虽然对上市公司相关要求和规定有不同程度的内部培训和学习，但了解和掌握比较有限。
整改措施：1、公司于2007年8月9日向全体董事、监事、高级管理人员发出了自学材料，全体董事、监事、高级管理人员已收悉相关材料，并在2007年8月底前完成自学内容。2、公司董事会秘书、财务总监、独立董事、按照监管机构和权威部门的要求参加了专门培训。3、按照公司培训计划，举办了培训班对董事、监事、高管进行了普遍培训，并取得了良好的效果。4、2008年上半年公司向全体董事、监事及高级管人员传达了深交所及内蒙证监局下发的文件及各专题会议的会议精神，要求董事、监事、高管认真学习。
整改结果：通过以上自学、专门培训、传达会议精神的方式，公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司相关要求和规定有了更深的理解，提高了风险防范意识和自我保护意识，有助于公司规范运作。
二、内蒙古证券监督管理局现场检查发现的问题及整改措施。
2007年9月27日，内蒙证监局对我公司治理情况进行现场检查，检查内容为上市公司治理情况及公司财务会计管理与核算情况。重点查阅了公司的规章制度、公司股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料。通过现场检查，内蒙证监局认为公司总体上能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律、法规要求，结合公司自身的实际情况，建立起了现代企业制度和公司治理结构，但在公司治理方面也存在一些问题，并提出了整改建议：
整改事项1、继续完善公司制度建设。
整改措施：公司上市后为完善管理体制，对现有制度进行了重新理顺，已经依据深交所中小企业板相关规定逐一整理，根据公司的实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等12项制度，补充了《控股股东实际控制人行为规范》、《独立董事年报工作制度》等4项制度，现均已通过董事会或股东大会审议。
整改结果：通过对制度的完善，切实增强了公司规范运作水平，公司治理能力得到提高。
整改事项2：规范董事授权委托行为。
整改措施：组织全体董事、监事及高级管理人员对相关法律法规进行学习，加强董事授权委托规范意识，纠正存在的不规范行为。
整改结果：内部学习已完成，董事、监事、高级管理人员已对授权委托事宜充分了解。自2007年10月30日公司提出治理整改报告起公司董事、监事、高级管理人员对授权委托事宜高度重视，未出现不规范行为。
整改事项3、强化董事会下设各专业委员会的作用。
整改措施：公司董事会下设的审计委员会有一套完整规范的工作流程，公司董事会各专业委员会借鉴审计委员会的工作经验，理顺各专业委员会的工作流程，使流程更具有可操作性。
整改结果：公司根据深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》要求修改了《董事会审计委员会实施细则》，并报董事会审议通过，其他各专门委员会根据企业实际情况改进了工作流程，更好的发挥其职能，为董事会提供最合理的决策依据，强化了各专门委员会的作用。
三、深圳证券交易所对公司治理状况的综合评价意见
深圳证券交易所发审部以发审部公司治理评价函[2007]第63 号对公司治理专项活动的治理情况做出了总体评价：
公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但公司需进一步建立健全内部控制制度，强化独立董事和董事会专门委员会的职能。
整改措施：公司根据深圳证券交易所的建议，结合内蒙古证监局的整改建议，不断加强内部控制制度的建设，严格执行公司信息披露管理制度、募集资金管理等制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，进一步提高了公司治理水平。
公司在此次加强上市公司治理的活动中，通过对整改事项产生原因进行分析，提出合理的整改措施，目前所有整改事项均已整改完毕，并取得了提高公司治理水平的效果。今后，公司将随着国家相关法律法规的出台和修订对公司的规章制度不断完善，把加强规范化运作、提高公司治理水平做为一项长期持续的工作。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日