浙江传化股份有限公司
第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江传化股份有限公司第三届董事会第十二次（临时）会议通知于2008年7月13日通过邮件及电话方式向各董事发出，会议于2008 年7月18日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。
本次会议以投票表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于聘任董事会秘书的的议案》
张健先生由于个人原因，辞去公司董事会秘书职务，董事会同意其辞职申请。经董事长提名，聘任朱江英女士（简历附后）为公司董事会秘书。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于聘任副总经理的议案》
根据公司生产经营的需要，经总经理提名，聘任俞顺红先生（简历附后）、朱江英女士为公司副总经理。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
对于上述聘任高级管理人员议案，公司独立董事刘今强、李伯耿、史习民发表独立意见如下：
本人作为浙江传化股份有限公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司第三届董事会第十二次会议聘任的董事会秘书、副总经理发表如下独立意见：
1、公司聘任的董事会秘书、副总经理的任职资格合法。经审阅上述人员的个人履历，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们认为其具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质。
2、上述高级管理人员的提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、审议通过了《关于进一步落实公司治理整改情况的报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体详见公司刊登于《证券时报》和“巨潮资讯”网站“关于进一步落实公司治理整改情况的报告”。
特此公告。
浙江传化股份有限公司董事会
2008年7月19日
附简历：
俞顺红先生，中国国籍，1968年出生，学士学位，1990年8月参加工作，曾任杭州传化化学制品有限公司总经理助理，杭州传化日用化工有限公司生产部经理，市场部经理，杭州传化花王有限公司市场部部长，传化集团董事长助理，浙江新安化工集团股份有限公司副总经理。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱江英女士，中国国籍，1972年出生，大学本科学历，会计师，1994年参加工作，1994年7月至2004年7月就职于浙江卧龙集团公司财务部、2004年7月至2008年5月任卧龙电气集团股份有限公司证券事务代表、办公室主任。与浙江传化股份有限公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有浙江传化股份有限公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002010 证券简称：传化股份 公告编号：2008-022
浙江传化股份有限公司
关于进一步落实公司治理整改情况的报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和浙江证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署，公司于2007年4月至10月间，开展了“加强上市公司治理专项活动”工作。对存在的问题进行了及时整改，形成了《浙江传化股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》，于2007年10月17日刊登于“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的文件精神，公司在近期对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，现将有关问题的整改情况报告如下：
一、2007年限时整改相关问题整改情况
1、关于及时制定、完善《信息披露事务管理制度》，全面提高公司全体干部员工的信息披露主动性意识和保密意识
整改措施：公司根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》，于去年制定了《信息披露事务管理制度》，由董事会审议通过，以公司文件形式正式下发公司各部门执行，并在公司内网上长期公示，使每一级干部员工明确信息披露的范围和标准。公司加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各下属公司负责人以及公司各部门中可能的重大事件知情人的培训，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平，该事项已整改完成。
整改效果：相关干部员工进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的责任，信息披露意识大大加强，主动性有很大提高。公司自上市以来，未出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
2、关于进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会建设的问题
整改措施：①为了让独立董事及时了解最新的监管政策与公司的情况，公司定期向独立董事发送公司内刊、公告及相关部门的监管文件，2008年初公司邀请独立董事参加了“公司2007年度总结表彰暨2008年工作动员大会”、安排独立董事现场考察了2007年底投产的募集资金项目“年产20000吨功能型整理剂技改工程项目”的生产厂区。②在年报审计期间，公司安排了独立董事与年审会计师的年报审计工作见面会，就年报审计过程中的情况进行了沟通与交流。以独立董事为主的董事会审计委员会对会计师事务所的年审工作进行了全程督促，先后对公司财务部出具的财务报表和会计师事务所出具的初审财务报告进行了审阅并出具了意见，并在年度审计工作结束后向董事会提交了《对会计师事务所2007年度审计工作的总结报告》。③在董事会专门委员会日常工作开展方面，2008年度，董事会审计委员会已召开两次会议，审议通过了2007年度财务报告、续聘会计师事务所等事项。董事会薪酬与考核委员会已召开一次会议，就相关董事、监事、高管的年薪发放情况进行了审议。该事项已整改完成。
整改效果：从制度上进一步规范了独立董事和各专门委员会的职责权限，董事会专门委员会开始常态化运作，不断发挥其在公司治理中的作用。
3、关于公司董事、监事、高级管理人员等的持续培训问题
整改措施：①去年以来，公司共有相关董事、监事、高级管理人员8人次参加了深圳证券交易所、浙江证监局组织的各类专项培训。②为进一步加强了相关法律法规在公司董事、监事、高级管理人员范围内的内部持续培训工作，公司证券部定期收集整理证券市场最新的政策法规、监管信息报送公司董事、监事、高级管理人员及控股股东。第一时间将证券市场的违规案例发送各董事、监事、高管，保证董事、监事、高级管理人员高度的政策敏感性和对违规事项的警惕性。③对于市场广泛关注的关联交易问题，公司证券部、财务部、审计部联合起草并下发了关于严格规范公司关联交易的内部公告，向公司董事、监事、高管及相关部门强调了公司日常关联交易和单项特别关联交易的审批确认程序。该事项已整改完成。
整改效果：公司董事、监事、高级管理人员从培训中学习了最新的政策法规和监管案例，对于公司治理规范运作有了更深层次的理解和认识，任职能力和专业素质得到进一步提高。
4、进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见
整改措施：在进一步做好信息披露工作，提高公司治理透明度的情况下，切实抓好投资者关系管理工作，公司通过接待咨询、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。该事项已整改完成。
整改效果：广大投资者对公司所处行业及行业地位有了更深了解，对于投资者提供的一些关于公司经营发展治理等方面的意见也及时转送公司相关领导，投资者关系管理正已成为公司日常重点工作之一。
二、公司治理持续推进性问题的改进计划
1、董事会召开问题
持续整改情况：公司根据董事会审议事项情况，在审议收购资产、关联交易、年报等重大事项时，一般采用现场会议的方式，保证董事有充分的机会发表看法、提出意见；在审议各董事比较了解情况的常规性议案时，一般采用通讯表决的方式，以提高工作效率。
下一步改进计划：尽可能多地以现场会议的形式召开董事会，以通讯方式召开的董事会也会提前将会议材料及相关附件发送全体董事，保证其有足够的时间审阅会议材料。
通过此次公司治理专项活动的开展，进一步促进了我公司治理水平的提升，公司干部员工的规范治理意识普遍增强，日常运作的规范程度进一步改善。公司将以此次活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，以内控制度体系建设为突破口，不断夯实管理基础，进一步提高公司规范运作水平。并在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，为整个证券市场的健康发展作出应有的贡献。
浙江传化股份有限公司董事会
2008年7月19日