深圳市大族激光科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大族激光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2008年7月13日以电子邮件或传真的方式发出召开公司第三届董事会第十二次会议的通知，于2008年7月18日以通讯表决方式召开了第三届董事会第十二次会议。会议应参加董事11名，实际参加表决的董事11名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了以下决议：
一、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于投资美国Apollo Instruments (阿波罗公司)的议案》；
阿波罗公司成立于1996年，在美国加州注册，是一家集设计、研发和生产与一体的激光光电企业，拥有多项美国和欧盟专利。公司计划投资总额500万美元占阿波罗71.43%的股权，阿波罗原股东持有28.57%的股权。本次投资不构成关联交易。
本项投资有助于提高公司激光相关技术水平，促进新产品的开发，也有助于公司在北美地区的销售网络建设。
二、与会董事以同意11票，反对0票，弃权0票，一致通过了《关于公司治理整改情况的说明》；
全文详见2008039号公告。
特此公告。
深圳市大族激光科技股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2008039
深圳市大族激光科技股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月至10月，公司积极开展了“公司治理专项活动工作”，并于9月接受了中国证券监督管理委员会深圳监管局的公司治理活动专项检查，随后公司根据公司治理专项检查发现的问题积极制订工作方案，并逐项落实整改。公司第三届董事会第三次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（全文刊登在2007年10月25日的巨潮网www.cninfo.com.cn上）。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，现将截止2008年6月30日公司治理的整改情况说明如下：
一、整改报告中所列事项整改情况如下
1、规范投资者接待制度。
公司2007年9月27日召开的第三届董事会第二次会议按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》相关规定进行修订。公司现已对投资者关系活动纪录和备案。
2、完善相关措施确保全体董事充分行使职权，并充分保障监事的知情权和监督权。
针对公司第二届董事会现场会议比例偏低事项，公司第三届董事会采取了以现场会议为主并结合了视频会议系统，确保全体董事充分行使职权。因特殊情况不能出席现场会议的董事、监事将采用通讯方式参加表决和发表意见，公司董事会做好通讯表决董事、监事发表意见的记录。
3、严格执行公司制定的各项工作制度。
针对公司2007年9月10日董事会三届一次会议中，公司没有按《审计委员会议事规则》规定审计委员会行使职权包括“向董事会提名内部审计部门负责人”，而由董事长进行内部审计部负责人的提名问题，公司2007年10月22日召开了审计委员会会议对内部审计部门负责人提名进行审议，已完成整改。公司将以此为戒，加强公司各项制度实施情况检查，确保公司各项制度真正落实。
4、加强内审工作，充分发挥内审作用。
公司已在9月30日之前补充了公司审计力量，第三届董事会第一次会议聘任了新的审计部负责人。公司审计部从9月1日开始对公司管理有效性进行评估并完成公司管理有效性的审计报告，公司审计委员会会议通过了上述报告和2007年下一步内部审计工作计划。公司审计委员会第四次会议审议并通过了内部审计部门2008年第一季度工作报告。
5、公司制定了《内部风险控制管理暂行办法》，加强内部风险控制。
公司2007年9月27日召开的第三届董事会第二次会议通过了公司《内部风险控制管理暂行办法》，针对公司战略风险、财务风险、业务风险、技术风险、计算机系统及网络风险、突发事件和重大事故风险、证券市场风险等方面制定了相应的防御和应对措施，以加强公司内部风险控制的管理。
6、公司完成了相关制度的修订
公司2007年9月27日召开的第三届董事会第二次会议，根据国家和有关部门的规定，针对公司目前情况，还重新修订了《总经理工作细则》、《会计系统控制制度》、《信息披露管理制度》等。
二、深圳南方民和会计师事务所在对公司2007年度会计报表进行审计过程中，对公司内部控制制度的健全性和有效性进行了了解和测试，出具了《大族激光内部控制测试小结》，公司已对测试小结中提出的问题作出了解释和整改并经审计委员会第四次会议审议通过，现将相关情况说明如下：
1、采购付款测试
（1）公司要求按月编制银行存款余额调节表，但执行不当。调节表应由出纳以外的人员编制，并由财务经理或主管复核签字。目前调节表由出纳编制，且无人复核，达不到控制的目的。
整改措施：公司之前是由出纳人员在编制银行余额调节表，会计人员会定期进行、复核、查证，保证调节表的真实性、准确性。为进一步完善内控制度，2008年4月公司重新修订了《资金管理办法》，明确规定“公司应当指定负责管理银行账户以外的人员每月核对银行账户，编制银行存款余额调节表，并由会计主管人员进行审核，财务经理审查，确定银行存款账面余额与银行对账单余额是否调节相符。”现公司已严格按办法进行操作。
（2）公司境外采购所涉及的部门较少, 缺乏其他部门的交叉监控,权力过于集中的问题
整改措施：公司对现有采购管理办法及控控制程序进行了修订，补充制定了《进口物料采购控制方案》，对供应商的选择及材料的比价、议价制定了详细的操作程序及审批制度，健全了进口物料采购控制管理。
（3）公司未设计相关的控制程序对及时维护供应商信息进行后续监控的问题
整改措施：公司采购中心由专人负责ERP系统供应商基础资料的维护，《K3/ERP系统操作管理规定》也明确要求操作员对数据的准确性和及时性负责，主要是在执行中出现偏差，公司已制定相关奖罚制度，加强此方面管理同时，公司对供应商基础资料管理的作业流程进行了修订，增加了更详尽的控制要求。
（4）建议公司采购计划的制定建立采购奖惩制度，对能提供现货供应的材料供应商给予奖励，对能取得较好信用条件的采购业务员给予奖励，以较好的改善公司的现金流和高存货现象。
说明：公司属装配制造类企业，生产成本主要为材料，产品品种多、生产周期较长，个性化需求较多，为保证及时满足市场需求，公司提供现货供应，造成存货库存较高。公司通过完善CRM及ERP系统获取更准确的需求数据及运用先进的信息化管理手段，以及加大对生产物控系统负责人的存货周转考核力度，同时加强与供应商的合作，取得更优惠的价格及信用账期，努力改善公司的资产结构及现金流状况。公司将在以下几个方面进行适当调整及完善：对产品交货期进行分类管理，对非主流机型交货期与营销部门沟通；生产物控、销售、采购、财务及研发每月进行关于物流管理的沟通协调会议，及时解决存货管理中存在的问题，现阶段加强供应商账期及物控计划的管理，挖掘潜力；加强对存货库龄的管理，提高存货周转率，对与存货相关的中心负责人实行年度考核加强存货控制，同时制定与存货相关的管理制度，引入奖惩机制，对库龄较长的存货进行定量考核，与相关责任部门挂钩，保证上述目标的实现。
2、销售和收款循环
（1）因审计时公司出于商业保密方面的考虑未提供公司的销售授信制度，未见反映授信的审批文本，无法做进一步判断。访谈综合服务部黄经理时，称有内部授信，如何种客户给与何种折扣或允许何时付款的期限。但未提供给审计人员。同时根据其介绍，授信制度更多的情况下标准伸缩性较大，不利于规范销售质量。
说明：公司出于商业机密的考虑未对审计人员全部公开销售制度，但公司在销售信用管理及保证销售质量方面均有严格的规定及措施，公司建立了完善的的信用评价体系及授信分级审批制度，以及客户信用预警机制。由于市场竞争的原因，公司对于大客户有一定的信用调整，但均有相应的审批权限及审批程序。同时,公司在《发机管理规定》和《配件销售管理规定》中明确了发出商品流程、审批方式等管理措施，财务及业务部门按公司规定及合同情况对销售进行审批发货，进一步完善了监控措施。由于销售人员的提成直接与销售全额回款挂勾，且对账龄较长应收账款要承担资金成本或损失，公司各级销售人员对于销售质量的把握是很谨慎的。针对审计过程中发现的一些不足，公司将相关制度进行系统化修订，严格执行相关授信审批制度，强化管理，把控风险。
（2）公司客户分散，应收款对账方面存在缺陷。应收账款主管称财务部定期与各办事处对账，办事处业务员再与客户对账，如果有不符事项，再一起查证。但未保留任何对账的痕迹，难以判断其真实性，难以确认销售退回、折扣与折让均确已记录。同时控制程序也存在缺陷，财务部仅与办事处对账不妥，业务员的业绩与销售机器挂钩，存在业务员舞弊的可能，应直接取得客户对账的确认资料。
说明：公司对销售实行分级管理办法，各级销售人员绩效与销售回款挂钩，各级销售人员都非常关注客户回款情况，财务部门对销售回款严格按客户按合同进行记录，营销部门回款文员每月不定期与客户直接核对抽查回款情况。由于公司客户分散确应收账款对账工作带来一定困难，财务部之前主要是与办事处就每个客户及每个合同进行对账，若有不符的情况，办事处会以电话或传真方式进行反馈，财务部会提供该客户详细交易及收款情况给办事处，由办事处再与客户核实。为进一步完善公司内控管理，公司在2008年5月制订了《应收账款管理办法》，该办法从风险控制及业务操作等方面作了详细规定，明确规定财务部需定期与客户对账，做好相关的书面对账记录，且加强了对逾期账款的管理和催收，从而保证公司应收账款的质量。
（3）外销方面财务部没有及时掌握货物是否离岸的信息，收入确认存在跨期的问题，但由于外销占比小，对合并报表影响较小。建议规范出口销售收入的确认程序。及时把外销的信息传递到财务部门，由财务部参与外销业务的审核，同时保有外销的备案资料。
说明：公司外销业务均是按货物离岸确认销售的，而且基本不存在跨期确认的问题，操作上是由海外销售报关部门及时提供报关单号并于月末与销售发货放行单核对确认，将当月出口情况提供财务部进行出口业务的销售确认工作。财务部及时收集报关单、外汇核销单等相关资料办理出口退税事宜，操作中并未发现有何异常，经与会计事务所沟通,提出的问题主要是指政府部门提供报关单原件时间较长,财务备案报关单存在跨月现象.由于财务根据报关单号确认货物已离岸,对公司出口销售确认不会受到影响 不存在收入确认跨期的问题公司新制定的《海外销售业务管理规定》中对此也有明确规定。
（4）公司董事会制订并批准了应收账款坏账备计提方法和计提比例的会计估计。但未定期对会计估计的适当性进行评估。公司坏账准备由系统自动计算生成，没有编制帐龄分析报告。建议公司重新评估3年以上帐龄的应收款，对已经形成坏帐的项目及时进行处理，降低潜在的损失。
整改措施：公司会定期对坏账政策的稳健性进行评估，但未有书面的意见，经过评估公司现行坏账准备计提充足，会计政策较为稳健。公司在2008年5月制订的《应收账款管理办法》中已明确规定，公司应定期对坏账准备会计估计的适当性书面进行评估，逐级审核，并依据评估结果提出调整方案提报董事会审批。公司营销部门有专职律师处理逾期应收账款的分析和催收，下一步公司将加强此方面管理，根据各办事处对逾期应收账款反馈情况，编制帐龄分析报告，提出收款意见，并根据帐龄分析报告审批收款措施，严格安排执行，建立落实跟踪机制。对3年以上帐龄的应收款，公司将进行分析，重新评估，制订收款措施，进一步加强催收，对符合坏账确认条件的应收账款及时核销，保证财务核算准确及降低潜在的损失。
（5）公司在监督应收账款及时收回方面程序执行不力，月末系统自动生成帐龄表，没有编制分析报告，不能为催收工作的部署提供依据。
整改措施：公司财务部会定期按客户编制详细的应收账款明细表，与办事处核对无误后交公司营销中心进行应收账款的催收，为催款工作提供了准确的依据。公司销售部门回款文员也会随时与办事处销售人员核对应收账款情况，并协助办理货款的催收工作，公司下一步将编制账龄分析报告，提出收款意见，加大货款催收力度。
3、生产和仓储循环
（1）公司的存货出现毁损时公司一般能及时处理，但对一些过时的零配件并未编制专门的不良存货明细表，只是在存货明细表中注明为不良品或不用品。建议公司制定相关的存货减值准备计提政策，定期分析存货的货龄，对超过一定时期没有参加生产周转的存货计提适当的减值。
整改措施：公司目前对不良存货的具体处理办法是：每季度末对存货的使用情况进行详细的盘点认定，对基本无使用价值的存货，直接作报废处理。对处理后的存货经过减值测试，未发现需要计提减值准备的情形。对于部分售后维护返回维修的物料，由于存在不良状况，公司已在存货明细表中注明，由于量小，公司进行维修时已及时将相关维修成本计入当期损益。公司下一步将对此部分存货单独编制明细表。公司通过完善ERP系统获取更准确的存货数据，对货龄较长的物料由相关部门及时提出处理意见，改善此部分存货周转利用效率，在存货分类管理的基础上，加强对存货货龄、质量的分析检查，判断测试是否存在减值情形，根据《新企业会计准则》及相关规定，结合公司存货的实际状况，执行存货减值准备政策。
（2）、公司结转销售成本时主要依靠销售会计提供的销售明细表，同时核对出库记录，但有时存在过分依赖的情况，在结转软件成本时由于未及时和销售会计沟通，存在销售会计已调整销售明细表，成本会计确未调整软件成本计算基础，致使软件销售成本计算出现错误。建议公司加强成本计算的复核工作，减少出错的机率，财务人员之间也要加强沟通。
说明：销售成本结转是通过销售数据与物流数据核对后进行的，对于会计师提出的情况是由于工作失误引起，公司财务部将加强业务间沟通合作以及业务复核。财务部制定了《收入成本核算衔接流程》，对双方数据的传递及发票与物流单据的核对均进行了明确规定，有效规避了因工作衔接不畅而出错的情况。
5、固定资产循环
公司的固定资产无详细的预算制度，一般是根据需要购买，无事先的计划制度。
整改措施：公司固定资产管理办法中有明确规定“各业务部门根据固定资产的使用情况、生产经营发展目标等因素拟定固定资产投资项目，对项目可行性进行研究、分析，编制下年度固定资产投资预算，由各部门负责人审核。”虽公司目前还没有建立全面的预算制度，但对于固定资产投资尤其是大额的固定资产投资均会提前提出需求计划。
三、公司下一步的整改计划
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续提升公司治理水平，严格按照相关法律、法规的要求进一步完善公司股东会、董事会和监事会工作，不断完善公司内部控制制度，完善公司激励机制、风险控制机制和责任追究机制，加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理的长效机制，不断提高公司内部治理水平，促进公司持续健康发展。公司将重点做好以下几方面工作：
1、持续推进内审工作，充分发挥内审作用。加大对控股子公司的审计督察力度，采取例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查控股子公司财务及相关制度执行情况和效果。
2、加强内部风险控制，降低经营治理风险，完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制。
3、进一步推进公司预算的管理，完善岗位责任制，进一步细化、明确各级管理人员的管理责任和管理权限。
4、公司定期对坏账准备会计估计的适当性进行评估，并依据评估结果提出调整方案。
5、加强存货管理，结合公司存货的实际状况执行存货减值准备政策。加强应收账款的管理和授信评价与控制，编制账龄分析报告，提出收款意见，加大货款催收力度。
在各级监管部门的指导下，公司专项治理及整改工作不断深入开展，并取得一定成效，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将持续公司治理专项活动的开展和自查、整改工作，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，保障和促进公司健康、稳步发展。
深圳市大族激光科技股份有限公司
2008-7-18