江苏炎黄在线物流股份有限公司
六届董事会二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会二十一次会议于2008年7月16日以通讯方式召开。会议通知于2008年7月10日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长曾东江先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人（曾东江先生、周振清先生、李世界先生、王宏先生、肖昌先生、卢珊女士、孙盘兴先生、张国和先生，朱建忠先生），本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《江苏炎黄在线物流股份有限公司关于公司专项治理活动的整改报告》
二、《江苏炎黄在线物流股份有限公司会计核算制度》
三、《江苏炎黄在线物流股份有限公司重大信息内部报告制度》
四、《江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会秘书工作制度》
特此公告。
江苏炎黄物流在线股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日
附件：关于公司治理专项活动整改情况报告
江苏炎黄物流在线股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况报告
根据中国证监会2008[27]号公告的要求，我公司对截至2008年6月30日的公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行检查，针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关情况报告如下：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求，我公司开展了加强公司治理专项活动，于2007年9月20日完成了自查工作。自查报告及整改计划已经通过了中国证监会江苏证监局的审核并在公司指定的信息媒体上披露。此后，公司通过电话、传真、邮件、网站等方式收集了社会公众对公司治理的意见。
2007年9月26日至28日，中国证监会江苏证监局检查工作组对公司进行了现场检查，并对公司治理状况提出了综合评价意见和整改建议。针对公司自查结果及江苏证监局的整改建议，公司董事会高度重视，提出了切实可行的整改措施，并落实责任人及时进行了大力整改。
2007年10月30日，公司六届董事会十七次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年11月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了披露。
现将公司治理情况报告如下：
（一）限期内已完成的整改内容
一、对公司自查发现问题的整改
1、公司应对照新的政策法规，尚需制定一些新的管理制度，如《公司关联交易管理制度》等，公司内控制度的执行尚需强化；《公司章程》中没有明确规定股东大会对董事会的授权内容，控股子公司部分财务事项也有待于规范；另外，公司已按照《上市公司治理准则》的要求，在《公司章程》中明确规定设立董事会专门委员会，各专门委员会的工作细则尚未完善，人员也未落实到位，还未能发挥各专业委员会的作用。
完成情况说明：
2007 年8 月21日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《公司关联交易制度》、《公司接待和推广工作制度》、《公司内部控制制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司信息披露管理制度》；
2007年10月30日，公司六届十七次董事会会议审议通过了《公司控股子公司管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司总经理办公会议制度》、《公司总经理工作细则》。
2007年11月1日，公司2007年第三次临时股东大会对《公司章程》进行了修订。
2007年11月17日，公司2007年第4次临时股东大会审议通过了《公司募集资金管理办法》；
2007年11月28日，公司六届十九次董事会会议审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会工作细则的议案》、《公司对外担保制度》、《公司内部审计制度》、《公司内部问责机制及制约机制》、《公司证券投资风险控制管理办法》。
2008年7月16日，公司六届二十一次董事会会议对《公司会计核算制度》、《公司董事会秘书工作制度》，《公司信息披露管理制度》又重新修订。
2、信息披露工作有待于进一步规范
公司曾经发生信息披露不规范的情况,并受到证券监管部门的稽查和深交所的公开遣责，给公司和股东造成了负面影响。
完成情况说明：
公司已经建立《公司重大信息内部报告制度》，将上市公司控股股东及实际控制人的信息披露纳入上市公司的信息披露管理范畴之中；公司控股子公司存在关联交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度季度报告中进行了披露。
3、公司规范运作水平有待提高
公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，违规事项是由于公司当时实际控制人集团公司借其控制地位，对公司采用集团管理模式，时任的部分董事会成员也未尽到勤勉尽责义务，使公司内控制度、重大事项审批决策制度无法得到全部执行，形似而神不至，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务，并受到证券监管部门的稽查；公司及控股子公司没有建立明确的内部问责机制和制约机制，规范运作水平尚需进一步提高；相关人员需要不断学习，熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，提高公司治理水平。
完成情况说明：
公司已经建立了《公司内部控制制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司总经理办公会议制度》、《公司关联交易制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司内部问责机制及制约机制》以及董事会各专门委员会工作制度，健全了公司的内部问责机制和制约机制。公司从执行部门责任、管理部门责任、检查部门的责任等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追究刑事责任。
对于过去工作中暴露出来的问题，特别是针对曾发生的违规担保事件，本届公司董事会、监事会应当接受深刻教训，切实履行勤勉尽责义务，按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定履行勤勉尽职义务，真正发挥董事会对公司经营管理中的决策核心作用及监事会对公司董事会、管理层的监督制约作用。
公司董事会办公室已于2007年9月8日编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度，今后，公司还将不定期的开展此类学习，提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识。
4、投资者关系管理有待于进一步加强
目前，公司仅通过发布定期报告、临时性公告、接听电话、接待投资者来访等形式与投资者沟通，与投资者沟通的手段及沟通效渠道单一，效果不甚理想。公司至今没有建立网站，难与投资者建立有效的沟通渠道和互动平台。
完成情况说明：
公司重新修订了《投资者关系管理制度》、《公司接待和推广工作制度》，聘任了证券事务代表，并落实专人负责投资者关系事务；公司已建立网站（网址：http://www.000805.com），并落实了相关责任人，目前正在对公司网页的重新设计，调整各个模块，进一步方便了公司与广大投资者的沟通与交流。
二、对江苏证监局现场检查发现问题的整改
1、公司需进一步建立健全内控机制
1）公司的独立董事工作制度、对外担保管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度、风险防范制度等尚未制定；《信息披露管理制度》、《CEO/总裁工作细则》、《董事会关于风险投资管理办法》以及《财务管理制度》不够系统、规范，或与公司实际情况不一致，需根据相关规定，结合公司实际情况进行修订和完善；《公司章程》中关于股东大会对董事会的授权内容有待于进一步明确，《监事会议事规则》中关于监事人数的规定需和《公司章程》衔接一致。建议公司及时制定和完善相关制度。
完成情况说明：
公司重新修订补充了《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《控股子公司管理办法》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理办公会议制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《风险防范制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作制度》、《会计核算办法》等公司内控制度。
2）内控制度的执行有待于进一步加强。检查发现，公司会计核算、控股子公司财务制度、公章管理制度等制度的执行有待于进一步加强，公司《关联交易制度》、《接待和推广工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等为近期刚制定，尚未有效执行。建议公司加强对董事、监事和高管人员的培训，督促相关人员进一步学习掌握各项规章制度，强化各项制度执行的有效性。
完成情况说明：
公司董事会办公室于2007年9月8日专门编制了上市公司监管法规汇编发至各位董事、监事及高管人员学习； 2007年12月，公司董事、监事参加并通过了中国证监会江苏监管局组织的证券法规业务知识的培训考试，三名独立董事也已参加深圳证券交易所组织的独立董事资格培训，并获得独立董事资格证书，符合任职资格。今后，公司还会继续加强公司治理，强化内部体制建设，根据相关法律及法规不断修订和完善公司各项内控制度，加强董事、监事、高级管理人员及实际控制人对上市公司内控体系的重视，强化其对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训，并督促其积极参加监管部门组织的培训活动，提高各级管理人员的意识。
3）公司子公司炎黄信息技术有限公司存在财务人员配置不全、财务公章保管不规范、资金进出入账不及时、审批手续不全、凭证审核签名不规范等现象。公司及子公司应完善相关财务管理制度，健全财务岗位人员的配置，规范财务管理和会计核算，确保公司资产安全。
完成情况说明：
公司子公司江苏炎黄信息技术有限公司已于2007年10月招聘了专职出纳人员，规范了财务收支签批手续，对相关财务工作任务加强了培训，加强了财务核算的规范化、及时化、准确化。公司结合现状及公司资金管理的有关制度，加强公司及子公司内部审计和公章的使用管理、财务控制管理，保证公司财产安全，强化财务方面特别是资金往来审批的内控执行；2007年9月子公司建立了资金管理办法，严格执行母公司的财务管理制度、重大信息内部报告制度等相关制度的规定。
2、公司需进一步提高规范运作水平
1）公司2007年度与个别关联方存在资金往来，未履行必要的关联交易决策程序和公告义务，建议公司规范关联交易决策程序，切实履行公告义务。
完成情况说明：
公司控股子公司存在关联系交易未及时披露情况，已在公司2007年第三季度季度报告中进行了披露。
2）公司董事会尚未设立审计委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。
完成情况说明：
2007年11月28日，六届董事会第十九次会议审议通过了《关于设立公司董事会专业委员会及组成名单的议案》，设立战略委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会等专门委员会；董事会同时审议通过了新制定的《公司董事会战略委员会议事规则》、《公司董事会审计委员会议事规则》、《公司董事会提名和薪酬委员会议事规则》等议事规则，但因各专门委员会工作尚处于起步阶段，今后公司要在现有制度的基础上，学习其他上市公司的先进经验，并积极探索一些新办法与措施，充分发挥董事会各专门委员会和独立董事的作用，董事会将积极采纳专门委员会和独立董事的意见和建议，从而提高公司决策水平，提升公司价值，规范公司治理水平。
3）监事会的职工监事比例未达到规范要求，监事会监督职能发挥不足，建议公司规范监事的设置，并进一步发挥监事会的监督职能。
完成情况说明：
2007年10月12日经公司职工代表大会选举增补了一名职工监事。对相关人员进行培训，学习相关法律法规，充分认识到监事会的责任，强化监事会的监督职能，保证公司的经营管理、经营决策等能在监事会的监督检查下规范运作。
4）公司应规范三会记录。公司部分会议记录不够详细，部分以通讯方式召开的董事会会议记录中无董事签字。建议公司规范三会的会议记录。
完成情况说明：
公司的“三会”记录已按规定进行规范，对会议内容进行详细记录；对于以通讯方式召开的董事会记录公司将在下一次现场董事会补签字。
5）公司关于董事、监事授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见，部分股东大会、监事会缺少授权委托书，建议公司规范委托程序并完善授权委托书格式。
完成情况说明：
公司“三会”的授权委托书已经完善了格式，以方便于委托人逐项发表意见。
3、公司董、监事、高管应进一步强化勤勉尽责意识
检查发现，个别独立董事连续三次未出席董事会（董事会已提出予以撤换）；公司近三年召开的股东大会，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了会议，但是存在个别董事、监事、高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。
完成情况说明：
公司董事会办公室2007年9月8日已编排文件安排董事、监事、高级管理人员学习了公司治理方面的政策文件以及公司各项制度。在历次董事会会议上均安排适当的时间对近期证券市场监管法规进行学习，提高其勤勉尽责意识，切实履行义务。如有董事、监事和高级管理人员确有原因不能参加的，公司将要求其进行书面请假或委托，并出具保证接受股东大会股东询问的承诺，同时将其未能出席的原因进行披露。
4、公司应进一步提高透明度
1）公司以前年度发生重大担保事项未依法决策和披露问题。
公司以前年度发生重大担保事项未依法决策和披露问题，2004年至2006年连续三年年度财务报告均被出具非标准审计意见，2007年4月以来，仍存在与个别关联方关系及交易披露不规范的情况。公司应加强运作的规范性，严格执行重大信息内部报告制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
完成情况说明：
公司已在重大担保事项发生后履行了补充信息披露，对发生的违规担保，目前正在大股东的配合下，公司已与多家债权银行达成和解协议，并以及时履行了信息披露；同时，公司通过建立健全公司的各项内控制度，完善相关决策程序，强化董事会成员的法制意识、规范意识，以确保信息披露制度能够落实到实处，得到贯彻执行；公司建立公司及控股子公司的内部问责机制和制约机制，从执行部门责任、管理部门责任、检查部门的责任、等方面将内部问责机制落实到各个岗位，按照岗位进行责任认定与追究，对违法违规、工作中有重大过失的，严格问责，对董监事、高级管理人员等予以免职，员工解除劳动合同，直至追究刑事责任。
2）公司《信息披露管理制度》未按照我局苏证监公司字【2007】121号文件要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度，并按照信息披露流程，建立和完善书面审批程序。
完成情况说明：
公司已修订了《信息披露管理制度》，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》第四章第十九条、第二十八条、第三十五条。公司责成专人(董事会秘书)负责信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项，规范书面审批程序。
5、其他：
个别独立董事尚未取得独立董事资格，建议公司督促独立董事尽快参加资格培训。
完成情况说明：
公司目前三名独立董事均已参加深圳证券交易所组织的独立董事资格培训，获得独立董事资格证书，符合任职资格。
（二）到期尚未完成的整改内容
1、公司自查发现的整改问题和江苏证监局现场检查发现的整改问题
1）公司虽已于2006年末启动了股改程序，但因公司的股权分置改革要结合资产重组和或有债务风险的化解等事项，沟通及实施需要持续一段时间，股改任务尚未完成。目前，上述几方面工作进展迟缓。
未完成原因说明：
公司已启动了股改程序，但因公司的股权分置改革的前提是或有债务风险的化解，但由于公司或有债务涉及到多家债权银行而且情况较为复杂，沟通并达成和解需要一个过程，因此股改工作一直未能有效的推进。
拟采取的措施：
公司一直着力于债务和解的谈判工作，并由公司董事长亲自负责，截止目前，债务和解工作正在向着良好的方向发展并已取得实质性进展，公司已与大部分债权银行达成和解并执行完结。公司董事会正以积极的态度与有关各方进行沟通，准备在完成债务和解的同时，立即启动资产重组和股权分置改革工作，力争2008年11月前推出股权分置改革说明书。
2）公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。
未完成原因说明：
2007年9月20日，公司六届十四次董事会已“审议通过了修改《公司章程》建立防范大股东及实际控制人占用的长效机制及对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的议案”，该章程修订工作于2007年11月1日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议。2007年11月28日，公司六届十九次董事会会议审议通过了《公司内部问责机制及制约机制》，把问责机制落实到每个岗位，并按照岗位进行责任认定与追究。
但根据2007年10月30日，公司六届董事会十七次会议审议通过的《公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》的整改计划和要求，“公司将根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求，进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序，具体措施和程序的具体内容将由董事会制定，审议通过后提交2007 年度股东大会审议。”由于准备工作未到位，在2007年度股东大会未提交审议。
拟采取的措施：公司将加强整改，及时制订相关措施，提交董事会审议后，在最近一次股东大会上提交表决。
（三）持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划
1、江苏证监局现场检查发现的整改问题：公司应进一步增强独立性和盈利能力，公司暂停上市以来，主营业务基本停滞。从公司自查情况看，2006年公司在相关部门的关心和大力支持下，部分主营业务得以恢复并扭转了亏损局面，但公司业务主要依赖于重大经营伙伴（前五名客户占2006年销售收入的91.01%）。建议公司结合股改和重组工作，采取有效措施开拓市场，增强盈利能力。
整改情况说明：
公司一直处于暂停上市期间，尽管2006年、2007年公司实现盈利，但公司的主营业务并未完全恢复，只有引入有实力的投资者对公司进行资产及业务重组，注入优质资产，才能提升资产质量、提高盈利能力。因为公司资产重组的一个重要前提是或有债务风险的化解，因此重组工作一直未能有效的推进。
拟采取的措施
公司准备在完成债务和解的同时，立即启动资产重组工作，随着公司债务问题的妥善解决和重组工作以及股权分置改革工作的推进，公司将全面推动公司业务的开展，经过上述努力，不仅将有效化解公司存在的持续经营风险，而且还可从根本上改变公司资产质量，增强公司盈利能力和可持续发展能力，使上市公司从此走上正常发展的轨道。
经此次自查，公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中，截至2008年6月30日除股权分置改革和资产重组工作尚未完成外，其它所列整改事项均已按期完成。今后，公司继续加强有关法律、法规的学习，严格按照相关规定，加强公司治理结构建设，积极推进公司的债务重组、股权分置改革、资产重组进程，彻底改善公司的盈利能力，实现公司的可持续发展目标。
江苏炎黄物流在线股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日