深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年度第1次临时股东大会决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。
二、会议召开的情况
1.召开时间：2008年7月18日上午9:30
2.召开地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城会议室
3.召开方式：现场记名投票
4.召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
5.主持人：董事局主席张思民先生
6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席会议的股东及股东代表共7人，持有有效表决权的股东及股东代表共7人，持有有效表决股份总数213,555,266股，占公司股份总数652,510,385股的32.73%。
四、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司章程修正案》。
表决结果：有效表决股份总数213,555,266股，同意票213,555,266股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%，超过出席会议股东的三分之二；反对票0股；弃权票0股。
2、审议通过了《选举第四届董事局董事的议案》。
选举沈大凯先生为公司第四届董事局董事。
表决结果：有效表决股份总数213,555,266股，同意票213,555,266股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对票0股；弃权票0股。
五、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2.律师姓名：李侠辉律师
3.结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
2008年7月18日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-023
深圳市海王生物工程股份有限公司
第四届董事局第十六次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司于2008年7月18日以现场会议的形式召开第四届董事局第十六次会议。应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名，其中亲自出席会议董事9名，委托出席会议董事2名。公司董事张思民先生、张锋先生、王美月先生、刘占军先生、于琳女士、沈大凯先生，独立董事张文周先生、黎拯民先生、章顺文先生亲自出席会议，董事王霄鹏先生、独立董事果德安先生因公未能出席本次会议，分别委托董事王美月先生、独立董事章顺文先生代为出席并表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持召开。
经会议审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于选举第四届董事局专业委员会委员的议案》
鉴于公司第四届董事局成员发生变更，会议选举沈大凯先生为第四届董事局审计与预算委员会委员、第四届董事局战略发展委员会委员。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司治理整改情况的说明》（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告）；
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》（详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告）
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述第第三项议案须提交公司2008年度第2次临时股东大会审议批准。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年7月18日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-024
深圳市海王生物工程股份有限公司
公司治理整改情况的说明
根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告及深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62号）的要求，公司对公司治理专项活动整改计划及整改报告所列事项进行了认真的核查，并对截至2008年6月30日公司治理整改情况进行了阶段性的总结。
一、开展公司治理活动的总体情况
2007年4月，公司根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证监公司字[2007]14号），启动公司治理专项活动,成立公司治理专项活动工作小组,开始对公司的法人治理结构及规范运作情况进行全面深入的自查，截至2007年10月底，公司已基本完成上市公司治理专项活动的自查、公众评议和整改提高三个阶段的工作，并根据整改计划、深圳证监局提出的整改建议以及投资者、社会公众提出的公司治理意见认真切实地进行了整改。2008年上半年，公司根据中国证监会有关加强上市公司治理专项活动的精神，持续深入地开展公司治理活动，进一步规范公司运作，完善公司治理内控制度。
二、限期整改工作的完成情况
截止2008年6月30日，公司已按照整改计划在规定的期限内，对公司治理活动中发现的问题进行了认真切实的整改。
问题一：公司制度建设有待完善，内部控制制度需要进一步细化，制度执行力度需要进一步加强
整改措施及落实情况：截止2007年10月底，公司已对照新《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，对公司章程进行了多次修订和完善。2007年4月至10月期间，公司加强了对管理层、控股公司及主要业务部门等内部管理体系的制度建设工作，陆续制订和修改了《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度》、《内部审计制度》、《内部审计工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《董事局秘书工作制度》、《重大事项内部报告制度》等制度规范，并梳理和补充完善了公司内控制度，完成公司内部控制制度的汇编；强化了内部审计监督工作，加强内部审计监督力度，发挥其在完善内部控制、防范风险、重大事项决策和财务会计管理中的监督作用。2008年4月，公司根据中国证监会有关上市公司年度报告编制的要求，制定了《独立董事年报工作制度》、《董事局审计与预算委员会年度审计工作规程》，进一步规范公司年度报告的编制、监督和管理过程。
问题二：信息披露制度有待修订、更新和完善，执行和实施力度需要加强，主动信息披露的意识有待提高
整改措施及落实情况：公司已于2007年6月制订了《重大事项内部报告制度》和《接待与推广制度》，于2007年10月25日修订了《信息披露制度》，明确财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，规定董事、监事、高管履行职责的记录和保管制度，并增加责任追究机制。同时，公司在相关部门及子公司进行了信息披露制度的推广与教育工作,在日常工作中公司也加强了主动信息披露意识，努力提高公司透明度。
问题三：会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用管理、资金往来管理等财务会计管理与内部控制制度有待进一步建立和完善
整改措施及落实情况：公司已于2007年8月31日前制订了《募集资金管理制度》，于2007年6月和12月组织公司总部及子公司的会计工作人员参加了两次专业知识培训，并规定公司每年定期组织会计工作人员参加培训，进一步提高会计工作人员专业水平。2008年上半年，公司多次安排公司财务会计工作人员参加财政及税务管理部门的培训与学习，进一步提高员工专业素质和工作水平。 此外，在持续自查的过程中,公司发现在与外部单位及关联方资金往来等方面公司还有不规范之处，资金往来内部控制制度亦有待进一步建立和完善，公司目前已启动自查、自纠与持续改进等工作，计划在2008年10月底前完成整改相关工作。
问题四： “三会”运作应进一步规范，董事、监事、高管及有关人员应加强培训，专门委员会的职能有待进一步加强与发挥
整改措施及落实情况：2007年5月至2008年6月，公司多次安排董事和工作人员参加监管部门举办的业务培训和资格培训；2007年6月和7月公司组织召开了两次董事、监事和高级管理人员的内部管理规则培训会议，以加强董事、监事、高管及工作人员的法规意识，提高公司规范运作水平；同时，公司重新拟订了授权委托书和回避表决票的标准格式与范本，明确了会议通知、会议记录及文件签署的规范要求，并将其运用到实际工作中，以提高“三会”运作规范性。2007年4月至10月，公司通过制度梳理工作，进一步明确了董事局专业委员会和总经理的工作职责划分和工作流程，以充分发挥专业委员会的专业职能。 2008年6月，公司安排董事局主席、总经理、财务总监及董秘参加了深圳证监局组织的有关“巩固清欠成效，防止大股东占用上市公司资金问题复发”的专项工作会议，并认真学习了相关法律法规。
问题五：公司投资者关系管理工作有待进一步深化和加强
整改措施及落实情况：公司已于2007年6月建立起《接待与推广制度》，于2007年8月31日召开公司治理说明会，使尽可能多的投资者参与公司治理活动，了解公司情况，为公司法人治理、经营和发展出谋划策。同时，公司在日常工作中加强主动性信息披露，坚持每月定期举办一次网上投资者接待日活动，确保投资者与公司的及时沟通与交流。
三、整改效果及改进计划
1、持续改进性问题的整改效果
通过持续的公司治理自查与整改活动,公司进一步检查了公司治理的各个环节，不断修改、补充和完善了法人治理的系列基础性管理制度和经营规范制度，对公司“三会”运作的规范性、信息披露的及时性和透明度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度等方面都起到了明显的促进作用，进一步提高了公司规范运作水平和整体竞争实力。
2、持续改进计划
为进一步提高公司治理水平、规范公司运作，公司计划开展持续的公司治理活动：（1）2008年7月31日前组织公司董事、监事及高管强化学习法律法规及相关文件，全面开展关联方资金占用的自查自纠工作，并完成自查总结报告；（2）2008年7月至10月期间，进一步修订完善资金往来、关联交易、信息披露等内部控制制度，强化敏感信息内部排查、归集、披露机制，完善问责机制，建立起防止大股东占用上市公司资金的长效机制，进一步规范公司运作及信息披露行为；（3）2008年10月底前完成公司治理整改工作，并披露公司治理整改报告。
提高公司治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将根据中国证监会、深圳证券交易所及深圳证监局的要求，持续开展公司治理工作，进一步完善公司治理制度体系，不断提高公司规范运作水平和透明度，以确保公司持续、健康和稳定的发展。
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2008年7月18日
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2008-025
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于为控股公司提供担保的公告
本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司（本公司）
山东海王：山东海王银河医药有限公司（本公司控股企业）
河南海王：河南海王银河医药有限公司（本公司控股企业）
根据《公司法》等法律法规及公司章程的规定，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的对外担保，须提交公司董事局及股东大会审议批准。为确保控股公司业务发展的需要，经公司第四届董事局第十六次会议审议批准，公司拟为控股公司山东海王及河南海王提供担保，并提请公司股东大会审议批准。
本次为控股公司提供担保情况一览表
| 担保人 | 被担保单位名称 | 贷款银行 | 拟担保时间 | 借款金额 | 备注 |
| 海王生物 | 山东海王 | 潍坊市商业银行 | 2008年 | 5000万元 | |
| 海王生物 | 河南海王 | 郑州浦发银行城东路支行（或）广东发展银行股份有限公司郑州科技支行 | 2008年 | 1000万元 | |
| 合计 | 6000万元 |
特此公告
深圳市海王生物工程股份有限公司
2008年7月18日
附件一：海王生物为山东海王提供5000万元担保
附件二：海王生物为河南海王提供1000万元担保
附件一：
海王生物为山东海王银河提供5000 万元担保
一、担保情况概述
本公司原为间接控股公司山东海王银河医药有限公司(以下简称“山东海王”)在潍坊市商业银行的人民币伍仟万元贷款提供担保,鉴于该担保合同已到期,为支持“山东海王”业务发展,本公司拟在该担保合同到期后,继续为山东海王向潍坊市商业银行申请的总额不超过人民币伍仟万元贷款提供担保(具体担保金额,担保形式等以银行最终批准为准)。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“山东海王”系本公司间接控股公司(本公司通过控股子公司深圳市海王银河医药有限公司持有该公司60%股权)。山东海王注册地址为潍坊市健康东街甲198 号,法定代表人为孔宪俊,经营范围为：批发中成药,中药材,中药饮片,化学药制剂,化学原料药,抗生素,生化药品,生物制品,麻醉药品,精神药品,医疗用毒性药品；销售一、二、三类医疗器械产品；销售常温保存食品及保健食品；货物进出口,技术进出口。
经审计,截止2007年12 月31 日,山东海王银河资产总额为137,211.40万元,负债总额为127,103.85万元,净资产为10,107.55万元,2007 年度实现营业收入151,864.49万元,净利润891.67 万元。
2、担保人基本情况 (海王生物略)
三、累计对外担保情况
截止2007年12月31日，本公司累计对外担保余额为人民币3.54亿元（均为本公司为控股公司或控股子公司间提供的担保），累计担保金额占2007年度公司净资产的比例为47.33%。
附件二、
海王生物为河南海王提供1000万元担保
一、担保情况概述
河南海王银河医药有限公司(以下简称“河南海王”) 系本公司控股公司。由于业务发展及经营需要，河南海王拟于近期向银行（郑州浦发银行城东路支行或广东发展银行股份有限公司郑州科技支行，具体实施银行以最终批复为准）申请总额不超过人民币1000万元的借款。为支持河南海王业务发展,本公司拟为河南海王向银行申请总额不超过人民币壹仟万元的流动资金借款提供担保（具体担保期限、担保金额、担保形式等以银行最终批复为准）。
二、担保人与被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
“河南海王”系本公司控股企业,本公司直接持有该公司46.80%的股权，通过控股公司山东海王持有该公司53.20%的股权。该公司注册资本为4600万元,该公司法定代表人为：刘占军；经营范围为：中成药,化学药制剂,抗生素,生化药品,生物制品(除疫苗)的批发；五金交电,针纺织品,服装,文化用品,日用百货的销售。预包装食品、食品、保健食品。
截止2007年12月31日,该公司资产总额为5,513.56万元,负债总额为797.82万元,净资产为4,715.74万元；2007年度营业收入为10,905.14万元,净利润为124.16万元。
2、担保方基本情况(海王生物略)
三、累计对外担保情况
截止2007 年12 月31 日，本公司累计对外担保余额为人民币3.54亿元（均为本公司为控股公司或控股子公司间提供的担保），累计担保金额占2007年度公司净资产的比例为47.33%。