长沙力元新材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“力元新材”或“公司”）于2008年7月18 日在长沙市紫东阁华天大酒店召开了第三届董事会第二次会议。会议应出席董事9人，实际出席7人，董事长钟发平先生因公事无法出席会议委托董事刘滨先生出席并代为行使表决权，独立董事谭晓雨女士因公出差委托独立董事黄健柏先生出席并代为行使表决权，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长钟发平先生委托董事刘滨先生代为主持召开，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议以书面表决方式逐项进行表决，通过了以下议案：
1、关于合资成立子公司的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
同意公司因实际发展需要出资3750万元人民币与超霸科技(香港)有限公司成立湖南科霸汽车动力电池有限责任公司，具体内容详见公司同日公告在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《长沙力元新材料股份有限公司对外投资公告》。
2、关于审议《公司治理专项活动整改情况报告》的议案
9票赞成 ， 0 票弃权， 0票反对。
同意根据中国证监会《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27号）的要求对截止到2008年6月30日的公司整改情况总结并公告, 《长沙力元新材料股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》已报中国证监会湖南省证监局审核无异议，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上的同日公告。
3、关于对外投资设立子公司的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
根据公司今后的实际发展规划，为更好的发展公司业务，同意公司出资900万元人民币与本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司共同设立一家子公司----长沙力元新材料有限责任公司，具体内容详见公司同日公告在上海证券交易所网站以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《长沙力元新材料股份有限公司设立子公司暨对外投资的公告》。
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券代码：600478 证券简称：力元新材 公告编号：临2008—031
长沙力元新材料股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、投资标的名称：湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
2、投资金额和比例：出资5000万元人民币。其中长沙力元新材料股份有限公司（经2008年7月18日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过更名为“湖南科力远新能源股份有限公司”,尚需到工商部门办理变更手续） 以货币资金出资3750万元人民币，占注册资本的75%；超霸科技(香港)有限公司（以下简称“香港超霸”）以货币资金出资1250万元人民币，占注册资本的25%。
3、投资期限：10年
4、预计投资收益率：合资公司成立后，首期建设生产线拟设计产能为月产供1500台、年产供18000台电动汽车使用规模，产品的毛利率不低于40%。
特别风险提示：
1、 宏观经济风险
2、 管理风险
3、 经营风险
一、对外投资概述
1、 对外投资的基本情况
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与香港超霸于2008年7月18日在湖南长沙签定合资协议，双方拟以自有货币资金共同出资5000万元成立一家合资公司，公司名称为湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），其中本公司出资3750万元人民币，占注册资本的75%；香港超霸出资1250万元人民币，占注册资本的25%。
本对外投资不涉及关联交易。
2、 董事会审议情况
公司于2008年7月18日在湖南长沙紫东阁华天大酒店27楼会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到7人，董事长钟发平先生因公事无法出席会议委托董事刘滨先生出席会议并表决，独立董事谭晓雨女士因公出差委托独立董事黄健柏先生出席会议并表决。会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于合资成立子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会审议批准，但需报请中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准方能生效。
二、投资协议主体的基本情况
超霸科技(香港)有限公司，注册地址：香港新界葵涌葵荣路30号金山工业中心2-5楼；法定代表人：吴崇安先生；注册资本港币100万元；经营范围：研发、制造、销售电动车用镍氢及磷酸铁锂蓄电池；经营期限：长期。
三、投资标的的基本情况
公司与香港超霸合资成立湖南科霸汽车动力电池有限责任公司，企业类型：有限责任公司；注册资本：5000万元人民币；注册地址：湖南省长沙高新技术产业开发区麓谷桐梓坡西路348号；经营范围为汽车动力电池及相关材料的研发、生产和销售，并提供本公司产品的维修保养及技术支援服务。双方均以自有货币资金出资，其中本公司占注册资本的75%，香港超霸占注册资本的25%。
四、对外投资合同的主要内容
第一条：合资公司的注册资本为5000万元人民币。投资双方的出资比例及方式如下：公司占注册资本的75%，以货币资金3750万元出资（占公司2007年度经审计净资产的11.29%）；乙方占注册资本的25%，以货币资金1250万元出资。
注册资本的出资期限如下：合资公司获得国家工商行政主管部门颁发营业执照之日起三个月内，投入注册资本的20%，余下的出资额在营业执照颁发之日起两年内全部缴足，合资双方按本章程规定的出资比例按期出资，若合资公司业务发展需要，应提前出资，但必须经董事会全体董事一致通过。
第二条：本公司责任：
遵守本合同、合资公司章程及双方之间其它合资协议的规定；
按本合同规定及时、足额缴纳所认缴的出资，并在出资额的范围内，依其出资比例承担公司亏损及债务；
合资公司经登记注册后，不得抽回出资；
办理为设立合资公司向有关部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
为合资公司的成立，在简化办理程序、减少地方税费、享受市政府有关优惠政策上搞好协调，提供服务；
协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；
协助合资公司改进生产技术；
协助合资公司招聘培训技术、管理人员和其它所需人员；
发挥合资公司大股东的作用，依法协调合资公司与政府相关部门的各种沟通工作；
办理合资公司委托的其它事宜。
第三条：香港超霸责任：
遵守本合同、合资公司章程及双方之间其它合资协议的规定；
按本合同规定及时、足额缴纳所认缴的出资，并在出资额的范围内，依其出资比例承担公司亏损及债务；
合资公司经登记注册后，不得抽回出资；
协助办理设立合资公司的有关手续；
帮助合资公司合法使用先进的专利技术和设备，使合资公司达到生产先进汽车电池组产品的成立目标；
全力协助合资公司开发境外的销售市场；
协助合资公司招聘培训技术、管理人员和其它所需人员；
办理合资公司委托的其它事宜。
第四条：合资公司所需零配件、运输工具和办公用品等在国内市场有供应、价格等条件同境外相同的情况下，应优先在境内购买。合资公司成立初期，原材料由香港超霸协助合资公司在国际市场采购，所有成本及费用由合资公司承担。合资公司成立后并运作成熟, 合资公司董事会及管理层可根据材料的质量价格等条件而决定采购供货商。
第五条：公司采购的进口设备运抵目的地时应由中国商检机构进行法定检验和评定。
第六条：合资公司的期限暂定为十年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
第七条：合资公司出现下列情况之一时终止：
1、合资期限届满；
2、由于本合同第十七章规定的不可抗力事件使合资公司遭受严重损失，无法继续经营；
3、合资一方不履行双方所签订的协议、合同及公司章程规定的义务，致使合资公司不能继续经营；
4、合资公司不能达到其主要经营目标，又无发展前途；
5、合资公司发生严重亏损，无力继续经营。
第八条：合资公司终止后，董事会应按法律法规的有关规定制定清算程序、 原则和清算委员会人选。
第九条：合资公司终止后，甲乙双方经协商达成共识后，均可继续使用合资公司开发的专利、专有技术和有关技术资料。
第十条：如果任何一方未按照本合同的规定按期足额缴付出资额，从逾期第一 个月算起，每逾期一个月，违约方须按欠出资额的3%向守约方支付违约金。如逾期三个月仍未履行缴付义务，除累计交付三个月的违约金外，守约方有权按照本合同第四十一条的有关规定终止合同，并要求违约方赔偿由此造成的经济损失。
第十一条：由于一方的过失造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。如果属双方过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
第十二条：因解释、履行本合同所发生的一切争议，由合资各方通过友好协商解决。如果合资任何一方已经根据本条将存在的争议书面通知另一方后的30天内，协商仍不能解决，应将该争议提交香港国际仲裁中心仲裁。
第十三条：本合同及其附件经甲乙双方授权代表签署，经中华人民共和国商务部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。对本合同的修改，须经合资各方书面协议并报原审核、审批机关批准后，方能生效。
第十四条：双方之前签订或达成的不与本合同相抵触的有关协议、备忘等条款作为本合同的一部分，与本合同具有同等效力。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本次对外投资资金来源全部为公司自有资金。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次对外投资成立子公司的目的主要为合作生产混合电动汽车用镍氢动力电池组及车载工程化能量包，合资公司成立后，首期建设生产线拟设计产能为月产供1500台、年产供18000台电动汽车使用规模，产品的毛利率不低于40%。混合电动汽车是目前汽车工业的发展方向，具有排放低、污染小、能耗低的特性，是目前新能源汽车领域中技术成熟度和产业化最高的产品，而其所用的动力电池是其中最关键的组件和技术难点，目前，在中国境内，尽管电动汽车工业蓬勃发展，但业界尚没有形成规模产业化的动力电池制造商，汽车用动力电池成为限制电动汽车发展的瓶颈。合资公司的成立，将致力于中国电动汽车动力电池的规模化生产销售，推动动力电池的产业规模扩大和技术的提升，促进中国混合动力汽车和纯电动汽车的快速发展，在全球电动汽车用动力电池市场上占据重要地位，从而使公司销售收入和产品毛利率大幅增长，为公司增加新的利润增长点，保障公司持续稳定的快速发展。
六、对外投资的风险分析
1、宏观经济波动风险：全球经济的长期稳定增长以及中国连续30年的高速增长极大地拉动了需求，如经济增长减缓或停滞势必影响到对汽车动力电池的需求，因而存在一定的宏观经济波动风险，合资公司将密切关注宏观经济形势，通过提升自身的核心竞争能力来规避风险。
2、管理风险：合资公司的成立，存在两种不同管理模式的融合及管理理念的统一，因而存在一定的管理风险，公司将尽快树立与国际接轨的先进管理理念以指导公司管理，建立统一的管理模式以规避风险。
3、经营风险：合资公司成立后，需要尽快整合公司资源，尽快形成有效经营，如推进缓慢，成本控制不力或市场拓展不理想 ，企业将面临经营风险，因此，公司将严格按合资公司组建计划快速推进，对投资成本和生产过程产品成本进行严格有效的控制，以规避经营风险。
七、备查文件目录
1、对外投资合同
2、长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第二次会议决议
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2008年7月18日
股票代码：600478 股票简称：力元新材 编号：临2008－032
长沙力元新材料股份有限公司
设立子公司暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、投资标的名称：长沙力元新材料有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）。
2、投资金额和比例：出资1000万元人民币。其中长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 以货币资金出资900万元人民币，占注册资本的90%；本公司全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司（以下简称“湖南欧力”）以货币资金出资100万元人民币，占注册资本的10%。
3、投资期限：长期
4、预计收益率：承续长沙力元新材料股份有限公司的连续化带状泡沫镍产品业务。
特别风险提示：
本次设立子公司为承续长沙力元新材料股份有限公司的连续化带状泡沫镍产品业务，不存在特别风险提示。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司与本公司全资子公司湖南欧力共同出资1000万元成立一家子公司，公司名称为长沙力元新材料有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准），其中本公司以自有货币资金出资900万元人民币，占注册资本的90%；湖南欧力以自有货币资金出资100万元人民币，占注册资本的10%。
本项对外投资不涉及关联交易。
2、董事会审议情况
公司于2008年7月18日在长沙市紫东阁华天大酒店27楼会议室召开了第三届董事会第二次会议，会议应到董事9人，实到7人，董事长钟发平先生因公事无法出席会议委托董事刘滨先生出席会议并表决，独立董事谭晓雨女士委托独立董事黄健柏先生出席会议并表决。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。
3、投资行为生效所必需的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。
二、投资协议主体的基本情况
湖南欧力科技开发有限责任公司为本公司全资子公司，成立于2003年12月3日，注册地：长沙市经济技术开发区星沙南路6号；注册资本500万元人民币；企业类型：有限责任公司；经营范围：开发、销售泡沫镍产品、电池及相关材料并提供技术咨询服务，经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
三、投资标的的基本情况
公司与本公司全资子公司湖南欧力共同出资成立长沙力元新材料有限责任公司，注册资本1000万元人民币；注册地址为长沙市经济技术开发区星沙南路6号；企业类型：有限责任公司；经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止时出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
四、对外投资合同的主要内容
本次对外投资事项为公司与本公司全资子公司对长沙力元新材料有限责任公司的投资，故无需签定对外投资合同，仅需公司董事会审议通过。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
本次对外投资资金来源全部为公司自有资金以货币资金形式投入。
2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
新设立的长沙力元新材料有限责任公司系本公司直接控制的全资子公司，且为承续长沙力元新材料股份有限公司的连续化带状泡沫镍产品业务，故不会对上市公司的财务状况和经营成果产生直接的影响。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资设立子公司事宜为承续长沙力元新材料股份有限公司的连续化带状泡沫镍产品业务，不存在风险分析。
七、备查文件目录
长沙力元新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2008年7月18日
股票代码：600478 股票简称：力元新材 编号：临2008－33
长沙力元新材料股份有限公司
2008年第二次临时股东大会
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
长沙力元新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）二00八年第二次临时股东大会于2008年7月18日在紫东阁华天大酒店第二十七楼会议室召开，出席会议的股东和股东代表 4人，其中流通股股东 1 人，所持(所代表)的股份总数为 51,227,475股，占公司总股份的32.21 %，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由于董事长钟发平先生因公事无法出席会议授权委托董事刘滨先生代为主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、会议议案审议情况
大会以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
关于公司更名及修改《公司章程》的议案
赞同股51,227,475股，反对 0 股，弃权 0 股，赞同股占出席会议股东所持股份总数的100% ，通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由湖南启元律师事务所邹棒律师进行了全程见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司2008年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；公司2008年第二次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；2008年第二次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1. 公司2008年第二次临时股东大会决议；
2. 律师法律意见书。
特此公告。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2008年7月18日