中冶美利纸业股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事会第十四次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2008年7月8日分别以直接送达或邮件方式送达公司全体董事、监事和高级管理人员。本次会议表决截止时间2008年7月18日中午12点，会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议审议通过了如下事项：
中冶美利纸业股份有限公司关于公司治理整改报告所列事项的整改情况说明
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2008年7月19日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2008-022
中冶美利纸业股份有限公司
关于公司治理整改报告所列事项的
整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）要求，公司本着规范、自律的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规文件，以治理专项活动为契机，按照要求就存在的问题制定措施、认真整改，逐项落实，并形成整改报告于2007 年 10 月24日经公司第四届董事会第五次会议通过（整改报告于2007 年 11 月7 日刊登在巨潮资讯网）。 现依据中国证监会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》及中国证监会宁夏监管局宁证监发[2008]105号《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》要求，将经本公司于2008年7月18日通过通讯方式召开的本公司第四届董事会第十四次会议审议通过的本公司治理整改报告所列事项的整改情况说明如下：
一、公司治理所列事项的整改情况
（一）公司自查发现的问题及整改情况
1、随着公司经营质量及经营规模的不断提升和扩大，资本市场对上市公司质量要求不断提高，原来公司的法人治理结构及制度体系需要及时改进和完善。
整改结果：根据公司完善治理结构及制度体系的需要，公司已成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会，并修订完善了各委员会工作细则。于2007年7月13日修订完善了《中冶美利纸业股份有限公司信息披露管理办法》、《推广与接待制度》等规章制度，进一步完善了公司治理结构及制度体系。
2、公司在信息披露制度的执行中不够严谨。
整改结果：公司已经根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》重新修订了《中冶美利纸业股份有限公司信息披露管理办法》，并提交2007年7月13日召开的第四届董事会第二次会议审议、披露。目前公司董事、监事、高级管理人员都能严格遵守《信息披露管理办法》及《重大事件上报制度》，确保了公司规范运作。
3、公司在执行财务制度方面不够严格，财务核算制度也需进一步完善。
整改结果：公司已结合《新会计准则》的颁布实施，于2007年9月30日前对公司所有的财务管理制度进行了逐条核查，深入检查了财务核算制度，及时对财务核算体系进行了完善。
4、防范和控制风险方面仍需完善强化。
整改结果：为了提高公司应对风险和防范风险的能力，进一步将风险控制在萌芽状态，完善公司治理结构，公司已于2007年9月30日前成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会，各专门委员会的人员配备及工作细则的修订工作已完成，目前已正式运作。
5、高级管理人员的培训制度需进一步完善。
整改结果：为了提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作水平，建立高级管理人员培训与学习的长效机制，根据《上市公司高级管理人员培训指引》及公司实际，公司已于2007年10月15日建立《公司高级管理人员培训制度》，公司高级管理人员2008年下半年度培训工作正在按计划进行。
6、公司的网站正在进行改造，暂时未正常运行。
整改结果：公司网站已于2007年9月30日恢复正常运行，设立的投资者互动平台运行良好。
7、《公司章程》、《关联交易管理办法》还需进一步修订完善。
整改结果：按照中国证监会、深圳证券交易所新颁布的法律法规、规范性文件，《公司章程》中有关关联交易的相关内容及《关联交易管理办法》的修订工作已完成并于2007年9月4日召开的本公司第四届董事会第四次会议及2007年9月21日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过。从制度上规范了公司与大股东之间的经营性资金往来，杜绝了公司与大股东之间的非经营性资金往来。
（二）社会公众评议整改情况
社会公众对公司的治理状况和整改工作非常满意。只有极个别来电希望公司尽快恢复网站的正常运作，以便投资者能及时、全面了解公司的发展情况，也方便投资者与公司的沟通，促进公司的发展。
整改结果：公司网站已于2007年9月30日恢复正常运行。
（三）、宁夏证监局现场检查发现问题的整改及整改情况
1、专门委员会成员设置不符合规定
（1）根据独立董事指导意见，专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。公司审计、薪酬与考核、提名委员会议事规则中规定，上述委员会分别由三名董事组成，其中独立董事一人，与规定不符。
整改结果：经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，我公司已对审计、薪酬与考核、提名委员会议事规则作出如下修改，同时根据修改后的议事规则调整了上述委员会人员任职情况，目前上述三个委员会的人员组成结构符合独立董事指导意见：
审计委员会议事规则第五条：
修改前：“审计委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。”
修改后：“审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。”
薪酬与考核委员会议事规则第四条：
修改前：“薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。”
修改后：“薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。”
提名委员会议事规则第四条：
修改前：“提名委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。”
修改后：“提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。”
（2）监事会主席担任风险控制委员会主任委员，监督与决策职责重叠。
整改结果：监事会主席目前已经不再担任风险监控委员会任何职务，而由独立董事万军先生担任风险控制委员会主任委员。
2、独立董事职权制定不全面
根据独立董事制度指导意见中对赋予独立董事特别职权的的规定，其中第一条“（金额在300 万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。”公司章程第113 条赋予独立董事的特别职权中没有上述条款。
整改结果：根据独立董事制度指导意见中对赋予独立董事特别职权的的规定，经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，对《公司章程》作出了修改：
《公司章程》第一百一十三条第（一）条增加一项内容，依序为：
7、重大关联交易（金额在300 万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
3、各专门委员会作用有待进一步发挥
公司虽设立七个委员会，但没有看到各委员会开展工作的有关会议记录，只有风险控制委员会有2007 年度两次会议记录。
整改结果：公司董事会已责成各职能委员会严格按照议事规则规范运作，切实发挥专门委员会作用，同时强调凡以现场方式召开的， 均应作书面会议记录，会议记录作为公司档案由证券部负责统一保存，目前公司各专门委员会均按照议事规则严格履行职责。
4、独立董事制度不健全，尚需完善
独立董事没有年终述职报告和履行职责情况说明。
整改结果：经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，对独立董事工作制度第八条增加如下内容：独立董事年终需要向董事会作履行职责情况的说明，向股东大会作述职报告。公司独立董事已经按规定向公司董事会做了2007年度履行职责情况的说明。
5、董事会三届十八次会议，审议提高独立董事薪酬时，三名独立董事未回避，参与投票
整改结果：我公司目前所有董事会会议都能够按照《公司章程》及相关规章制度办事，做好相关会议的安排工作，涉及到关联事宜的审议时均能严格执行回避表决制度。
6、《董事会议事规则》与《公司章程》存在不一致
《董事会议事规则》第八条会议通知中规定，通知方式为直接送达、传真、电子邮件或其他方式，而章程186 条规定以邮件方式进行。
《董事会议事规则》中规定，董事会会议记录保存期限10 年
以上，而《公司章程》136 条规定保存期限20 年。
整改结果：经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，对《公司章程》相关条款修改如下：
《公司章程》第一百八十六条作如下修改：公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
《董事会议事规则》第三十一条修改如下：董事会会议档案的保存期限为二十年。
7、《监事会议事规则》与《公司章程》存在不一致
《监事会议事规则》第七条会议通知中规定，通知方式为直接送达、传真、电子邮件或其他方式，而《公司章程》187 条以专人送出方式进行。
《监事会议事规则》中规定，监事会会议记录保存期限10 年以上而《公司章程》165 条规定保存期限20 年。
整改结果：经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将《公司章程》第一百八十七条作如下修改：公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
经本公司第四届监事会第二次会议审议通过，将《监事会议事规
则》第二十条修改如下：监事会会议资料的保存期限为二十年。
8、三届四次监事会议存在代签名情况
整改结果：公司监事会已召集监事会成员认真学习了《公司章程》及《监事会议事规则》，并对代签名情况进行了通报，对当事人进行了批评教育，严肃了授权委托及签名制度，以确保规范运作。同时规定证券部工作人员要派人列席每一次监事会会议，全程见证会议程序，杜绝类似情况的发生，目前所有监事会会议记录及决议均由本人签字，再未出现代签名情况。
9、授权委托书不规范
整改结果：公司已按照规定重新设计了授权委托书格式，规范了授权委托书的格式及内容，同时要求公司股东、董事、监事、高级管理人员要严格按照《公司章程》规定，要求委托人在填写时务必填写完整，确保委托事项得到真实、有效表决。
10、个别制度没有注明生效时间。
整改结果：公司已将目前所有审议通过的规章制度按规定注明了生效日期，同时公司将在未来完善修订规章制度的同时，按规定注明生效日期，确保规范运作。
11、内部审计部门机构、业务不独立
公司虽设立了内部审计部门，但隶属于公司财务部，机构不独立， 无法履行监督职责，公司的内部审计部门工作职责只是财务收支复核、费用预算，没有对内部控制的有效性、财务信息的完整真实性、经营活动的效率效果等开展评价活动。
整改结果：公司目前已于2007年10月10日正式成立独立的审计部门，并将已完善的内部审计制度提交2007年10月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，确保对内部控制的有效性、财务信息的完整真实性、经营活动的效率效果等评价活动正常开展，目前审计部人员配备齐全，工作开展正常。
12、经理层未建立问责机制，只有考核奖惩条例
整改结果：公司已于2007年10月15日完成修订完善奖惩考核条例工作，建立了经理层问责机制，从制度上提高经理层承担责任的意识，不断提高公司的法人治理水平。
13、公司未建立防止大股东占用的长效机制
按照有关规定，公司必须对大股东股份建立占用即冻结的有效机制。
整改结果：经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，《公司章程》相关部分具体修订如下：
《公司章程》第三十一条依序增加第五条：
（五）大股东滥用股东权利造成非经营性资金占用情况、损害公司及中小股东利益的，大股东应在最短时间内无条件解除资金占用，并赔偿因此给公司造成的经济损失，并追究相关责任人法律责任。同时公司应将公司大股东所持股份在发生资金占用之日起向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请冻结，直至占用解除。
《公司章程》第九十九条依序增加第十一条：
（十一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
14、未建立子公司管理制度
整改结果：公司已经按照整改要求制订了《中冶美利纸业股份有限公司子公司管理制度》，并经本公司2007 年 10 月24日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并设立了投资管理专职部门全面履行对子公司的日常管理和控制职责。
15、存在未经公司权力部门批准，交易行为提前实施的情况股份公司与集团公司子公司内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司于2007 年4 月20 日签署购销合同，金额为6200 万元，但该事项直至2007 年5 月10 日2006 年股东大会上才表决通过。
整改结果：公司已经2007年9月4日召开的本公司第四届董事会第四次会议上对《公司章程》及《关联交易管理办法》进行了修订，进一步严格了公司审批程序，目前公司所有交易均能严格按程序办事，杜绝了类似情况的发生。
二、进一步持续强化公司治理的计划
通过持续开展专项治理活动，公司建立健全了内部控制制度，完善了内部约束制和责任追究机制，各项工作有了明确的责任人，日常运作的规范程度明显改善，促进了公司的规范运作，提高了公司的质量，保障了公司持续、稳定、健康发展。公司在今后持续规范化运作过程中，将继续做到如下持续性事项：
1、 不断完善公司治理，提高公司经营管理和规范运作水平
确保公司高级管理人员培训制度得到有效执行，组织公司董事、监事、高级管理人员做好相关法律法规学习工作，督促公司董事会、监事会、经营层诚实守信、勤勉尽责，充分发挥董事会专门委员会职能作用，发挥自律监管促进提高公司治理、规范运作水平，提高管理层的法制意识、责任意识和诚信意识，增强公司管理人员依法行使职权、规范经营的自觉性。
2、 不断完善健全公司内部控制制度，强化内部管理
加强公司内部控制制度建设，不断完善、补充修订内控制度，强化内部管理，通过外部审计、内部审核对公司内部控制制度以及公司规范运营情况进行审核把关，发现问题及时整改，堵塞漏洞，有效提高公司风险防范能力。
3、 进一步提高公司运营的透明度
切实履行公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。
4、探索、规范激励机制，加强企业治理创新工作
加强公司治理创新工作，积极探索激励机制方式，充分调动公司管理层及员工的积极性，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩；同时积极做好投资者关系管理工作，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于公司健康发展的企业文化。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00 八年七月十九日