中国海诚工程科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议通知于2008年7月13日以传真、电子邮件形式发出，会议于2008年7月18日（星期五）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12人，实际收到表决票12份，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、以12票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明的议案》，整改情况说明全文刊登于今日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上，公告编号2008-031。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2008-031
中国海诚工程科技股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况说明的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会[2007] 28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，根据中国证监会上海监管局和深圳证券交易所的具体部署，中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）本着实事求是的原则，于2007年5月起，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，结合公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真开展了加强上市公司治理专项活动。中国证监会上海监管局于7月6日对公司进行了关于公司治理情况的现场检查，并于9月27日向公司下发了《关于中国海诚工程科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》；10月29日，深圳证券交易所向公司下发了《关于对中国海诚工程科技股份有限公司治理状况的综合评价意见》。至此，公司顺利完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，经第二届董事会第十四会议审议通过《关于公司治理专项活动整改报告的议案》，并于2007年10月30日在指定信息披露媒体进行了公告。
根据中国证监会[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，为进一步提高治理水平，巩固2007年公司治理专项活动的成果，把公司治理活动继续推向深入，公司对整改报告中相关事项再次进行了自查，对改进性问题的持续整改效果进行了总结，安排了下一步的改进计划，并于2008年7月18日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现将截至2008年6月30日公司治理专项活动整改情况说明如下：
一、整改报告中涉及的问题目前的整改情况。
1、公司治理自查阶段发现的问题及整改情况。
1）、公司信息披露管理制度有待完善和细化的问题。
整改措施：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规和公司《章程》的有关规定，公司对原有的《信息披露管理制度》进行了修订，并经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
整改情况：该项工作已于2007年6月28日限期整改完成。
2）、董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强的问题。
整改措施：公司积极组织董、监事和高级管理人员参加中国证监会、深圳证券交易所和上海监管局等监管部门组织的各项培训活动，公司董事会办公室及时收集政策信息和法律法规，每月汇总提供给董、监事和高级管理人员学习，增强董、监事和高级管理人员规范运作意识，提高公司治理水平。
整改情况：2007年7月3日，公司组织董、监事和高级管理人员参加2007年上海辖区上市公司第一期董、监事培训班，参训人员全部取得合格证书；2007年7月5日，公司邀请中国证监会上海监管局监管人员对公司董、监事和高级管理人员进行“加强公司治理，规范公司运作”的宣讲；2007年11月23日，公司组织董秘参加深圳证券交易所董事会秘书资格培训并取得合格证书；2007年12月15日，公司组织董、监事和高级管理人员参加关于持股合规变动等法规的内部培训；公司董事会办公室还及时收集政策信息和法律法规，每月汇总提供给董、监事和高级管理人员学习。
3）、公司董事会专业委员会的建设工作需进一步推进的问题。
整改措施：公司将进一步加强董事会专业委员会的运作，以提高专业委员会的专业作用。公司已设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，定期就重大问题进行专项研究。
整改情况：该项工作已于2007年12月15日限期整改完成。
4)、内审人员培训力度有待加大，尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计的问题。
整改措施：公司设有专门的内部审计部门，积极组织审计部门工作人员参加各种审计培训活动，提高审计人员的综合素质，为公司实现以真实性、合规性为导向的财务审计和以内部控制和风险管理为导向的管理审计并重的审计机制做好准备。
整改情况：2007年7月，公司组织审计部人员参加了上海市内审协会组织的有关风险管理和内控制度审计的培训。2008年1月14日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，公司全面修订了《内部审计制度》，明确风险管理的有效性是内部审计的工作内容之一；同时，公司审计部在对控股子公司的审计中，注意向风险管理审计倾斜，逐步加大管理审计的力度，为今后全面开展以风险管理为导向的管理审计打下了基础。
5)、为保持公司管理层、技术队伍的稳定，公司应建立对核心管理、技术人员的股权激励机制的问题。
整改措施：作为一家智力密集型的工程公司，保持公司管理层、技术队伍的稳定、发挥技术骨干人员作用非常重要，公司将结合实际情况，积极制订并论证股权激励方案，在适当的时候推出股权激励计划。
整改情况：公司已于2008年2月与国务院国资委相关部门进行过沟通，研究并论证股权激励方案的可行性，以保持公司管理、技术队伍的稳定，实现企业的可持续发展。
2、公众评议阶段发现的问题及整改情况
公司没有收到社会公众对公司治理状况的评议。
3、中国证监会上海监管局对公司治理活动现场检查阶段发现的问题及整改情况
1)、300万元以上关联交易，独立董事未按规定签署事先认可函的问题。
整改措施：公司关联交易严格按照中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定执行相关的程序，尽管在签署关联交易之前都已提请公司独立董事审阅并请其发表相关意见，但并未签署事先认可函。公司承诺以后签署300万元以上关联交易时，先提请独立董事审阅并签署确认函后，再提交董事会审议。
整改情况：该项工作已限期整改完成。
2)、部分股东大会会议记录没有董事会秘书签名的问题。
整改措施：公司股东大会会议记录由公司董事会办公室负责制作，但部分股东大会会议记录缺少董事会秘书签名。公司董事会秘书已经对以往的股东大会会议记录进行了补签，并承诺今后将严格按照《章程》的有关规定做好股东大会会议记录的签名工作。
整改情况：该项工作已限期整改完成。
3)、公司目前使用的“海诚”标识尚未注册为独立于控股股东和实际控制人的商标的问题。
整改措施：根据中国证监会对上市公司独立性的要求和深圳证券交易所《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》规定，公司不能与控股股东、实际控制人共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等。公司将尽快向相关行政许可部门提出按照目前已经使用的“海诚”标识，抓紧申请注册为公司商标。
整改情况：该项工作已限期整改完成。公司已于2007年11月向国家工商行政管理总局商标局申请将公司使用的“海诚”标识注册为公司商标，目前商标注册正处于待审阶段。
二、截止目前，《公司治理整改报告》中列明的整改事项均已按要求整改完成，无未完成的整改事项。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划。
1）、董、监事和高级管理人员的培训力度需要加强的问题。
对董、监事和高级管理人员的进行培训是公司治理活动中一项长期持续进行的工作，公司正通过各种途径不断加强对董、监事和高级管理人员的培训力度；目前公司正积极组织董、监事参加2008年上海辖区上市公司董、监事培训班。
2)、内审人员培训力度有待加大，尚未全面开展以风险管理为导向的管理审计的问题。
公司将持续推进内审人员的培训工作，不断提高内审人员的业务水平和工作能力，适时全面开展管理审计工作。
3)、为保持公司管理层、技术队伍的稳定，公司应建立对核心管理、技术人员的股权激励机制的问题。
公司作为国务院国资委和中国证监会双重监管下的央企控股上市公司，将根据相关法律法规，与相关监管部门保持长期沟通，积极探索并论证包括但不限于股权激励方式在内的多元化激励体系。
四、本次自查未发现新的需要整改的问题。
公司将继续按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、证监会[2008]27号公告等相关规定的要求，持续进行加强公司治理活动，进一步完善公司治理结构，不断提高公司治理水平，确保公司在规范运作下持续发展，以优异的业绩回报股东、回报社会。
特此公告
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2008年7月19日