宁波华翔电子股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议通知于2008年7月8日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2008年7月18日上午10：00以通讯方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
一、审议通过了《关于公司治理整改情况说明的报告》
报告全文刊登于2008年7月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过了《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》
公司独立董事针对该报告进行了事先审核，并发表意见如下：
1、公司控股股东周晓峰先生及关联方没有发生资金占用的情况，也没有期间占用期末返还、以不公允价格与上市公司进行交易、也没有以关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
2、公司通过各项制度的制定和实施，有效地保护了公司中小股东的利益不受侵害，也从制度上杜绝了控股股东及其关联方通过假投资、假采购等方式占用上市公司资金，保障了公司和投资者的合法权益。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法》。
为规范公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票的行为，依据相关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。“管理办法”详见巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2008年7月19日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2008-042
宁波华翔电子股份有限公司
关于公司治理整改情况说明的报告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会（证监公司字[2007]28 号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局（甬证监发[2007]52 号）《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上〔2007〕39 号）等相关文件的要求，公司自2007年4月至10月，分阶段、分步骤地对治理情况进行了自查和自纠，并针对宁波证监局经现场检查后下发的《关于宁波华翔公司治理综合评价及整改意见的通知》中所指出的问题及时进行了整改，于2007 年11 月3 日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上公告了公司《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
根据中国证监会《关于2008 年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116 号）和宁波证监局（甬证监发[2008]63 号）《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，公司对上述《整改报告》的所列事项的整改情况重新进行了评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、 关于进一步加强对子公司的管理和控制的问题
行业特点使得公司下属子公司较多，2007年又通过与外方合资、收购兼并的方式增加了“宁波维斯奥克华翔汽车镜有限公司”（原名“宁波雪弗莱克华翔汽车镜有限公司”、“南昌江铃华翔汽车零部件有限公司”、“宁波安通林华翔汽车零部件有限公司”和“富奥汽车零部件股份有限公司”四家子公司，子公司总数达到16家，由于这种局面长期存在，子公司数量还会增加。公司对此保持着清醒的头脑，从专项活动一开始就开始建立以控股子公司管理为核心的管理体系，母公司已逐步从生产型企业向管理类企业转变。公司制定、实施了《控股子公司管理制度》、《内部审计管理制度》等内控制度，从财务、人事、业务流程等多方面加强对子公司的管理。
二、 关于关联交易的信息披露问题
虽然公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司与公司关联方宁波众信投资有限公司1478.12万元资金往来，经确认为宁波众信委托陆平机器归还职工借款。上述资金往来，提醒公司在面对关联方众多，分布较广的情况下，必须加强关联方资金往来的实时监控。公司依据宁波证监局（甬证监发[2008]63 号）通知的要求，已对公司关联方进行了梳理，对相关信息数据库进行了更新，并指派专人定期与各关联方联系，及时更新关联方信息。目前各控股子公司大多都通过网上银行进行资金划转，母公司能实现有效控制。
三、通过专项治理活动持续改进问题的整改效果
（1）在专项活动开始初期，公司首先重点调整了公司大股东的持股机构，华翔集团与公司实际控制人周晓峰先生签署了《股份转让协议》，将其持有的2,693万股宁波华翔股份全部转让给周晓峰先生，同时周晓峰将其持有的51.25%华翔集团股权全部转让。上述股权转让完成后，周晓峰成为公司第一大股东，成为公司名副其实的实际控制人。老一代创业者退出，两代创业人顺利完成了交接棒。同时也标志着公司从创业型企业向管理型转变。公司股权结构变得清晰、合理。
（2）子公司控制、管理方面，公司目前已逐步建立了以下机制：
A、控股子公司投资、筹资集中控制、授权管理，子公司对外投资、购买设备，向银行融资等都须经母公司审批同意；
B、 控股子公司财务上采取垂直管理的模式，各子公司财务负责人全部由公司本部委派；母公司定期对子公司财务人员进行业务培训；
C、 定期召开控股子公司财务分析会，每月由公司执管会组织对每家子公司财务状况召开分析会议，查找问题，及时整改；
D、 控股子公司人事任免权收归母公司，子公司副总以上都由母公司任命、考核；
E、 公司内审部门定期对各子公司进行包括内控、高管离任等专题审计，及时发现子公司存在的问题；
F、 利用SAP专业管理系统软件优化业务流程，重点使各子公司业务流程、管理流程系统化、规范化，减少人为因素。
（3）为了掌握公司各部门、各控股子公司在内控方面的执行情况，2007年以来，公司加强了公司内审部门的人员力量，加强了对各控股子公司的专项内审，针对发现的问题督促整改。为了保证内审的客观性、准确性，公司还聘请了独立于年度审计的会计事务所对公司各部门、各子公司进行内控的执行性、可靠性、适用性作专题审计；聘请法律事务所对整个公司法务情况作专题核查；聘请专业管理咨询公司对公司人力资源、绩效考核提供解决方案。通过以上举措，公司借助外部专业力量，加强了内控制度建设，公司定期聘请中介机构进行专业核查，将制度化、长期化。
（4）公司上市以来，随着企业规模和产业的迅速扩张，内控制度的适用性、可靠性及决策的科学性日趋重要。在此项专项活动中，公司在对内控的建立、执行方面进行梳理的同时，也重点对科学化决策采取了一系列的措施。公司依据《公司章程》和实际情况，修定了《重大事项处置权限管理暂行办法》，明确了股东大会、董事会的决策权限。公司在日常经营决策中，董事会授权公司经营层决策的事项,都由公司执管会集体讨论决定,执管会由总经理及各分管副总组成,定期召开会议,对公司重大事项集体讨论决定,遇到超出经营层权限的事项，执管会在做好前期工作后，提交公司董事会审议。
（5）公司董事会于2008年1月完成换届选举，董事会重新调整了下属战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的人员组成，各专业委员会在总结以往工作经验的基础上，严格按照工作细则开展工作，使得董事会各专业委员会的运作更为专业和有效。在2007年度报告的编制、审计、信息披露过程中，审计委员会根据相关要求，全程参与了年报审计工作，并向董事会年度会议提交了相关工作报告。通过此次专项活动，公司加强了董事会下属专业委员会的建设，充分发挥专业委员会和独立董事的作用，同时，使得公司董事会、各专门委员会以及公司各方面的决策更加、规范化和科学化。
四、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司较为完善的治理机制为公司规范、透明运作奠定了坚实的基础，公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，不断提升公司的治理水平。公司将继续做好以下几方面工作：
1、根据监管部门的要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，特别是不断加强对子公司的管理和控制，公司将充分发挥公司内部审计部门的职能，对各子公司内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期内审，发现问题限期责令整改，加大过程控制力度。
2、进一步强化独立董事、董事会各专业委员会在公司运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。继续发挥审计委员会在公司年度审计、募集资金运用等方面的监督作用，下一步重点将“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”的日常工作内容与公司绩效考核、高管（包括子公司）提名、任命结合起来，充分发挥专业委员会的专业性和客观性。
3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员以及各子公司和各部门负责人的法律、法规培训，树立正确的公司治理方面的意识，进一步夯实公司规范运作的基础。
4、面对众多下属各子公司，公司将从“公司”、“产品”、“人员”“财务”四个方面进行梳理，紧紧围绕公司的核心业务、核心产品和公司战略，对现有子公司和产品进行“扶优去劣”，对子公司人员、财务从风险控制角度加强管理，进一步完善各子公司的管理体系和治理结构，只有较为完善的子公司治理结构才能保证整个公司的健康运转。
不断完善治理，是公司的长期任务，公司将以本次公司治理专项活动的开展为契机，严格按照监管部门的要求切实、持续落实整改措施，认真学习并严格执行法律、法规和有关规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断规范和提高运作意识和水平，以维护公司全体股东的利益为目标，切实提升公司质量，保证公司持续、健康、稳定的发展。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2008年7月18日