北亚实业（集团）股份有限公司二OO八年第七次董事会会议决议公告
本公司及公司董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据2008年7月11日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）二OO八年第七次董事会会议于2008年7月18日在北亚大厦（哈尔滨市南岗区红军街16号）19楼会议室召开。会议以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席（含授权委托）董事6人，独立董事赵玉娟女士以通讯方式参加表决，独立董事刘彦女士授权独立董事郝坤先生代为出席会议并行使董事权利，董事孙艳波女士既未参加会议也未授权其他董事代为行使董事权利。公司监事和高管列席了会议。会议由公司董事长王则瑞先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会全体成员审议通过以下议案：
一、关于公司治理整改报告中所列事项整改情况的说明
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，于2007年5月正式开展了加强公司治理的专项活动。2007年10月25日，公司2007年第8次董事会会议审议通过了《北亚实业（集团）股份有限公司关于公司治理情况的整改报告》。根据中国证券监督管理委员会近日下发的公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的要求，现对公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
1、尚未设立董事会专业委员会
整改情况说明：经哈尔滨市中级人民法院裁定，公司现正执行破产重整计划，资产注入尚未完成，故公司在2008年第五届董事会任期届满后尚未进行换届选举。公司将在完成资产注入后的恰当时机，进行董事会换届选举，并成立董事会专门委员会。
2、公司董事缺位问题
整改情况说明：经哈尔滨市中级人民法院裁定，公司现正执行破产重整计划，资产注入尚未完成，故公司在2008年第五届董事会任期届满后尚未进行换届选举。公司将在完成资产注入后的恰当时机，进行董事会换届选举，公司将在进行董事会换届选举的同时增补董事。
3、违规担保、违规贷款问题
整改情况说明：公司已按照原定的整改措施执行并将在完成重整计划，恢复上市前，严格执行担保及贷款制度并依法履行相应程序，坚决杜绝历史错误重犯。
4、募集资金使用问题
整改情况说明：（1）因公司原主要高管人员涉嫌经济犯罪，公司最近一次募集资金存在问题，现正接受有关监管和司法部门调查。目前，调查尚未有全面结论，公司将全力配合有关部门的调查工作并积极履行信息披露义务。（2）公司已修订完善了《募集资金使用管理办法》，并提交公司2008年第7次董事会会议审议。
5、财务管理存在不规范、不到位问题
整改情况说明：（1）由于原主要高管人员涉嫌经济犯罪，相关司法部门已采取强制措施立案侦察。（2）在有关司法部门和大股东的帮助下，并经公司努力，公司对2006年度报告中无法表示意见中涉及的事项进行了彻底清查，并提供了相应证据，现已解决，并履行了披露义务。（3）公司已完成相关财务凭证的补充与归档，并在2007年度报告中进行了详细披露。（4）公司已修订完善了《财务管理制度》、《现金管理制度》、《资产减值的计提与转回制度》等一系列财务内控制度，并提交公司2008年第7次董事会会议审议。
6、新三会与老三会缺乏沟通与协调
整改情况说明：因公司现正执行破产重整计划，资产注入尚未完成。公司拟在完成资产注入后的恰当时机，尽快召开党员大会，选举新一届党委组成人员；建立健全职工大会、党代会、工会的职责权限；加强新老三会的沟通与协调，全面履行整改措施。
公司治理的完善是一项复杂而系统的工作，需要长抓不懈，持续提高。2008年，公司将在巩固前一年度公司治理专项活动成果的基础上，进一步提高公司治理水平。公司将在完成资产重组后，全面解决公司治理存在的问题，不断完善法人治理结构，以全新的形象展示于证券市场。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于对子公司进行清理的议案
黑龙江北亚乳业有限公司（以下简称“北亚乳业”）是公司的控股子公司。北亚乳业成立于2003年，注册资本金1亿元，公司持有其50.25%的股权，公司下属子公司上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有其10%的股权，大庆创业广场有限责任公司持有其39.75%的股权。
根据北京天健华证中洲会计师事务所的审计结果，截止2007年12月31日，公司的资产总额为5370.53万元，负债总额为10503.61万元，净资产为-5133.08万元。
鉴于北亚乳业资产已被拍卖，负债额度较大，绝大部分员工已与公司解除了劳动关系，公司已无法正常经营，北亚乳业向公司董事会提出对其进行解散清算的申请。公司董事会同意其申请，并提议北亚乳业尽快召开股东会，依法对北亚乳业实施解散清算。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特修订《北亚实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、关于修订《北亚实业（集团）股份有限公司财务管理制度》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特修订《北亚实业（集团）股份有限公司财务管理制度》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司现金管理制度》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司现金管理制度》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、关于制订《北亚实业（集团）股份有限公司资产减值的计提与转回制度》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，为了规范公司管理，完善内控制度，特制订《北亚实业（集团）股份有限公司资产减值的计提与转回制度》。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
《北亚实业（集团）股份有限公司募集资金管理办法》、《北亚实业（集团）股份有限公司财务管理制度》、《北亚实业（集团）股份有限公司现金管理制度》、《北亚实业（集团）股份有限公司资产减值的计提与转回制度》将随本公告刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十九日