北京华联综合超市股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）董事长彭小海于2008年7月15日向公司全体董事、监事发出了召开第三届董事会第十八次会议的书面通知，2008年7月18日上午10点，公司在公司会议室以现场会议方式召开第三届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”），应出席董事7人，实到7人，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于终止收购安徽和平店房产的议案》，该议案需提交股东大会审议；
同意公司终止收购安徽和平店房产，并与安徽华联综合超市有限公司（“安徽华联”）签署《关于终止房屋买卖合同的协议》。
安徽华联的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司北京华联商业贸易发展有限公司（以下简称“华联商贸”），华联集团同时为公司的第一大股东。公司董事吉小安同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事、总裁职务；公司董事刘羽杰同时在安徽华联的股东海南亿雄商业投资管理有限公司担任董事长职务。因此，上述三位董事为关联董事，均回避了对该项议案的表决。
该项议案获得了公司独立董事的事前认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，终止收购安徽和平店房产的决定符合公开、公平、公正的原则，同时，本项议案符合公司做大做强主业的发展规划，有利于提高公司获利能力，因此，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：同意4人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、审议并通过了《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》，该议案需提交股东大会审议；
同意公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本公司的控股股东北京华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司19.8%的股权；公司董事吉小安同时在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华联集团担任董事、总裁职务，在华联财务公司担任董事职务。关联董事吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
表决情况：同意5人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2008年8月5日召开2008年第一次临时股东大会，审议上述第一、第二项议案以及公司三届十七次董事会审议通过的《关于改选公司独立董事的议案》，并同意向公司全体股东发出召开2008年第一次临时股东大会的通知。
表决情况：同意7人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年7月19日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2008－014
北京华联综合超市股份有限公司
关于召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●会议召开时间：2008年8月5日（星期二）上午10:00
●会议召开地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
●会议方式：现场
●重大提案：
1、审议《关于终止收购安徽和平店房产的议案》；
2、审议《关于在关联财务公司存款的议案》；
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议开始时间：2008年8月5日（星期二）上午10:00
会议地点：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
会议方式：现场
二、本次会议审议议案
1、审议《关于终止收购安徽和平店房产的议案》；
2、审议《关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的议案》；
3、审议《关于改选公司独立董事的议案》。
上述议案内容详见2008年7月17日和2008年7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公司第三届董事会第十七次会议决议公告、第三届董事会第十八次会议决议公告、关于拟终止关联交易的公告、关于在华联财务有限责任公司结算账户存款的关联交易公告等。
本公司的独立董事已对有关议案发表了独立意见。上述第1、2项议案为关联交易，本公司的关联股东将回避表决，根据本公司章程，须经出席本次会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
三、出席对象：
1、在2008年7月28日（星期一）下午收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司股东名册内之本公司全体股东均有权出席2008年第一次临时股东大会(“股东大会”或“本次会议”)参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员及本公司邀请的其他人士。
四、登记方法
1、登记方式：
(1) 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；
(2) 由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；
(3) 个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；
(4) 由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；
(5) 由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。
(6) 前述出席会议人员须在登记时间到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。
2：登记时间：2008年8月1日上午9:00—11:30，下午2:00—6:00。
3、登记地点：本公司证券部。
五、其他事项
1、本次会议联系方式：
联系地址：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔五层
邮政编码：100037
联系电话：010-88363718
传 真：010-88363718
联 系 人：黄仁静
2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席本次会议的人员的食宿及交通费用自理。
六、备查文件
经与会董事签字确认的董事会决议及附件、会议记录。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年7月19日
附：授权委托书(剪报及复印均有效)
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席北京华联综合超市股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日
委托有效期：本次股东大会
委托人：（签字）
委托单位：（盖章）
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2008-015
北京华联综合超市股份有限公司
关于拟终止关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司拟终止收购关联方安徽华联综合超市有限公司拥有的安徽和平店房产（“终止收购事宜”）；
● 关联董事畅丁杰、吉小安、刘羽杰在董事会表决终止收购事宜时进行了回避，关联股东将在股东大会上回避表决；
● 终止收购对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。
一、交易事项概述
北京华联综合超市股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2003年6月9日与安徽华联综合超市有限公司（“安徽华联”）签署了《房屋买卖合同》，投资6995.33万元人民币收购安徽华联拥有的、本公司安徽第四分公司使用的、位于安徽省合肥市和平路118号的房产（“标的房产”，该事项以下称“资产收购”）。资产收购已分别经过2003年6月9日召开的公司一届十八次董事会和2003年7月11日召开的公司2003年第一次临时股东大会审议通过。相关内容分别刊登于2003年6月11日和2003年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
公司经慎重考虑，决定终止该项资产收购。2008年7月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止收购安徽和平店房产的议案》，并与安徽华联签署了《关于终止房屋买卖合同的协议》。关联董事吉小安、畅丁杰、刘羽杰回避了对该项议案的表决。
终止收购事宜将提交拟于2008年8月5日召开的公司2008年第一次临时股东大会审议，与终止收购事宜有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对该项议案的表决权。根据本公司章程，终止收购事宜须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
终止收购事宜不需要经过有关管理部门的批准。
二、关联方及关联关系的介绍
关联方：安徽华联综合超市有限公司
设立时间：1999年6月4日
公司类型：有限责任公司
公司注册地址：合肥市和平路118号
注册资本：11000万元人民币
法定代表人：张力争
主营业务：销售百货。
安徽华联的第一大股东为北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）的控股子公司北京华联商业贸易发展有限公司（“华联商贸”），华联集团同时为公司的第一大股东，因此安徽华联与公司存在关联关系，为公司的关联法人。除前述关联关系外，安徽华联与公司还存在下述关联关系：
1、本公司第四大股东海南亿雄商业投资管理有限公司（“海南亿雄”）同时也是安徽华联的股东，持有安徽华联13.36%的股权。
2、公司董事吉小安同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在安徽华联、华联商贸担任董事职务，在华联集团担任董事、总裁职务；公司董事刘羽杰同时在海南亿雄担任董事长职务。
截至目前，除资产收购外，公司未与安徽华联进行过其他关联交易。
三、标的房产的基本情况
标的房产位于合肥市和平路118号，总建筑面积19105.5平方米，标的房产及相关土地均已分别取得安徽华联名下的《房屋所有权证》和《国有土地使用证》。公司于2003年7月11日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了以评估价格6995.33万元人民币收购该标的房产的议案。
标的房产一直为公司安徽第四分公司经营超市用房，截至2007年12月31日，标的房产期末账面净值为6016.96万元人民币。
四、终止收购协议的主要内容
公司与安徽华联于2008年7月18日签署了《关于终止房屋买卖合同的协议》（“协议”），协议的主要条款包括：
1、双方于2003年6月9日签署的《房屋买卖合同》于协议生效之日终止。
2、于协议生效之日起60日内，安徽华联将根据《房屋买卖合同》收取的6689.62万元人民币收购款退还给本公司。
3、双方同意，自协议生效之日起，安徽华联仍继续按照双方于2002年4月17日签订的《房屋租赁合同》规定的条件和条款将标的房地产出租给本公司使用，房租标准依然按照每年418万元人民币执行。
4、安徽华联同意不向本公司收取自《房屋买卖合同》生效日至其将收购款退还给本公司之日的期间的房屋租金。
5、协议在由双方法定代表人或授权代表人签署并加盖双方单位公章，且终止收购事宜已经本公司股东大会审议通过时生效。
五、终止收购的目的以及终止收购对公司的影响
公司主营业务为商业零售业，根据加强主业、快速展店的发展规划，公司需要大量流动资金配合，为此，公司已着手开始逐步出售公司自有物业，以提高资金的流动性。目前，公司已陆续出售了呼和浩特金宇店、大连金三角店和青海花园店的房产。为避免买入卖出房产所产生的税收成本，公司目前已暂停办理合肥和平店的过户工作，并拟将标的房产退回原出让方。
公司对终止收购前后的经营成本进行了估算，具体数据如下：
1、持有房产产生的年经营成本测算
单位：万元人民币
| 项目 | 金额 |
| 房屋折旧 | 221.52 |
| 房产税 | 58.76 |
| 资金成本 | 522.55 |
| 合计 | 802.83 |
2、租赁产生的年经营成本估算
年租金：418万元人民币
据此估算，终止收购将每年为公司增加净利润约384.83万元人民币。因此，终止收购未损害公司的利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：本次董事会关于终止收购的议案的表决程序符合有关法律法规规定，终止收购符合公开、公平、公正的原则，同时，该项议案符合本公司做大做强主业的发展规划，有利于提高本公司获利能力，因此，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年7月19日
证券代码：600361 证券简称：华联综超 编号：2008-016
北京华联综合超市股份有限公司
关于在华联财务有限责任公司
结算账户存款的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 公司在华联财务有限责任公司结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%；
● 关联董事吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。关联股东将在股东大会上回避表决；
● 该事项对本公司资产构成和盈利能力不构成重要影响。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第十八次会议审议批准，同意公司在华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）结算账户的存款余额上限为不超过公司上年度营业收入的25%。
本公司的控股股东北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司19.8%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
该项交易事前经过公司独立董事认可。在董事会审议本议案时，在关联董事吉小安、畅丁杰回避表决的情况下通过了该项议案。独立董事出具了独立意见，认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
本次交易尚须经公司2008年第一次临时股东大会批准，与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。根据公司章程，本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的三分之二以上同意方可通过。
本次交易不需要经过有关管理部门的批准。
二、关联方及关联关系
关联方：华联财务有限责任公司
设立时间：1994年3月10日
工商登记类型：有限责任公司
公司注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号
注册资本：50,000万元
法定代表人：郭丽荣
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借。
与本公司的关联关系：1、本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司19.8%的股权； 2、公司董事吉小安同时在华联集团担任董事长职务；公司董事畅丁杰同时在华联集团担任董事、总裁职务，在华联财务公司担任董事职务。
三、交易内容
公司截止2007年底，拥有门店57家，今年又有新店不断开业，结算资金逐步增大。公司拟加大力度加强门店资金集中管理，统一结算。因此，拟将公司在华联财务公司结算帐户的存款余额上限确定为不超过公司上年度营业收入的25%。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本公司是连锁零售企业，流动资金较多，与金融机构往来频繁。在华联财务公司结算账户存款，且该结算账户由公司自行管理，有利于加强公司资金的集中管理和货款的结算监控，有利于提高公司资金使用效率。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
六、备查文件
1、 董事会决议及会议记录；
2、 经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2008年7月19日