上海市第一食品股份有限公司
第二十九次股东大会（临时股东大会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况
● 本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
上海市第一食品股份有限公司第二十九次股东大会（临时股东大会）于2008年7月18日下午在上海影城召开。出席会议的股东及股东代理人214人，代表股份213,099,795股，占公司总股本的58.2941%。其中参加网络投票的股东及股东授权代表150人，代表股份85,595,914股，占公司总股本的23.4150%。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴顺宝先生主持。
二、会议议案审议情况
本次会议对下列议案进行了审议，并以记名投票方式进行表决，其结果如下：
（一）审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易的议案》
公司以持有的上海市南浦食品有限公司49%股权、上海第一食品连锁发展有限公司90%股权、上海徐家汇第一食品商店有限公司49%股权、上海长宁第一食品商店有限公司5%股权、上海鑫全顺食品有限公司100%股权以及公司分支机构上海市第一食品股份有限公司第一食品商店、上海市第一食品股份有限公司批发分公司及第一食品对外贸易业务的相关资产和负债与公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司持有的上海冠生园华光酿酒药业有限公司100%股权进行置换。双方交易作价为具有证券从业资格的评估机构对交易标的的净资产评估值，本次置出资产评估值为人民币30,091.94万元，置入资产评估值为人民币30,166.93万元，置换差额部分人民币74.99万元，由本公司以现金方式向烟糖集团补足。
根据《公司章程》规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”，据此，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明食品（集团）有限公司及其控股企业不参与对本议案的投票表决。
（同意票91,136,769股，反对票94,719股，弃权票17,800股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.8767%。）
（二）审议通过了《上海市第一食品股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》
（该报告书全文披露已于2008年7月3日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意票212,677,583股，反对票91,319股，弃权票330,893股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.8019%。）
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的议案》
为保证本次资产置换的顺利完成，股东大会给予董事会如下必要的授权：
1、授权董事会在法律法规、《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，制定和实施本次资产置换具体方案；
2、授权董事会签署本次资产置换过程中的重大合同等文件；
3、授权董事会在本次资产置换完成后，办理工商变更登记事宜；
4、授权董事会办理与本次资产置换有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（同意票212,607,483股，反对票164,319股，弃权票327,993股，无效票0股，同意票占出席本次股东大会有效表决权的99.7690%。）
三、律师见证情况
本次大会已经国浩律师集团（上海）事务所方祥勇律师予以法律见证，并出具如下法律意见：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（备查文件：国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十九次股东大会（临时股东大会）的法律意见书）。
四、备查文件目录
《上海市第一食品股份有限公司第二十九次股东大会（临时股东大会）决议》；
《国浩律师集团（上海）事务所关于上海市第一食品股份有限公司第二十九次股东大会（临时股东大会）的法律意见书》。
特此公告
上海市第一食品股份有限公司
二○○八年七月十九日