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董事会声明
本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地址为：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室。
本公司及董事会全体成员保证重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
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重大事项提示
一、本公司拟通过公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS以自愿现金要约收购的方式收购注册地为挪威的从事海洋石油钻井业务的Awilco Offshore ASA，该公司于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。COSL Norwegian AS作为本次收购的要约人，已于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的承诺。同日，本公司、挪威SPV与目标公司签订要约协议。目标公司董事会向所有目标股东推荐接受该要约的声明于2008年7月17日生效。2008年7月18日，经挪威奥斯陆交易所依据挪威证券交易法第6-14条审查并批准后，要约人向目标股东派发了要约文件，就目标公司全部已发行及流通股份提出要约。
二、2008年7月6日，本公司董事会2008年第一次临时会议审议通过《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，同意本公司进行本次收购。2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式（七票赞成、零票反对）通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露本报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。本次收购还需经本公司股东大会审议通过。
三、在本次收购完成交割手续之前，存在第三方对目标公司及其子公司或重大资产主张行使债权或其他权利的行为，或目标公司及其子公司更改公司章程、通过特殊决议、进行非正常性担保、非正常经营性新增或支取贷款额度、放弃或更改任何债权协议、从事非主营业务活动、解散、清算等非正常经营性活动的风险。
四、由于本次收购的目标公司在挪威注册，系国外独立法人实体且在挪威奥斯陆交易所上市，与本公司无股权关系，同时本公司目前尚未完成对目标公司的要约收购，因此无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。根据目标公司公开披露的年报，目标公司2006年和2007年的财务报表按照欧盟采纳的国际财务报告准则编制，并经挪威ERNST & YOUNG AS（ERNST&YOUNG Global Limited于挪威的成员公司）按照挪威公认审计准则进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。本公司在本报告书中披露了目标公司根据欧盟采纳的国际财务报告准则编制的2006年和2007年经审计的财务报表和2008年第一季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用的会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务报表的影响编制了差异情况表，并聘请安永华明会计师事务所对该差异情况表出具了鉴证报告。本公司将在目标公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司的财务报告和审计报告。
五、由于在收购完成前无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对目标公司最近两年的财务情况按中国企业会计准则进行审计，且本次收购的目标公司为在挪威奥斯陆交易所的上市公司，由收购方公布盈利预测可能引起目标公司股价波动，增加本公司本次收购成功的不确定性，因此本次收购不做盈利预测。
六、由于本次收购的标的为在挪威注册的目标公司的全部已发行股份，无法由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告。本公司特别聘请的独立财务顾问中国国际金融有限公司，对本次收购标的进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不构成对投资者的建议，亦不作为本次收购的定价依据。
七、本次收购为有生效条件的要约收购，提示投资者注意以下风险：
1、本次要约根据派发给标的股东的、经挪威奥斯陆交易所审查批准的要约文件中规定的条件和条款进行。
2、如果截至要约期限届满时，有效接受要约的标的股权占标的公司总股份在完全摊薄的基础上未能超过90%，同时，要约人没有豁免关于最低接受率的要约生效条件，则本次要约收购将宣告失败。
3、如果目标公司进行或向公众透露进行以下事项的意图，本次要约将无法生效：重大资产收购或处置、改变主要业务、不合理变更高级管理人员的聘用条件、改变总股本或股份总数、进行股息分配、发行含有目标公司股份认购权的金融工具或签订非正常商业协议。
4、在要约期限内，标的公司董事会有权根据其判断（在咨询其顾问后）撤销或者修改其推荐，以履行其勤勉义务。如果目标公司董事会撤销或修改其推荐，则目标公司控股股东也有权在要约期限内随时撤销其承诺及其就控股股份对要约所作的接受。上述事件会给本次收购的成功带来风险。
5、本次收购尚需得到公司股东大会以特别决议方式，即经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，以及包括但不限于国家发改委、国务院国资委、中国商务部、国家外汇管理部门、中国证监会等相关政府监管部门的同意方可实施，存在不能获得公司股东大会及相关政府监管部门批准的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
八、提前还款的融资风险
2007年6月26日，目标公司与Nordea银团签订了总额为1,085,000,000美元的贷款融资协议，Nordea Bank Norge ASA为该协议项下贷款安排行和代理行。该协议约定了控制权变更条款和违约条款，如果本公司完成了对目标公司的收购，贷款行将有权要求目标公司提前还款，除非目标公司获得贷款总额超过三分之二以上的银行的书面同意。
2008年1月，目标公司下属公司WilPromoter Pte Ltd为融资购买目标公司的第三艘在建半潜式钻井平台WilPromoter，与花旗银行、Eksportfinans/GIEK和中国进出口银行签订了总额为335,600,000美元的贷款协议。根据该贷款协议，如果目标公司从挪威奥斯陆交易所退市，将触发违约条款；如未获得所有贷款行的书面同意，借款人需于目标公司退市后向贷款行提前还款。
就上述总计约14.2亿美元贷款合同，本公司将会争取获得相关债权人的豁免同意。如本公司不能在收购完成前取得相关债权人的豁免同意，则存在目标公司及其下属公司需提前偿还上述贷款的风险，本公司拟通过向商业银行等机构进行借贷等方式在收购完成后协助目标公司及其下属公司偿还上述贷款。
九、目标公司现有3艘在建的自升式钻井平台和3艘在建的半潜式钻井平台。本公司已经意识到与按时交付在建平台有关的风险，并在估值模型中对该等风险予以考虑。要约完成后，本公司将与船厂和钻井服务合同的客户积极沟通，尽量避免或减少上述在建平台的未按时交付可能给本集团造成的不利影响。
十、由于本次收购的目标公司注册于挪威，本次收购行为须符合两国相关的法律法规，存在政府和相关监管机构针对本次收购出台决议、法律或调查行动从而对本次收购产生重大不利影响或致使本次收购无法完成的风险。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司是中国海上最大的油田服务供应商，也是亚洲地区功能最全、服务链最完整、最具综合性的海上油田服务上市公司。本公司的主营业务分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务以及物探勘察服务，并拥有40多年的海上油田服务经验。本公司的服务作业区域不仅包括中国海域，并且延伸至世界其他地区，例如东南亚、澳大利亚、美洲、中东、非洲和欧洲地区。
随着我国经济快速发展，对能源的需求也随之增长。预计到2010年，我国海上标准油产量将达到5,000万吨以上。为实现这个目标，需有相应的海上作业能力作保障。公司需扩充装备，以满足中国海上油气勘探开发和产量持续增长的需要。
收购具有良好发展潜力的目标公司符合本公司的国际化战略。目标公司目前拥有并运营5艘新建的自升式钻井平台及2艘生活平台，并有3艘正在建造的自升式钻井平台及3艘正在建造的半潜式钻井平台。此外，目标公司还拥有建造2艘半潜式平台的选择权。本次交易完成后，本公司运营的平台将由15艘增加到22艘（其中包括20艘钻井平台和2艘生活支持平台）；正在建造的平台交付使用后，本公司的运营能力还将进一步提高。目标公司目前的业务范围覆盖了澳大利亚、挪威、越南、沙特阿拉伯和地中海五个国家和地区，本次收购的完成将使本公司的业务扩展到新的国际市场，并增加国际业务带来的收入。通过本次收购，本公司还将获得国际管理专业知识、先进的技术和在充满挑战的工作环境中的运营经验，同时将提升本公司国际化运作水平，为本公司战略目标的实现奠定坚实的基础。
二、本次交易各方简介
（一）本次交易收购方和要约人
本公司为本次交易的收购方。
本次交易的要约人为本公司在挪威设立的间接控股全资子公司COSL Norwegian AS公司。
（二）本次交易的目标公司
目标公司为在挪威注册的从事海洋石油钻井业务的公司。该公司成立于2005年1月，并于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市。
（三）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为目标公司的全体股东。目标公司的控股股东为Awilco AS和Aweco Holding AS，联合持有目标公司约40.11%股权。
三、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组
根据本次收购的要约价格（未考虑到可能进行的调整），目标公司于2008年7月7日的全部已发行股份149,415,487股股份的总估值约为12,700,000,000克朗（约合人民币17,130,479,393元）。根据2008年7月4日（即要约预告公告日期前挪威奥斯陆交易所最后一个交易日）目标公司的收市价每股71.60克朗（约合人民币96.58元），目标公司股份的总估值约为10,700,000,000克朗（约合人民币14,430,000,000元）。
若要约被目标公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的金额为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元），约占本集团2007年12月31日经审计的合并财务会计报告期末总资产额23,089,080,090元人民币的74.19%，约占本集团2007年12月31日经审计的合并财务会计报告期末净资产额17,225,007,795元人民币的99.45%，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策程序
2008年7月6日，本公司董事会召开2008年第一次临时会议，会议审议通过了《关于中海油田服务股份有限公司收购挪威Awilco Offshore ASA公司的议案》，批准按境内及境外证券监管要求编制并披露关于本次收购的《重大资产重组预案》和《主要交易公告》（根据香港证券监管规定编制），并授权管理层按照本次收购的《重大资产重组预案》及《主要交易公告》的内容发出自愿有条件要约及签署与此项收购相关的法律文件。
2008年7月18日，本公司董事会以传真表决方式（七票赞成、零票反对）通过《关于批准本次收购〈重大资产购买报告书〉和致H股股东〈通函〉的议案》，同意披露本报告书及向H股股东寄发关于本次收购的《通函》。
本次收购还需经本公司股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1.国内审批程序
（1）中国商务部
2008年3月11日和2008年3月19日，本公司分别获得由中国商务部作出的《商务部关于同意设立中海油服国际有限公司的批复》（商合批[2008]174号）和颁发的《批准证书》（[2008]商合境外投资证字第000494号）。根据该批复和批准证书，中国商务部批准本公司设立香港SPV，该SPV的经营范围为：为石油天然气及其他地质矿产的勘探开发提供服务，并从事进出口业务，工程设计等相关业务。
本公司向香港SPV增资用于本次收购还需取得中国商务部的批准。
（2）国家发改委
2008年5月5日，本公司获得国家发改委《关于确认中海油田服务股份有限公司拟收购挪威Awilco Offshore ASA公司股权项目信息的函》，国家发改委原则支持本公司该项收购计划，并要求本公司做好准备工作，待条件成熟后向其报送项目申请报告。
根据《境外投资项目核准暂行管理办法》，因本公司本次收购用汇额超过5000万美元，需由国家发改委审核后报国务院核准。
（3）国务院国资委
国务院国资委国资规划[2004]720号《关于加强中央企业收购活动监管有关事项的通知》第二条规定，中央企业境外收购活动，企业在上报国家有关部门批准前应获得国务院国资委同意。
根据上述规定，本公司本次收购还需取得国务院国资委同意。
（4）中国证监会
本公司本次收购构成本公司的重大资产重组，需取得中国证监会的批准。
（5）国家外汇管理部门
本公司本次收购，涉及境内汇出外汇，需国家外汇管理部门审查外汇资金来源，作境外投资外汇登记，并批准外汇资金汇出。
2.境外审批
根据挪威法律顾问出具的法律意见，除要约人向标的股东发出的要约和派发的要约文件需经挪威奥斯陆交易所审阅和批准外，本次要约的发起和完成均无需挪威其他政府部门的批准或同意，也无需向挪威其他政府部门申报或备案。
五、本次交易方案
（一）收购安排及对价
本公司将通过在挪威设立的间接控股全资子公司作为本次收购的要约人。要约人于2008年7月7日通过挪威奥斯陆交易所公告系统作出要约预告，宣布将对目标公司进行要约收购，并已接受目标公司控股股东作出的承诺函。同日，本公司、挪威SPV与标的公司签订要约协议，标的公司董事会宣布将向所有股东推荐接受该要约，标的公司董事会的该等推荐于2008年7月17日生效。
根据挪威证券交易法第6章的规定，经挪威奥斯陆交易所审阅和批准后，要约人于2008年7月18日向目标公司股东提出有条件全面要约收购。
本次交易标的为挪威目标公司的全部已发行股份。要约价格为每股85克朗（约合人民币114.65元），该价格可以进行调整。如果要约被标的公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的总金额（未考虑可能进行的调整）为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）。
上述要约价格（未考虑可能进行的调整）体现了①在2008年7月4日（即要约预告日的前一个交易日）标的公司股票收盘价每股71.60克朗（约合96.58元人民币）基础上18.7%的溢价；②2008年5月29日（即标的公司确认有一家表示对收购标的公司有兴趣的第三方之日的前一交易日）标的公司股票收盘价每股59.70克朗（约合80.52元人民币）基础上42.4%的溢价；③ 2008年7月4日前一个月标的公司股票平均收盘价每股73.81克朗（约合99.55元人民币）基础上15.2%的溢价；和④2008年7月4日前三个月标的公司股票平均收盘价每股65.21克朗（约合87.96元人民币）基础上30.4%的溢价。要约价格的确定因素包括但不限于：①标的公司历史股价；②标的公司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值。
如果目标公司决定向目标股东作股息或其他现金派发，除非要约因不满足要约生效的条件而撤销，要约人可以调整要约价格，以对股息或现金派发产生的影响进行补偿。一旦要约人作出该等调整，先前目标股东已作出的接受要约的意思表示将被视为对经调整的新要约的接受。
（二）目标公司控股股东承诺函
2008年7月7日，目标公司控股股东向要约人出具了承诺函。根据该承诺，在满足要约价格及其他要约条款和条件的前提下，目标公司控股股东已经承诺接受就控股股份（约代表目标公司已发行股份的40.11%）提出的要约。
目标公司控股股东的股份不受抵押、担保、质押、留置及其他财产担保权或第三方权利的限制，拥有完全的股东权利。
除非另有规定，目标公司控股股东的承诺是不可撤销的。
如果标的公司的董事会改变或撤销了对要约的推荐，目标公司控股股东有权在要约期限内随时撤销其承诺及其就控股股份对要约所作的接受。
当以下任一事项发生时，目标公司控股股东的承诺将失效，且目标公司控股股东有权撤销其对要约所作的承诺：
（1）发出要约的意图未能于2008年7月7日公告；
（2）至2008年7月21日，要约期限仍未开始；
（3）与要约协议中规定的条款和条件相比，该等条款和条件发生了改变，且以不利于目标公司控股股东的方式进行；
（4）目标公司控股股东的承诺根据该承诺中的相关条款撤销。
（三）海油总公司的投票承诺
海油总公司已向标的公司作出投票承诺，就其合法拥有的2,460,468,000股本公司股份（约占本公司截至2008年7月4日，全部已发行股份的54.73%），在临时股东大会上投票赞成批准本次要约及其他任何与实施要约相关事宜的议案。
根据海油总公司作出的投票承诺，承诺将于下列事项发生时终止（以最早发生者为准）：（1）临时股东大会（或其任何续会）结束；（2）要约协议根据其条款终止或失效，以及（3）目标公司控股股东的承诺根据其条款终止。
（四）标的公司的持续管理与经营
要约人将保证标的公司在收购完成后继续其现有经营活动，同时要约人目前无意（1）对标的公司的业务活动进行重大改变；（2）改变标的公司的住所；（3）影响标的集团现有成员公司目前的经营活动；（4）终止标的公司与现有任何员工的雇佣关系，除非是在正常经营过程中的解雇。
（五）本次要约的预计时间表
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（六）要约未完成时的赔偿
如果最低接受率这一条件已满足或被要约人豁免，但要约未完成，且原因是取得本公司股东大会或国内有关监管部门的批准这两项条件在最后期限届满前未被满足或豁免，则要约人将向已经按照要约出售股票的目标公司的股东，按照已出售的股票数目的比例支付总额为2,000万美元的赔偿。该等款项将不迟于要约失效后5个工作日支付。
本公司董事会认为，赔偿条款作为本次要约能否成功的重要因素，是公平合理的，且符合本公司和本公司股东的整体利益，理由如下：
1. 触发赔偿条款的条件，即本公司股东大会批准和国内有关监管部门批准这两项条件，对目标股东和挪威市场来说都是不常见的。因此，赔偿条款是对目标股东需要面临的与挪威市场有差异的监管环境导致的不确定性的激励和补偿。
2. 赔偿金额是由本公司与目标公司平等协商后确定的，且考虑了要约人需要支付的总对价、目标公司可能向要约人支付的终止费用的金额、取得监管机构批准的所需时间和取得这些事件的确定性等因素。
本公司董事会目前预期，本公司股东大会和国内监管部门批准这两项条件将在最后期限届满前被满足。
（七）融资方式
本公司为支付要约对价，将利用内部资源，并从多家银行等机构进行外部融资，目前公司已经获得多家银行的融资承诺，承诺金额超过25亿美元，该融资的条款和条件尚待最终确定。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易各方均属独立法人实体，其中本公司为中华人民共和国独立法人实体，目标公司为挪威独立法人实体，本公司及其控股股东与目标公司及其控股股东均不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。
第二章 中海油服基本情况
一、中海油服概况
中文名称：中海油田服务股份有限公司
英文名称：CHINA OILFIELD SERVICES LIMITED
注册号：1000001003612
注册资本：4,495,320,000元
法定代表人：袁光宇
注册地址：天津市塘沽海洋高新技术开发区河北路3-1516
通信地址：北京市朝阳门北大街25号海油大厦610室
经营范围： 为石油、天然气及其它地质矿产的勘察、勘探、钻井、开发及生产各个阶段提供油田服务，主要分为钻井服务、船舶服务、油田技术服务、物探勘察服务四大板块
二、中海油服主营业务发展情况
本公司是中国近海最具规模且占主导地位的综合油田服务供应商，操作着中国最强大的海上石油服务装备群，业务涉及石油天然气勘探、开发及生产的各个阶段，主要分为钻井服务、油田技术服务、船舶服务、物探勘察服务四大板块。本公司不仅是中国近海实力最为强大的钻井服务提供商，而且也是中国近海规模最大、实力最强的油田技术服务供应商，可提供包括测井、钻完井液、定向井、固井、完井及油田增产等方面的油田技术的专业服务。本公司拥有中国规模最大、功能最齐备的近海工作船队，本公司的经营作业区域目前已经扩展到印尼、缅甸、菲律宾、澳大利亚、阿联酋、伊朗和墨西哥等国家和地区，国际化发展态势初步形成。
本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
三、中海油服主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
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（二）合并利润表主要数据
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第三章 交易对方的基本情况
本次交易的方式为要约收购，目标公司为一家在挪威奥斯陆交易所上市的公司，因此本次交易对方为目标公司的所有股东。目标公司的控股股东为Awilco AS和Aweco Holding AS，联合持有目标公司约40.11%股权。
截至2007年12月31日，目标公司前十大股东持股情况如下：
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资料来源：目标公司2007年年报
根据挪威律师的法律意见，Awilco AS和Aweco Holding AS为依据挪威法律合法设立并有效存续的公司，其持有的目标公司的股权可以有效转让。Awilco AS和Aweco Holding AS向本公司出具承诺函，承诺其持有的目标公司股份不存在任何担保等其他限制或者禁止转让的情形。
Awilco AS和Aweco Holding AS与本公司为相对独立的法人实体，不存在关联关系，也不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。
第四章 交易标的基本情况
一、目标公司的基本情况
目标公司的基本情况均来源于目标公司或第三方已公开披露的信息。
（一）目标公司的主要业务及资产情况
1.主营业务情况
目标公司于2005年1月在挪威成立，并于2005年5月在挪威奥斯陆交易所上市，主要从事海洋石油钻井业务，业务范围已覆盖了澳大利亚、挪威、越南、沙特阿拉伯和地中海五个国家和地区。目标公司现有和在建的平台共13艘，包括已经投入运营的5艘新建自升式钻井平台及2艘生活平台，并有3艘自升式钻井平台和3艘半潜式钻井平台正在建造中。此外，目标公司还拥有再建2艘半潜式平台的选择权。依托现有的高规格、高质量钻井船队，目标公司目前主要为海上石油和天然气的勘探、开发和生产阶段提供钻井服务和海上支持服务。
2.主要资产情况
目标公司现有和在建的13艘平台配置齐全、设计合理、质量较好。现有平台大部分为新建投产平台，整体船龄较短。目标公司全部运营和在建平台及平台选择权的具体情况如下表所示：
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资料来源：目标公司2007年年报
3.合同情况
除了3艘在建的自升式钻井平台以外，目标公司其它投产和在建平台目前均与各大石油公司签订了作业合同，具体情况如下表所示：
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资料来源：目标公司2007年年报
4.平台运营和管理
目标公司的自升式钻井平台由Premium Drilling公司管理和经营。Premium Drilling公司为一家由目标公司和Sinvest按50：50比例于2005年共同组建的平台管理公司，总部位于休斯敦，其作业和市场推广办事处遍及新加坡、印度、越南、文莱、澳大利亚、中国、马来西亚和阿拉伯联合酋长国。Premium Drilling公司在过去三年已发展成为一家国际知名的钻井承包商，并拥有多样化的国际客户群。截至2008年4月1日，Premium Drilling公司共运营11艘新建的现代化高性能自升式钻井平台，其中5艘由目标公司拥有。到2009年底，预计Premium Drilling公司合计将运营16艘高性能的自升式平台。
Premium Drilling公司目前在全球范围内雇佣来自25个国家约750名员工（包括合同工），而且随着作业平台的持续增加，员工数目将进一步增长。该公司致力为其员工及客户在整个作业期间创造和维持安全的工作环境。
目标公司的半潜式钻井平台现由其斯塔万格办事处负责管理及运营，组织结构及员工招聘正按计划进行。目标公司的生活平台通过独立管理人OSM Offshore AS及Polycrest AS运营。
5.健康、安全及环保
根据目标公司2007年年报记载，目标公司致力探索最为安全可靠的运营方式。所有业务均依照挪威当地和国际规定及指导方针运营，包括防止因海上作业破坏外部环境的约束性规划和手续。目标公司遵循可持续发展的原则，并以对海洋排污或对大气排放的零事故率为目标。通过聘请经验丰富的管理经营者，实现钻井平台和生活平台运营的高质量标准。
目标公司2007年安全业绩良好，按照OSHA统计标准，其计算的损失时间事故率为0.12（每2,000,000个人工作时）。2007年，全部自升式钻井平台正常运行，无任何重大故障时段。
（二）目标公司股权结构
目标公司股份总数为149,415,487股，每股10克朗，总股本约为14.94亿克朗。截至2007年12月31日，目标公司前十大股东持股情况如下：
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资料来源：目标公司2007年年报
根据挪威律师出具的法律意见，目标公司为依据挪威法合法设立、有效存续的公司，其全部股份已有效发行，且全额缴资。
（三）目标公司的财务状况
下表所示目标公司截至2007年12月31日前2年的财务信息摘自根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的经审计财务报表，目标公司截至2008年3月31日前3个月未经审核的简明业绩摘自根据国际财务报告准则第34号中期财务报告准则编制的目标公司2008年第一季度报告：
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二、收购前后目标公司的股权结构
本次收购前，标的集团的简易股权结构图如下：
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如果本次收购能顺利完成（要约被全体标的股东完全接受，且已完成强制收购），本公司将取得标的公司的控制权。股权结构图如下：
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注：①包括本公司的H股股东和A股股东。
第五章 本次交易合同的主要内容
2008年7月7日，本公司、挪威SPV与标的公司签订要约协议。挪威SPV作为要约人，于2008年7月18日向全体目标股东派发要约文件，以自愿现金要约收购的方式收购目标公司全部已发行股份。该要约文件内容与要约协议的主要内容保持一致。要约文件主要内容如下：
一、要约的主要条款和条件
（一）要约价格和定价依据
本次交易标的为挪威目标公司的全部已发行股份。要约价格为每股85克朗（约合人民币114.65元），该价格可以进行调整。如果要约被标的公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的总金额（未考虑可能进行的调整）为12,700,316,395克朗（约合人民币17,130,479,393元）。
如果目标公司决定向目标股东作股息或其他现金派发，除非要约因不满足要约生效的条件而撤销，要约人可以调整要约价格，以对股息或现金派发产生的影响进行补偿。一旦要约人作出该等调整，先前目标股东已作出的接受要约的意思表示将被视为对经调整的新要约的接受。
上述要约价格（未考虑可能进行的调整）体现了①在2008年7月4日（即要约预告日的前一个交易日）标的公司股票收盘价每股71.60克朗（约合96.58元人民币）基础上18.7%的溢价；②2008年5月29日（即标的公司确认有一家表示对收购标的公司有兴趣的第三方之日的前一交易日）标的公司股票收盘价每股59.70克朗（约合80.52元人民币）基础上42.4%的溢价；③2008年7月4日前一个月标的公司股票平均收盘价每股73.81克朗（约合99.55元人民币）基础上15.2%的溢价；和④2008年7月4日前三个月标的公司股票平均收盘价每股65.21克朗（约合87.96元人民币）基础上30.4%的溢价。
（二）要约生效的条件
1.有效接受要约的标的股权的数量，能使要约人在完全摊薄的基础上取得超过目标公司90%的股权和表决权。
2.目标公司遵守某些与股本、股息分配、重大资产重组或处置相关的契约约定；
3.本次收购取得所有国内监管机构的批准，而且此等批准直至要约最后一项生效条件满足时仍持续有效。
4.中海油服股东大会批准收购标的公司股份及相关要约事宜。
5.未发生对目标公司业务和经营活动造成重大不利影响的事件；以下事件的影响不属于重大不利影响：①任何可以在2008年7月7日前以公开渠道获取的信息或在尽职调查过程中已向本公司或要约人适当披露的事件；和②要约人或直接或间接控制要约人的母公司的行为，且该等行为在该方的控制之内。
6.标的公司的董事会未改变或撤销其对要约的推荐。
如果至最后期限届临，上述条件没有被满足或豁免，则要约可以被撤销。如果要约人没有满足或豁免上述条件，要约将失效；该等情况下，包括控股股东在内的标的公司所有接受要约的股东将不再受其承诺的约束。
要约人保有在任何时候全部或部分放弃上述某一或某些条件的权利。
在满足要约条件（除非某些条件被要约人豁免）的前提下，本次交易预计于2008年9月下半月完成。
（三）要约未完成时的赔偿
如果最低接受率这一条件已满足或被要约人豁免，但要约未完成，且原因是取得本公司股东大会或国内有关监管部门的批准这两项条件在最后期限届满前未被满足或豁免，则要约人将向已经按照要约出售股票的目标股东，按照已出售的股票数目的比例支付赔偿，该等赔偿金合计为2,000万美元，且在要约失效后5个工作日内支付。如果目标公司的所有股东都出售了其持有的目标公司的股票，则每股将获得约0.134美元的赔偿。
（四）目标公司董事会推荐
目标公司董事会对本次要约收购作出了推荐，且作为要约人派发给目标股东的要约文件之附件。目标公司董事会认为，要约价格反映了目标公司现在价值的公平值，完成要约将对目标公司的雇员和客户产生积极影响。
如目标公司董事会在咨询其顾问后经自由裁量，相信撤销或修改其推荐对于履行其勤勉义务是必要的，公司董事会有权在要约期限内随时撤销或修改其推荐，并通过挪威奥斯陆交易所公告系统宣布其撤销推荐的决定。
如(1)目标公司董事会撤销其推荐，和(2)要约生效条件中的最低接受率这一条件未被满足且要约人并未豁免该条件，目标公司应在要约失效后五个工作日内向本公司支付1,000万美元终止费用。
二、强制要约、强制收购和目标公司退市
（一）强制要约
如果要约完成，且由于该要约或其他原因，要约人取得代表超过三分之一投票权的标的股份，根据挪威证券交易法第6章的规定，要约人需就剩余的标的股份发出强制要约，或者在要约人持有标的公司超过90%的标的股份和投票权的情况下进行强制收购。
强制要约的要约价格必须等于或高于强制要约被触发之日前六个月内对标的股份已经支付或约定支付的最高价格。如果在强制要约被触发时，市场价格明显高于前述价格，要约价格应至少与市场价格相同。
（二）强制收购
根据挪威公众有限责任公司法第4-25条和挪威证券交易法第 6-22条的规定，如果由于本要约、之后的强制要约或其他原因，要约人取得或持有超过90%的标的公司股份，并且上述股份代表标的公司超过90%的投票权，要约人将有权（并且剩余的每一位标的公司股东将有权要求标的公司）对于要约人尚未持有的标的股份进行强制收购。
如果要约人在要约完成时持有标的公司超过90%的投票权，并且根据挪威证券交易法第6-22条在要约完成后4周内启动强制收购，该收购提供的价格等于或高于强制要约可能提出的价格，并发行所需的证券以支付对价，法律将不要求进行强制要约。如果要约人以书面形式将该要约发给所有已知地址的剩余标的公司股东，并且该要约在为向公众公告而设立的挪威公司注册系统电子版公告栏以及在标的公司的营业地被广泛阅读的一家报纸中进行公告，要约人可以为所有标的公司股东设定一个期限以提出异议或拒绝要约。
如果由于本要约、之后的强制要约或其他原因，要约人取得或持有超过90%的标的股份，并且上述股份代表标的公司超过90%的投票权，要约人将按照上述程序完成对剩余标的股份的强制收购。
(下转C10版)
| 本公司/上市公司/中海油服 | 指 | 中海油田服务股份有限公司 |
| 目标公司/标的公司 | 指 | Awilco Offshore ASA，一家根据挪威法律设立且在挪威奥斯陆证券交易所挂牌上市的公众有限责任公司 |
| 标的集团 | 指 | 目标公司及其下属子公司 |
| 海油总公司 | 指 | 中国海洋石油总公司 |
| 原油服公司 | 指 | 中海油田服务有限公司 |
| SPV | 指 | 特殊目的公司 |
| 香港SPV | 指 | COSL HongKong International Limited（中海油服香港国际有限公司)，一家根据香港法律设立的有限责任公司，是中海油服的全资子公司 |
| 新加坡SPV | 指 | COSL Singapore Limited（中海油服新加坡有限公司），一家根据新加坡法律设立的公众有限责任公司，是香港SPV的全资子公司 |
| 要约人/挪威SPV | COSL Norwegian AS，根据挪威法律设立的有限责任公司，是中海油服间接控股全资子公司 | |
| 要约价格 | 指 | 每股85克朗（约合114.65元人民币） |
| 要约预告 | 指 | 要约人于2008年7月7日通过挪威奥斯陆证券交易所公告系统所作的表达收购意图的正式公告 |
| 要约 | 指 | 根据挪威证券交易法第6-19条规定，要约人向标的公司股东提出的以现金方式收购所有已发行股份的收购要约，该要约在生效条件被满足或豁免后方可实施 |
| 要约文件 | 指 | 要约人为作出要约而向标的公司股东派发的正式文件，该等文件中规定了根据挪威证券交易法第6-19条设置的条款和条件，及接受要约的适当方式 |
| 要约协议 | 指 | 2008年7月7日，本公司、要约人和标的公司就要约之条款及条件而订立的协议 |
| 标的股权 | 指 | 挪威目标公司的股权 |
| 目标公司控股股份 | 指 | 59,925,630股标的股份，代表2008年7月7日，占标的公司已发行股本约40.11%的股份 |
| 目标公司控股股东 | 指 | Awilco AS和Aweco Holding AS，控股股份的持有者，为本公司的独立第三方 |
| 目标公司控股股东承诺 | 指 | 目标公司控股股东于2008年7月7日向要约人作出的，在满足要约条款和条件的前提下，预先接受要约人要约的承诺 |
| 目标股东 | 指 | 目标公司全体股东 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国家经贸委 | 指 | 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家工商局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 挪威奥斯陆交易所/挪威交易所 | 指 | 挪威奥斯陆证券交易所，the Oslo B?rs ASA |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 挪威证券交易法 | 指 | 2007年6月29日颁布的挪威证券交易法（第75号） |
| 本次重大资产重组/本次收购/本次交易 | 指 | 中海油服（通过挪威SPV）以自愿要约的方式收购目标公司全部已发行股份的行为 |
| 独立财务顾问/中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 挪威律师/挪威法律顾问 | 指 | 本公司就本次收购聘请的挪威律师事务所Bugge, Arentz-Hansen&Rasmussen |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 克朗 | 指 | 挪威克朗，挪威法定货币，2008年7月4日克朗对人民币的汇率为1克朗=1.3488元人民币 |
| 事项 | 时间 |
| 向目标股东派发要约文件的时间 | 2008年7月18日 |
| 要约期限 | 除非要约文件另有约定，自2008年7月18日（含2008年7月18日）起至2008年8月15日（含2008年8月15日）止 |
| 预计要约条件可能被满足或豁免的日期 | 2008年9月下半月（假设要约期限的最后时间为2008年8月15日） |
| 要约被宣布为无条件的最后时间（即最后期限） | 除非根据要约文件的条款延长期限，否则为2008年10月20日（假设要约期限的最后时间为2008年8月15日），此后，要约将立即失效 |
| 要约的交割时间 | 公告所有要约生效条件被满足或豁免后的两周内 |
| 单位：百万元 | ||||
| 项目 | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总额 | 23,768 | 23,089 | 13,133 | 9,696 |
| 负债总额 | 5,659 | 5,864 | 4,515 | 2,041 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 18,109 | 17,225 | 8,619 | 7,655 |
| 单位：百万元 | ||||
| 项目 | 3月31日止 3个月期间 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 2,504 | 9,242 | 6,524 | 4,929 |
| 营业利润 | 1,089 | 2,859 | 1,438 | 946 |
| 利润总额 | 1,102 | 2,867 | 1,450 | 957 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 891 | 2,238 | 1,128 | 821 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Awilco AS | 56,625,630 | 37.90% |
| UBS AG, London branch | 10,266,400 | 6.87% |
| Folketrygdfondet | 7,302,300 | 4.89% |
| Lehman Brothers Inc | 5,148,947 | 3.45% |
| Deutche Bank (Suisse) S.A. | 4,689,761 | 3.14% |
| Aweco Holding AS | 3,300,000 | 2.21% |
| Pictet & Cie Banquiers | 3,026,066 | 2.03% |
| Verdipapirfond Odin Norden | 2,007,387 | 1.34% |
| Orkla ASA | 2,000,000 | 1.34% |
| SIS Segaintersettle AG | 1,157,448 | 0.77% |
| 序号 | 平台名称 | 平台种类 | 建造时间 | 最大作业水深（英尺） | 建造地点 |
| 1 | WilPower | 自升式钻井平台 | 2006 | 375 | 新加坡PPL |
| 2 | WilCraft | 自升式钻井平台 | 2006 | 400 | 新加坡Keppel FELS |
| 3 | WilSuperior | 自升式钻井平台 | 2007 | 375 | 新加坡PPL |
| 4 | WilBoss | 自升式钻井平台 | 2008 | 400 | 新加坡Keppel FELS |
| 5 | WilForce | 自升式钻井平台 | 2008 | 375 | 新加坡PPL |
| 6 | WilSeeker | 自升式钻井平台 | 在建 | 375 | 新加坡PPL |
| 7 | WilStrike | 自升式钻井平台 | 在建 | 400 | 新加坡Keppel FELS |
| 8 | WilConfidence | 自升式钻井平台 | 在建 | 375 | 新加坡PPL |
| 9 | WilPioneer | 半潜式钻井平台 | 在建 | 2,500 | 中国烟台 |
| 10 | WilInnovator | 半潜式钻井平台 | 在建 | 2,500 | 中国烟台 |
| 11 | WilPromoter | 半潜式钻井平台 | 在建 | 2,500 | 中国烟台 |
| 12 | Port Reval | 半潜式生活平台 | 1976年建成为钻井平台，之后改装为支持平台；2004年改装为生活平台 | 1,500 | 日本 |
| 13 | Port Rigmar | 自升式生活平台 | 1979年建成为钻井平台，1991年改装为生活平台，2007年进行大规模改造 | 300 | 新加坡 |
| 14 | 第四艘半潜式选择权 | 半潜式钻井平台 | 尚未行权 | 尚未确认 | 尚未确认 |
| 15 | 第五艘半潜式选择权 | 半潜式钻井平台 | 尚未行权 | 尚未确认 | 尚未确认 |
| 平台 | 客户 | 合同期限 | 作业地区 |
| WilPower | Arabian Drilling Company | 2006年8月-2011年8月 | 沙特阿拉伯 |
| WilCraft | Peak Group Asia Pacific Pty Ltd. | 2007年3月-2008年8月 | 西澳大利亚 |
| WilSuperior | Thang Long | 2007年9月-2008年9月 | 越南 |
| WilBoss | Premier Oil | 2007年3月-2008年8月 | 越南 |
| WilForce | Repsol | 2008年第三季度-2009年第一季度 | 地中海地区 |
| WilPioneer | BP（英国石油） | 2009中-2012中 | 北海地区 |
| WilInnovator | StatoilHydro | 2009中-2017中 | 北海地区 |
| WilPromoter | StatoilHydro | 2010中-2018中 | 北海地区 |
| Port Reval | Conocophillips | 2007年7月-2009年5月 | 北海地区 |
| Port Rigmar | Conocophillips | 2007年8月-2009年10月 | 北海地区 |
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Awilco AS | 56,625,630 | 37.90% |
| UBS AG, London branch | 10,266,400 | 6.87% |
| Folketrygdfondet | 7,302,300 | 4.89% |
| Lehman Brothers Inc | 5,148,947 | 3.45% |
| Deutche Bank (Suisse) S.A. | 4,689,761 | 3.14% |
| Aweco Holding AS | 3,300,000 | 2.21% |
| Pictet & Cie Banquiers | 3,026,066 | 2.03% |
| Verdipapirfond Odin Norden | 2,007,387 | 1.34% |
| Orkla ASA | 2,000,000 | 1.34% |
| SIS Segaintersettle AG | 1,157,448 | 0.77% |
| 单位：千美元 | |||
| 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31 日 | |
| 总资产 | 1,979,418 | 1,752,677 | 1,193,581 |
| 总负债 | 1,464,330 | 1,256,177 | 706,272 |
| 净资产 | 515,088 | 496,500 | 487,309 |
| 3月31日止 3个月期间 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 销售收入 | 87,402 | 203,524 | 75,686 |
| 除税及少数股东权益前损益 | 27,968 | 36,054 | (3,419) |
| 除税及少数股东权益后损益 | 20,697 | 26,177 | (1,664) |