航天科技控股集团股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
航天科技控股集团股份有限公司第三届监事会第五次会议于2008年7月18日上午10：00在哈尔滨市哈平西路45号公司会议室召开。本次会议通知已于2008 年7月8日起以传真、电子邮件、电话或送达等方式通知每位监事及与会人员。会议应到监事3人,实到监事1人，张燕云监事、莫丽监事授权唐慧玲监事代为表决，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，就公司向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）发行股票购买资产暨关联交易事宜和签订发行股份购买资产协议发表如下意见：
1、公司本次发行股份购买资产的方案合法、合理。交易价格的制定以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告确定的评估价值作为依据,体现了诚信、公开、公平的原则,不存在损害公司以及非关联股东利益的情况。
公司董事会在审议通过发行股份购买资产的方案后,将提交公司股东大会审议,其程序符合《公司章程》以及中国证监会有关法律法规和规范性文件的要求,本次发行股份购买资产方案的实施有利于公司改善经营状况，提高盈利水平,不会损害公司和中小股东的利益。
2、公司拟与航天三院签订的《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》符合正常商业条款,资产收购价格的确定依据合理,符合公司及股东利益。董事会对于此项交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，交易公开、公平、公正,没有损害中小股东的利益。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司监事会
2008 年7月22日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 编号：2008董-003
航天科技控股集团股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
公司第三届董事会第十次会议于2008年7月18日上午9：00 在公司会议室召开，本次会议通知已于2008年7月8日起以传真、电子邮件、电话或送达等方式通知每位董事及与会人员。会议应到董事9人,实到董事6人，董事孟玮、刘旸因公出差授权谢柏堂董事代为表决，独立董事赵慧侠因公出差授权独立董事刘成佳代为表决。公司监事唐慧玲列席了会议。本次会议由董事长谢柏堂先生主持，采取逐项投票表决的方式对各项议案进行了审议，会议的召集召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，决议内容合法有效。
一、审议通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ）
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
二、经逐项审议，通过了《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案》（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）；
1、发行股票的种类和面值。（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式。（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次发行股票全部采取向特定对象航天三院非公开发行股票的方式。
3、发行规模（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
按照航天三院用于认购股份资产的评估值为318,308,255.56元、非公开发行价格为每股11.13元测算，发行规模为28,599,124股。最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行数量应相应调整。
4、购买资产的范围及交易方式（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次购买资产为航天三院持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权。本公司将向航天三院发行28,599,124股股票购买上述资产。
5、发行对象及认购方式（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次非公开发行股票的对象为航天三院，航天三院以所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权认购本次发行的股票。
6、锁定期安排（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行的股票自发行结束之日起三年内（36个月）不得转让。
7、上市地点（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行的股票于锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。
8、定价基准日（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行股票定价基准日为审议相关议案的第三届董事会第九次会议决议公告之日（2008年6月3日）。
9、发行价格（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
本次向航天三院发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价，即不低于11.13元/股。若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对该价格下限进行除权、除息处理。
10、关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的预案（赞成4票；反对0票；弃权0票）；
在本次发行完成后，为兼顾新老股东利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
11、本次向航天三院发行股票决议的有效期（赞成4票；反对0票；弃权0票）。
本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易议案将提交股大会审议，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案》；
根据本公司向航天三院发行股票购买资产的方案，本次重大资产重组的交易对象航天三院为公司的控股股东科工集团的全资子公司，且交易金额达318,308,255.56元。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定已构成重大关联交易。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
四、审议通过了关于《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ）
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
五、审议通过了关于《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议》的议案；
公司在本次交易实施完毕后相关的年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由航天三院就不足部分予以全额现金补偿。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
六、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次交易完成后，航天三院将持有本公司22.65%的股份，科工集团作为航天三院的单一股东及本公司控股股东，直接及间接持有本公司约40.48%的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定, 经公司股东大会非关联股东表决通过，同意科工集团免于以要约方式增持本公司股份；待科工集团向中国证监会申请免于以要约方式增持本公司股份并取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案》；
（一）公司确认上海银信汇业资产评估有限公司接受中国航天科工飞航技术研究院委托，担任本次评估机构。上海银信汇业资产评估有限公司与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。上海银信汇业资产评估有限公司在本次评估中具备独立性。
（二）本次评估选取成本加和法为主评估方法，担任本次评估工作的上海银信汇业资产评估有限公司，在采用成本加和法评估中，评估结果建立在以下假设条件基础上：
1. 本次评估是以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变条件下，在评估基准日2008年5月31日的公开市场价值的反映。
2. 以评估对象在公开市场上进行交易为评估假设前提。
3. 本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
4. 本次评估结论成立的一般前提条件：
4.1委托方及被评估企业提供的全部文件材料真实、有效、准确；
4.2国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；
4.3经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化；
4.4没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
5. 本次评估结论成立的评估假设和限制条件:
本次评估结果以除注册资产评估师知悉的收益情形外，不存在其他收益项目为假设前提；
6. 本项目的执业注册资产评估师知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对估价对象价值的影响。
7. 本项目的执业注册资产评估师知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。由于无法获取行业及相关股权的交易情况资料，且受现行产权交易定价规定的限制，故本次评估中没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
公司认为本次评估的假设前提合理。
（三）本次评估的目的为：航天科技控股集团股份有限公司向特定对象中国航天科工飞航技术研究院发行股票，以本次发行股票为对价购买中国航天科工飞航技术研究院所持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权、北京航天时空科技有限公司86.9%的股权和北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权所涉及的全部股东权益市场价值提供参考，故对此经济行为所涉及资产与相关负债进行评估，即对航天三院拟注入公司的资产所对应的股东权益表现的市场价值做出合理估算。
本次评估的方法为以成本加和法为主、收益法为辅，对纳入评估范围的资产价值进行评估。
公司认为本次评估方法与评估目的相关，评估方法合理。
（四）本次评估的目的是确定上述三家公司于评估基准日的公允市场价值，为其进行资产重组之经济行为提供价值参考依据。目前，市场上无与被评估企业相同或类似的交易案例，故不宜采用市场法；再因为评估目的为公司资产重组，本次采用资产加和法和收益法两种方法进行了整体评估，然后加以核对、分析和比较，根据评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素、以及评估方法的适用性及准确性，最终确定选用成本加和法的评估结果作为最终评估结论。
公司认为本次评估定价公允。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案》；
鉴于本次交易后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《重大资产重组相关资产审计报告、评估报告及盈利预测审核报告》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十、审议通过了《实施本次重大资产重组后公司的盈利预测审核报告》；（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十一、审议《本次发行股份购买资产暨关联交易完成后新增关联交易的议案》
本次交易前，航天科工惯性技术有限公司、北京航天时空科技有限公司和北京航天海鹰星航机电设备有限公司与航天三院及其关联企业之间存在购销商品、服务、租赁等关联交易，上述关联交易均系因正常的生产经营业务而产生；鉴于本次交易后上述关联交易将继续存在，本公司将严格按照《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露程序的规定，采取必要的措施和程序保证该等关联交易符合法定程序、定价公允合理，不损害航天科技、航天科技股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成4票；反对0票；弃权0票（关联董事谢柏堂、金万升、董贵滨、张彦文、孟玮回避表决）。
十二、审议通过了《关于公司拟向银行申请4000万元借款的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
十三、审议通过了《公司治理活动整改情况报告》
（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ）。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票
以上第一至第六项及第八项、第十二项、第十三项议案需提交公司临时股东大会审议批准。
在临时股东大会就第一至第六项议案表决时，公司关联股东中国航天科工集团公司、航天固体运载火箭有限公司、天通计算机应用技术中心和江南航天工业集团林泉电机厂将回避表决，并需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3 以上(特别决议)通过。
第八项、第十二项、第十三项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的过半数(普通决议)通过。
十四、《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年7月22日
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司股权划转、发行股份购买资产
暨关联交易独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等有关规定，我们作为航天科技的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，在全面了解公司拟收购的中国航天科工飞航技术研究院（以下简称“航天三院”）持有的航天科工惯性技术有限公司（93.91%的股权）、北京航天时空科技有限公司（86.9%的股权）和北京航天海鹰星航机电设备有限公司（100%的股权）资产的情况后，现对收购的相关资产构成的重大资产重组事项，发表如下独立意见：
1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议发行股份购买资产事项相关议案时履行了法定程序。
2、公司本次发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构进行评估，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终收购价格以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门核准备案的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。
3、通过本次发行股份购买资产，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次收购资产完成后不会存在同业竞争。
4、公司与航天三院及其关联企业之间在本次交易前存在同一股东控制下的关联关系，本次交易前不存在关联交易；本次交易完成后可能产生的关联交易，公司及航天三院将严格履行法定的批准程序，定价公允、合理，不会损害公司和股东利益。
5、本次公司发行股份购买资产的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事：
刘成佳 赵慧侠 王玉昌
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券代码：000901 证券简称：航天科技 编号：2008-临-015
航天科技控股集团股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经董事会研究，决定在2008年8月19日下午1：00召开公司2008年第一次临时股东大会。
一、会议基本情况
1、会议时间：
现场会议时间：2008 年8月19日下午1：00；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年8 月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008 年8 月18 日15:00 至2008年8 月19 日15:00 期间的任意时间。
2、现场会议地点：哈尔滨市哈平西路45号公司会议室；
3、股权登记日：2008年8月14日（星期四）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
6、提示公告：公司将于2008 年8 月12日（星期二）就本次临时股东大会发布提示公告。
7、会议出席对象
（1）截止2008年8 月14 日（星期四）15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、见证律师。
（3）公司董事会邀请的其他人员。
二、会议审议事项
1、关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）；
3、关于航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案(具体内容请见公司《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》)；
3.01 本次重大资产重组的方式
3.02 本次重大资产重组的交易标的
3.03 本次重大资产重组的交易对方
3.04 交易价格
3.05 定价方式
3.06 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
3.07 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.08 决议的有效期
4、关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案；
5、关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议》的议案；
6、关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
7、关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案；
8、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；
9、关于本次发行股份前滚存利润分配的议案；
10、关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案。
11、关于向银行申请4000万元银行借款的议案
上述第1、8、9项议案，已经公司第三届董事会第九次会议通过，详见2008 年6月3日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、参加现场会议登记方法
1、登记时间：2008年8月15日,上午9:00-11:30,下午1:00-4:00
2、登记及联系地址：
（1）地址：哈尔滨市哈平西路45号公司董事会办公室
（2）联系电话：（0451）86781288
（3）联系人：王玉伟、康明新
（4）传真：（0451）86781158
（5）邮政编码：150060
3、登记方式：
（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、国有法人股和社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、受托人身份证。
（2）选择网络投票的股东，可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统直接参与股东大会投票。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后）并携带上述文件。异地股东可以信函或传真方式登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年8月19日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360901；投票简称：航天投票
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00 元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案 2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；
■
③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十一中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十一中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十一中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
本次股东大会表决中，对于议案3中有多项需要表决的子议案，3.00 代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01 代表议案3中的子议案3.1，3.02 代表议案3中的子议案3.2，依此类推。在股东对议案3进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案3投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案3 的投票表决意见为准；如果股东先对议案3进行表决，然后对子议案的一项或多项投票表决,则以对议案3的投票表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年8月18日下午15：00至8月19日下午15：00期间的任意时间。
五、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此通知。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
2008年7月22日
附：授权委托书（复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席航天科技控股集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
委托人签名：
（委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期：
航天科技控股集团股份有限公司
关于公司治理活动整改情况报告
根据中国证监会〔2008〕27 号）公告文件的要求，公司董事会对公司治理活动的相关事项进行了进一步完善和自查，现说明如下：
一、公司治理活动进程
公司于2007年4月成立了公司治理专项活动领导小组，于5 月30 日完成了自查阶段的工作。公司治理专项活动的自查报告及整改计划经中国证监会黑龙江监管局审核通过后于6月25日公告。此后，公司通过网站、邮件、电话等方式收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。2007 年8月23日，黑龙江监管局对公司开展加强公司治理专项活动相关情况进行了现场检查，并于8月28 日下发了《关于对航天科技控股集团股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议的通知》（黑证监上字〔2007〕15号），该通知在肯定了公司治理工作的同时，也指出了存在的一些问题。 根据公司自查结果、投资者和社会公众评议及黑龙江监管局的现场检查结果，公司对公司治理有待改进的问题拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了相应整改，于2007年10月29日召开的三届六次董事会审议通过了的公司治理活动的整改情况报告
二、针对对黑龙江监管局现场检查发现问题的整改情况：
问题1：董事会专门委员会设置不完善，未设立提名委员会和审计委员会。
公司制订了董事会审计委员会工作细则和董事会提名委员会工作细则，并提交公司三届六次董事会审议通过，成立了董事会审计委员会和董事会提名委员会。
三届一次董事会已经审议通过了董事会战略发展委员会和董事会薪酬与考核委员会，至此，公司董事会专门委员会已经设置齐全并将有效开展工作。
问题2：公司董事会规范运作需进一步加强的问题
公司按照检查组提出的具体意见，严格规范董事会中的书面授权委托、董事会会议记录签名的完整性等具体的工作程序。
问题3：关于公司“三会”档案资料管理须进一步规范的问题
公司按照检查组提出的具体要求，制定了相应的档案保管制度，并责成证券部在以后工作中严格执行并进一步完善。
通过开展加强公司专项治理活动，有力地促进了公司的规范运作工作。公司将以此为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章的要求，本着认真学习，务求实效，持之以恒的原则，不断加强公司治理结构建设，积极落实各项整改措施，进一步提高公司治理和规范运作水平。
三、进一步推进公司治理活动的措施
1、进一步健全内部控制制度，完善问责机制，规范关联交易，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
2、进一步完善信息披露制度，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二OO八年七月十八日
航天科技控股集团股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：航天科技控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：航天科技
股票代码：000901
收购人名称：中国航天科工集团公司
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
通讯地址：北京市海淀区阜成路 8 号
收购人名称：中国航天科工飞航技术研究院
住所：北京市丰台区云岗北区西里1号
通讯地址：北京市丰台区云岗北区西里1号
收购报告书签署日期：2008年7月21日
收购人保证收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别和连带的法律责任。
重要声明
1、因航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“航天科技”）拟实施股权划转及向特定对象发行股份购买资产，构成了收购人对航天科技的权益变动。本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在航天科技拥有权益的股份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航天科技拥有权益；
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、本次收购已经航天科技董事会审议通过，尚需获得股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
5、本次收购前后，上市公司实际控制权将不会发生变化。本次收购触发收购人的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
6、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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第二节 收购人介绍
一、 收购人基本资料
（一）航天科工集团
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（二）中国航天三院
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二、收购人实际控制人的有关情况
航天科工集团实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
中国航天三院为国家出资举办的事业法人，国有股权管理单位为中国航天科工集团公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。航天三院股权结构图如下：
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三、收购人的主要业务及财务情况
（一）收购人主要业务情况
1、航天科工集团主要业务情况
中国航天科工集团公司成立于1999年6月，系大型国有军工企业，经营范围为：国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储等。
2、航天三院主要业务情况
中国航天科工飞航技术研究院是我国从事飞航式导弹研究、设计、试制和生产的科研生产基地，下设一个总体设计部、十个专业技术研究所、两个总装厂、四个保障类单位及五个军民结合型子公司。院属科研生产单位均通过了GJB9001A-2001质量管理体系认证和保密资格认证，取得了武器装备科研生产许可证。
另外，航天三院持有航天科工海鹰集团有限公司、北京航天华盛科贸发展有限公司、北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%的股权，持有航天科工惯性技术有限公司93.91%的股权及北京航天时空科技有限公司86.9%的股权。
自1961年以来，航天三院先后研制成功多个系列、几十余种飞航导弹，并承担了导弹综合测试、外测系统、遥测系统等地面测试设备的研制、生产，为我国国防事业的建设做出了重大贡献。目前共获得国家级、省部级科技奖励1209项,其中国家科学技术进步特等奖3项，一等奖7项。
同时，为了自身的发展，航天三院还本着 “以军为本、军民结合、以民兴院”的发展战略，利用部分军品技术和资源，积极发展军民结合与民用产业，经过20多年的探索和努力，开发出多项具有一定影响力的产品和项目，如钻井测井用测斜仪、冲击电压发生器、磁致液位仪、高低压成套设备、钢骨架复合管道等，承揽了奥运火炬和安保项目等国家各类重点工程及项目，且取得了良好的效果。
（二）收购人最近三年简要财务情况
1、航天科工集团最近三年简要财务数据
航天科工集团近三年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表
单位：亿元
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利润简表
单位：亿元
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2、航天三院最近三年简要财务数据
根据中国航天科工集团公司2007年度财务决算（决审字［2008］21号）、2006年度财务决算（决审字［2007］03号）以及2005年度财务决算（决审字［2006］03号），航天三院近三年主要财务数据如下：（以下数据未经注册会计师审计）
资产负债简表
单位：亿元
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利润简表
单位：亿元
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四、收购人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，收购人航天科工集团及一致行动人中国航天三院未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人高管介绍
航天科工集团高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
■
航天三院高级管理人员及其主要负责人的基本资料如下表所示：
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上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
截止本报告书摘要签署之日，中国航天科工集团公司持有股份达到或超过5%的其他上市公司有：航天信息股份有限公司和航天通信控股集团股份有限公司，航天科工集团持股比例分别为35.55% 和19.15%；此外，航天科工集团实际控制达到或超过5% 的其他上市公司有航天晨光股份有限公司、北京航天长峰股份有限公司和贵州航天电器股份有限公司，航天科工集团间接持股比例分别为47.01%，27.82%和46.32%。
截至本报告书摘要签署之日，中国航天三院及其下属公司未持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
截止本报告书摘要签署日，航天科工集团直接持有航天科技3,918.8441万股股份，直接持股比例为17.67%。
截止本报告书摘要签署日，航天三院未持有航天科技的股份。
本次收购包括控股股东股权划转及上市公司发行股份购买资产两方面。本次收购全面完成后，收购人航天科工集团及一致行动人中国航天三院将合计（直接及间接）持有航天科技10,135万股股份，持股比例将增加到40.48%。
除上述情况外，收购人与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次收购后航天科技其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不能对航天科技的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次收购的基本情况
1、本次收购的主要内容
2008年6月23日，航天科工集团与中国航天三院签订《国有股权无偿划转协议》，拟将所持航天科技12.67%股权无偿划转至中国航天三院。
2008年7月18日，航天科技董事会审议通过了《发行股份购买资产的议案》，航天科技拟向特定对象中国航天三院发行28,599,124股股份。
本次发行价格确定为11.13元/股，按航天科技第三届董事会第九次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定（若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整）。
中国航天三院拟以其持有的航天科工惯性技术有限公司93.91%股权、北京航天时空科技有限公司86.9%股权、北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权认购上述新增股份。截止2008年5月31日，上述资产的评估价值为3,18亿元。
本次收购完成后中国航天三院成为上市公司直接第一大股东。由于中国航天三院及航天科技的控股股东均为航天科工集团，故本次收购不会导致上市公司实际控制权发生变化。
航天科技向中国航天三院发行股份限售期为本次发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至中国航天三院账户之日起36 个月。
本次收购触发收购人的全面要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次收购已经航天科技董事会审议通过，尚需获得上市公司股东大会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会对本次收购无异议，并豁免收购人的全面要约收购义务后方可实施。
2、本次权益变动前后航天科技的股本结构情况
单位：万股
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第四节声明与签署
一、中国航天科工集团公司声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工集团公司（盖章）
法定代表人或授权代表：方向明
二OO八年七月二十一日
二、中国航天科工飞航技术研究院声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国航天科工飞航技术研究院（盖章）
法定代表人或授权代表：宋欣
二OO八年七月二十一日
| 议案序号 | 议案名称 | 议案投票序号 |
| 总议案 | 表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决 | 100.00 |
| 一 | 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案； | 1.00 |
| 二 | 航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）； | 2.00 |
| 三 | 关于航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产暨关联交易的议案； | 3.00 |
| 1 | 本次重大资产重组的方式 | 3.01 |
| 2 | 本次重大资产重组的交易标的 | 3.02 |
| 3 | 本次重大资产重组的交易对方 | 3.03 |
| 4 | 交易价格 | 3.04 |
| 5 | 定价方式 | 3.05 |
| 6 | 相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 3.06 |
| 7 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | 3.07 |
| 8 | 决议的有效期 | 3.08 |
| 四 | 关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之资产转让协议》的议案； | 4.00 |
| 五 | 关于签署《航天科技控股集团股份有限公司与中国航天科工飞航技术研究院之补偿协议》的议案； | 5.00 |
| 六 | 关于提请股东大会批准中国航天科工集团公司免于以要约方式增持公司股份的议案； | 6.00 |
| 七 | 关于公司重大资产重组涉及重大关联交易的议案； | 7.00 |
| 八 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案； | 8.00 |
| 九 | 关于本次发行股份前滚存利润分配的议案； | 9.00 |
| 十 | 关于提请股东大会批准关于修改公司章程的议案； | 10.00 |
| 十一 | 向银行申请4000万元银行借款的议案 | 11.00 |
| 收购人 | 指 | 中国航天科工集团公司及一致行动人中国航天科工飞航技术研究院 |
| 航天科技、上市公司 | 指 | 航天科技控股集团股份有限公司 |
| 航天科工集团、集团公司 | 指 | 中国航天科工集团公司，航天科技现控股股东 |
| 中国航天三院 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院 |
| 本次收购 | 指 | 航天科技现控股股东航天科工集团拟将所持上市公司12.67%的股权划转给下属单位中国航天三院以及航天科技拟向中国航天三院发行股份购买资产交易引起的权益变动相关事宜 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 公司名称 | 中国航天科工集团公司 |
| 法定代表人 | 许达哲 |
| 注册资本 | 720,326万元 |
| 成立日期 | 1999年6月 |
| 注册地址 | 北京市海淀区阜成路 8 号 |
| 企业法人营业执照 | 注册号1000001003185号 |
| 经济性质 | 国有企业 |
| 税务登记证号 | 京税证字110108710925243 |
| 经营范围 | 国有资产投资、经营管理；航天产品、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售，航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储等。 |
| 实际控制人 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 北京市海淀区阜成路 8 号 |
| 联系电话 | 010-68370296 |
| 传真 | 010-68371510 |
| 名称 | 中国航天科工飞航技术研究院 |
| 法定代表人 | 宋欣 |
| 开办资金 | 99,913万元 |
| 成立日期 | 1961年9月1日 |
| 注册地址及住所 | 北京市丰台区云岗北区西里1号 |
| 事业单位法人证书号 | 事证第110000002221号 |
| 税务登记证号 | 京税证字110106400018701 |
| 经营范围 | 开展飞行器工程研究，促进航天科技发展，飞行器工程研究，技术协作组织，所属单位管理，相关研究生培养，专业培训与技术开发服务 |
| 股东名称 | 中国航天科工集团公司 |
| 通讯地址 | 北京市丰台区云岗北区西里1号 |
| 联系电话 | 010-88539267 |
| 传真 | 010-68376559 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 963.83 | 814.08 | 692.60 |
| 负债总额 | 656.91 | 577.14 | 495.55 |
| 股东权益 | 306.92 | 236.94 | 197.05 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 496.84 | 427.85 | 340.05 |
| 利润总额 | 38.70 | 14.28 | 12.44 |
| 净利润 | 33.83 | 11.39 | 10.56 |
| 项目 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 资产总额 | 173.41 | 150.19 | 135.80 |
| 负债总额 | 114.29 | 100.14 | 96.31 |
| 股东权益 | 59.12 | 50.05 | 39.49 |
| 项目 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 74.02 | 69.80 | 61.41 |
| 利润总额 | 2.65 | 1.59 | 1.57 |
| 净利润 | 2.40 | 1.34 | 1.35 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 在其他国家或地区居留权 |
| 许达哲 | 无 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 承文 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 方向明 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹建国 | 无 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 刘跃珍 | 无 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 姓名 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 宋欣 | 无 | 院长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 于世元 | 无 | 书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 董群 | 无 | 副书记 | 中国 | 北京 | 无 |
| 魏毅寅 | 无 | 副院长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 史新兴 | 无 | 副院长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李立新 | 无 | 副院长 | 中国 | 北京 | 无 |
| 张恩海 | 无 | 总会计师 | 中国 | 北京 | 无 |
| 股东名称 | 本次变动前持股 | 持股比例 | 股权划转增减 | 增发股份增加 | 本次变动后持股 | 持股比例（%） |
| 中国航天科工飞航技术研究院 | 0 | 0.00 | 2,810 | 2,860 | 5,670 | 22.65 |
| 中国航天科工集团公司 | 3,919 | 17.67 | -2,810 | 0 | 1,109 | 4.43 |
| 航天固体运载火箭有限公司 | 2,241 | 10.11 | 0 | 0 | 2,241 | 8.95 |
| 天通计算机应用技术中心 | 756 | 3.41 | 0 | 0 | 756 | 3.02 |
| 江南航天工业集团林泉电机厂 | 359 | 1.62 | 0 | 0 | 359 | 1.43 |
| 其他股东 | 14901 | 67.19 | 0 | 0 | 14,901 | 59.52 |
| 总股本 | 22,176 | 100.00 | 0 | 2,860 | 25,036 | 100.00 |