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独立财务顾问
上海市淮海中路98号
| 交易对方 | 地址 |
| 中国航天科工飞航技术研究院 | 北京市丰台区云岗北区西里1号 |
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
航天科技控股集团股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十八日
重大事项提示
1、本次股权划转、发行股份购买资产构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
2、本次交易相关事项已于2008年5月30日和7月18日经公司第三届董事会第九次会议和第三届董事会第十次会议审议通过，并分别于2008年6月3日和拟于7月22日在网址：http://www.cninfo.com.cn公告。本次交易所涉及的国有资产评估结果须报国务院国资委备案确认、本次交易须报国务院国资委批准，同时还须提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，以上环节的时间都存在不确定性。此外，本次交易须取得中国证监会对于航天科工集团及其一致行动人中国航天三院要约收购航天科技股份义务的豁免，航天科工集团及其一致行动人中国航天三院能否取得上述豁免存在不确定性。
3、航天科技及惯性公司、时空公司、机电公司对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，中和正信会计师事务所有限公司对以上盈利预测进行了审核并分别出具了《盈利预测审核报告》。上述预测为航天科技、惯性公司、时空公司、机电公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对其经营业绩所做出的预测，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但有些盈利预测假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化，同时意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。
公司提请投资者对上述事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 航天科技、本公司、公司、上市公司 | 指 | 航天科技控股集团股份有限公司 |
| 备考公司、备考航天科技 | 指 | 假设发行股份购买资产于2007年1月1日完成的航天科技 |
| 航天科工集团、集团公司 | 指 | 中国航天科工集团公司，该公司为航天科技控股股东，目前直接持有航天科技17.67%的股权，通过其控制的公司合计持有航天科技32.81%的股权 |
| 中国航天三院 | 指 | 中国航天科工飞航技术研究院，为航天科工集团所属全资事业单位，本次交易后持有航天科技22.65%的股权，成为航天科技的第一大股东 |
| 惯性公司 | 指 | 航天科工惯性技术有限公司，本次购买的标的资产之一，为中国航天三院持股93.91%的控股子公司， |
| 时空公司 | 指 | 北京航天时空科技有限公司，本次购买的标的资产之一，为中国航天三院持股86.9%的控股子公司 |
| 机电公司 | 指 | 北京航天海鹰星航机电设备有限公司，本次购买的标的资产之一，为中国航天三院全资子公司 |
| 海鹰集团 | 指 | 航天科工海鹰集团有限公司，为中国航天三院全资子公司 |
| 原万新公司 | 指 | 北京航天万新科技有限公司 |
| 星航设备厂 | 指 | 北京星航机电设备厂 |
| 三十三所、航天三十三所 | 指 | 中国航天科工集团三十三研究所，又名北京自动化控制设备研究所 |
| 林泉电机厂 | 指 | 中国江南航天工业集团林泉电机厂，为航天科工集团控股子公司，截至2008年5月31日持有本公司1.62%的股份，为本公司股东 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司，系本次交易之独立财务顾问 |
| 评估机构 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 中和正信 | 指 | 中和正信会计师事务所有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 航天科技现控股股东航天科工集团拟将所持航天科技12.67%的股权划转给中国航天三院；同时，航天科技向特定对象中国航天三院发行股份购买资产之行为 |
| 拟购买资产、标的资产 | 指 | 中国航天三院所持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权 |
| 标的公司 | 指 | 惯性公司、时空公司和机电公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2008年5月31日 |
| 非公开发行股份定价基准日 | 指 | 2008年6月3日，即第三届董事会第九次会议决议公告之日 |
| 近三年及一期 | 指 | 2008年1-5月、2007年度、2006年度及2005年度 |
| 近两年及一期 | 指 | 2008年1-5月、2007年度及2006年度 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一章 交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
为推动国有资源优化配置，公司现控股股东科工集团拟将所持公司12.67%的股权（即2,809.6992万股）划转给下属单位中国航天三院；同时，航天科技向特定对象中国航天三院发行2859.9124万股股份购买其持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权。航天科技将以此为契机进一步增强核心竞争力、提高盈利能力和经营水平。
本次交易的首要目的在于通过整合公司资产及业务，实现资源优化配置，进而夯实公司实施资本战略的产业经营基础，提高国有资产的效益及价值。
其次，本次交易有利于扩大公司的资产规模、增强公司的市场竞争力与抗风险能力，实现公司可持续发展，充分保障广大股东的合法权益。
本次交易完成后，随着标的资产的注入，公司的核心竞争能力将得以大幅提升，公司将成为航天科工集团所属的航天配套产品的重要供应商，资产规模、盈利水平均得到明显提升，运作进一步规范，发展空间进一步拓展。
本次交易完成后，航天科技将以智能控制及汽车配套产业为主业。中国航天三院继续采取积极有效措施，将上市公司作为推进军民互动产业化发展的重要平台，持续注入具有自主知识产权、高技术含量、高附加值、市场前景好的军民结合项目及与之配套的优良资产，提升航天科技的自主研发能力和核心竞争能力。随着国家相关政策进一步明确，中国航天三院逐步将优质军工资产与业务注入航天科技，同时收购、兼并符合主业发展的社会企业，实现产业整合，优化产业链，增强协同效应，实现军民融合，将航天科技建设成为承担飞航武器系统配套研制同时大力发展民用工业、规模与实力强大的航天高科技公司，实现跨越式可持续发展。
第二节 本次交易的原则
一、合法性原则
二、完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则
三、增厚上市公司每股收益，保护全体股东的利益
四、构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力
五、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益
六、社会效益、经济效益兼顾原则
七、诚实信用、协商一致原则
第三节 本次交易决策过程
为推动国有资源优化配置，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，2008年5月初，本公司与航天科工集团、中国航天三院进行初步研究，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：
一、经交易所批准，本公司因筹划本次股权划转、发行股份购买资产等事项，2008年5月5日起公司股票停牌。
二、2008年5月29日，本公司与中国航天三院签订《重组框架协议》，对本次股权划转、发行股份购买资产相关事项进行约定。
三、2008年5月30日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《航天科技控股集团股份有限公司股权划转、发行股份购买资产预案》，同意现控股股东科工集团将所持公司12.67%的股权（即2,809.6992万股）划转给下属单位中国航天三院；同时本公司向中国航天三院发行股份购买其持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权，并于2008年6月3日予以公告。
四、2008年7月10日，中国航天三院召开院长专题办公会，同意本次交易行为。
五、2008年7月18日，本公司与中国航天三院签署《发行股份购买资产协议》。
六、2008年7月18日，本次交易获得本公司第三届董事会第十次会议决议通过，并于2008年7月22日予以公告。
第四节 本次交易情况
一、交易对方及交易标的
本次交易对方为中国航天三院，现控股股东科工集团将所持公司12.67%的股权（即2,809.6992万股，其中含限售流通股1,701.2441万股，占航天科技总股本的比例为7.67%）划转给下属单位中国航天三院，交易标的为中国航天三院持有的惯性公司93.91%的股权、时空公司86.9%的股权和机电公司100%的股权（具体情况请参见“第四章、交易标的情况”）。
二、交易价格的确定
根据公司关于本次交易的董事会决议，本公司拟以非公开发行股份的方式购买标的资产，其中：本次拟购买资产以评估值作为作价依据，根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2008）1134号、1135号、1136号《企业价值评估报告》的评估结果（最终评估值以国务院国资委备案确认为准），标的资产的交易价值确定为318,308,255.56元（本次交易未溢价）；非公开发行股份价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即11.13元/股，发行规模为28,599,124股（最终资产价值以经国资部门确认的评估值以及交易方式确定，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据实际情况确定）。
三、按《重组办法》计算的相关指标情况
根据中和正信出具的中和正信审字(2008)第1—409号、第1—410号、第1—411号《审计报告》，本次拟购买资产于审计基准日的资产总额为382,442,036.48元，占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为67.56%；拟购买资产2007年营业收入为239,693,658.33元，占本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为114.21%；拟购买资产于审计基准日净资产为307,098,390.56元，因标的资产交易价格318,308,255.56元（按评估值未溢价）高于净资产值，按标的资产交易价格计算，标的资产交易价格占本公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为81.6%，上述指标均达到《重组办法》（证监会令第53号）中关于重大资产重组的确定标准，因此本次交易构成重大资产重组行为，需要提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第五节 交易对方与本公司关系说明
一、关联关系
本次交易前航天科工集团直接持有本公司17.67%股权，并通过其控制的其他公司间接持有本公司15.14%股权，合计持有本公司32.81%股权，是本公司控股股东，国务院国资委为本公司实际控制人，中国航天三院与本公司存在同一控股股东、实际控制人控制下的关联关系。
本次交易完成后，中国航天三院将成为本公司直接第一大股东，直接持股比例达到22.65%，航天科工集团作为中国航天三院的单一股东及本公司控股股东，将直接及间接持有本公司40.48%的股份。由于本公司与中国航天三院属同一控股股东、实际控制人控制，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易前，中国航天三院与本公司不存在关联交易。
二、相关会议表决情况
鉴于本公司与交易对方中国航天三院存在上述关联关系，因此本交易将构成重大关联交易，本公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，独立董事发表了意见，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联方回避表决相关议案。
第六节 其他事项说明
一、本次交易尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会批准以及中国证监会的核准。
二、由于本次交易使得航天科工集团触发了对航天科技的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，同意航天科工集团免于发出要约，航天科工集团可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。
第二章 上市公司基本情况
第一节 公司简介
| 公司名称 | 航天科技控股集团股份有限公司 |
| 曾用名 | 哈尔滨航天风华科技股份有限公司 |
| 股票简称 | 航天科技 |
| 股票代码 | 000901 |
| 公司英文名称 | AEROSPACE HI-TECH HOLDING GROUP C0.,LTD |
| 联系地址 | 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号 |
| 注册地址 | 黑龙江省哈尔滨市平房区哈平西路45号 |
| 邮政编码 | 150060 |
| 联系电话 | 0451—86781288 |
| 公司法人代表 | 谢柏堂 |
| 董事会秘书 | 王玉伟 |
| 成立日期 | 1999年1月27日 |
| 主营业务 | 汽车电子、家用电子、航天产品的研发、生产和销售 |
第二节 公司设立、历次股权变动以及股改有关情况
1、1998年公司设立
航天科技是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文批准以募集方式设立的股份有限公司。各家发起人投入的实物性净资产为88,382,511.05元，投入现金4,017,387元，合计92,399,898.05元。出资经长城会计师事务所评估，财政部财评字[1998]131号文确认。根据财政部财管字[1998]55号文批准，发起人投入本公司的净资产按74.68%的比例折为发起人股6,900万股。具体股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例(%) |
| 一、国家股 | 33,268,971 | 48.22 |
| 其中：航天工业总公司 | 33,268,971 | 48.22 |
| 二、国家法人股 | 13,985,412 | 20.27 |
| 其中：天通计算机应用技术中心 | 5,324,334 | 7.72 |
| 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 8,661,078 | 12.55 |
| 三、社会法人股 | 21,745,617 | 31.51 |
| 其中：北京奥润办公设备技术公司 | 2,788,937 | 4.04 |
| 哈尔滨市通用机电及时研究所 | 9,574,008 | 13.88 |
| 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 | 6,382,672 | 9.25 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 3,000,000 | 4.34 |
| 合 计 | 69,000,000 | 100.00 |
2、1998年公司首次公开发行
公司经中国证监会证监发字[1998]314号文、证监发字[1998]315号文批准，于1998年12月17日通过深圳证券交易所首次向社会公众公开发行3000万股人民币普通股，发行价格为每股6.20元，公司股票于1999年4月1日在深圳证券交易所挂牌上市，证券代码000901。首次公开发行完成后，航天科技总股本9900万股，股本结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) |
| 一、未上市流通股份合计 | 69,000,000 | 69.7 |
| 国家股 | 33,268,971 | 33.60 |
| 其中：中国航天工业总公司 | 33,268,971 | 33.60 |
| 国有法人股 | 13,985,412 | 14.13 |
| 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 8,661,078 | 8.75 |
| 天通计算机应用技术中心 | 5,324,334 | 5.38 |
| 社会法人股 | 21,745,617 | 21.97 |
| 其中：哈尔滨市通用机电技术研究所 | 9,574,008 | 9.67 |
| 哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂 | 6,382,672 | 6.45 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 3,000,000 | 3.03 |
| 北京奥润办公设备技术公司 | 2,788,937 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 30,000,000 | 30.3 |
| A股 | 30,000,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 99,000,000 | 100 |
3、2001年股权调整
根据股东会决议，公司2001年度利润分配方案为：以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.00元（含税），派送现金红利9,900,000.00元；以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2股，计19,800,000.00元；以公司2001年12月31日总股本99,000,000股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每10股转增4股，计39,600,000.00元。送股、转增后总股本增至158,399,999股。
航天科工集团除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书[（2001）黑经初字第39 号]，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电技术研究所分别持有公司的法人股10,212,275 股（占公司总股本6.45%）和1,787,725股（占公司总股本1.13%），总计受让12,000, 000 股（占公司总股本7.58%）。并于2002年12 月2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持有公司法人股13,530,668股，占公司总股本8.54%，为公司第三大股东，航天科工集团持有公司股份增至65,230,353 股，占公司总股本的41.18%，仍为公司第一大股东。
经深圳市福中达拍卖有限公司拍卖，杭州锦园丝绸有限公司取得了北京奥润办公设备技术公司持有的航天科技4,462,299股法人股，占总股本的2.82%。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 一、未上市流通股份合计 | 110,399,999 | 69.7 |
| 国家股 | 65,230,353 | 41.18 |
| 其中：中国航天科工集团公司 | 65,230,353 | 41.18 |
| 国有法人股 | 22,376,659 | 16.33 |
| 其中：哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 13,857,725 | 8.75 |
| 天通计算机应用技术中心 | 8,518,934 | 5.38 |
| 社会法人股 | 22,792,987 | 14.39 |
| 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 | 13,530,688 | 8.54 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 4,800,000 | 3.03 |
| 杭州锦园丝绸有限公司 | 4,462,299 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 48,000,000 | 30.3 |
| A股 | 48,000,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 158,399,999 | 100 |
4、2002年股权调整
根据股东会决议，公司2002年度分配方案为：以2002年12月31日总股本158,399,999股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，经2002年度股东大会同意，于2003年6月6日实施，总计转增63,359,999股，转增后总股本增至221,759,998股。
航天科工集团与航天固体运载火箭有限公司于2002年7月16日签署了《股权转让协议》，航天科工集团将其持有的占本公司总股本的比例为13.38%国家股股权转让给航天固体运载火箭有限公司。
航天科工集团与林泉电机厂于2002年7月16日签署了《股权转让协议》，航天科工集团将其持有的公司16,800,000股社会法人股（占公司总股本比例7.58%）无偿划转给林泉电机厂。
上述股权调整事项完成后，航天科技股本结构情况如下表所示：
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、未上市流通股份合计 | 154,559,998 | 69.7 |
| 国家股 | 44,842,494 | 20.22 |
| 其中：中国航天科工集团公司 | 44,842,494 | 20.22 |
| 国有法人股 | 77,807,322 | 35.09 |
| 其中：航天固体运载火箭有限公司 | 29,680,000 | 13.38 |
| 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司 | 19,400,815 | 8.75 |
| 江南航天工业集团林泉电机厂 | 16,800,000 | 7.58 |
| 天通计算机应用技术中心 | 11,926,507 | 5.38 |
| 社会法人股 | 31,910,182 | 14.39 |
| 其中：哈尔滨市通用机电设备研究所 | 18,942,963 | 8.54 |
| 哈尔滨亚科工贸有限责任公司 | 6,720,000 | 3.03 |
| 杭州锦园丝绸有限公司 | 6,247,219 | 2.82 |
| 二、流通股份合计 | 67,200,000 | 30.3 |
| A股 | 67,200,000 | 30.3 |
| 三、股份总数 | 221,759,998 | 100 |
（下转C38版）