安徽皖维高新材料股份有限公司
四届十七次董事会决议暨召开
2008年第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽皖维高新材料股份有限公司董事会四届十七次会议，于2008年7月20日在公司东三楼会议室召开，本次会议应到董事8人，实际到会8人，会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经过充分讨论，审议并一致通过了以下事项：
一、关于更换公司独立董事的议案
鉴于赵惠芳女士、徐洪耀先生自2002年7月起担任安徽皖维高新材料股份有限公司董事会独立董事已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。”的规定，赵惠芳女士、徐洪耀先生将不再担任本公司独立董事。公司董事会对赵惠芳女士、徐洪耀先生在担任公司独立董事期间为公司的发展、治理所做的积极贡献表示衷心的感谢，并向赵惠芳女士、徐洪耀先生认真负责、勤勉敬业的工作态度致以崇高的敬意。
根据《中华人民共和国公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经董事会考查并征求股东单位意见，董事会提名郑明东先生、秦正余先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核。
公司独立董事对上述独立董事变更事项发表了独立意见，认为：
1、独立董事赵惠芳、徐洪耀于2002年7月起担任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，至今已满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款规定，赵惠芳、徐洪耀不再担任安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事符合相关法律法规的规定。
2、董事会提名推荐郑明东先生和秦正余先生为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人，符合公司实际情况，被提名人符合《公司法》、《公司章程》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的任职条件，同意将上述提名事项提请公司股东大会审议并选举。
本项议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议并选举。
二、关于公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明
（公司治理整改情况说明的全文刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站）
三、关于投资兴建年产2万吨可再分散性胶粉技改项目的议案
可再分散性胶粉就是经过喷雾干燥并进一步改性的干粉乳胶，广泛应用于建筑砂浆、墙体保温、外墙装修等，是国际市场上畅销的化工产品，也是目前国内建筑业用胶新品开发的发展方向之一，目前国内成规模的仅有山西三维集团1万吨/年生产装置，产品需求主要从德国、法国、美国等地进口，该产品的主要原料为聚乙烯醇和醋酸乙烯。
为拓展聚乙烯醇产品的下游使用领域，调整公司产品结构，充分利用公司现有资源，增加企业经济效益，董事会经过认真调研论证，决定自筹资金投资兴建年产2万吨可再分散性胶粉技改项目，该项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》第二十六条“化工”第11项“胶粘剂生产”规定和国家发改委第40号令发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》的条目第一类鼓励类：十、建材中“2、新型节能环保墙体材料、绝热隔音材料、防水材料和建筑密封材料、建筑涂料开发生产”的产业政策审批条目，已经巢湖市经济委员会“巢经投资[2007]227号”文件予以备案。据安徽省化工设计院提供的《可行性研究报告》的分析，该项目总投资4974.8万元，其中：固定资产投资3711万元，预计建成后可年产可再分散性胶粉2万吨，实现销售收入44000万元，利润2011.9万元，投资回收期5.38年。
本议案所涉及投资项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围以内。
四、关于投资兴建年产100万吨水泥粉磨站技改项目的议案
公司前期为处理工业废渣而投资兴建的水泥熟料生产装置已进入正常运行状态，目前可年产240万吨优质水泥熟料，而水泥粉磨能力仅为60万吨/年，大部分水泥熟料以商品熟料销售。为调整建材产品结构，更好地增加企业效益，董事会经过认真调研论证，决定自筹资金投资兴建年产100万吨水泥粉磨站项目，该项目按照国家新的环保标准，利用公司工业废渣生产的优质水泥熟料和公司供热系统产生的粉煤灰作为基本原料，采用两套由球磨机加高效选粉机组成的闭路水泥粉磨系统，可大大减少粉尘排放量，提高生产效率，降低能源消耗，系统产量为150t/h以上，年粉磨能力达到100万吨，符合《产业结构调整指导目录（2005年本）》的条目第一类鼓励类：十、建材中“15、100万吨/年及以上大型水泥粉磨站建设”的产业政策审批条目，已经安徽省经济委员会“皖经投资函[2007]887号”文件予以备案。该项目固定资产投资4916万元，预计建成后可年产成品水泥100万吨，实现销售收入27821万元，利润1785万元，投资回收期3.09年。
本议案所涉及投资项目的投资额不超过公司最近经审计的净资产总额10%，属于《公司章程》第一百一十条所规定的董事会投资权限范围以内。
五、决定召开公司2008年第一次临时股东大会
1、会议时间：2008年8月12日上午9：30
2、会议地点：本公司东办公楼会议室
3、会议的主要议程是：
（1）审议《关于更换公司独立董事的议案》，选举新任独立董事；
（2）确认《关于杨克中先生不再担任公司第四届董事会董事职务的议案》。
4、出席会议人员：
(1)本公司董事、监事和高级管理人员；
(2)2008年8月6日上海证券交易所全天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东和股东授权代理人。
5、会议登记办法：凡符合上述资格的股东，请于2008年8月11日持本人身份证、股东账户卡（股东代理人需持授权委托书）前往公司证券部办理出席会议登记手续。外地股东可通过传真方式办理。
6、联系人：王 军、吴尚义
电话：0565-2317294、2317280
传真：0565-2317447
7、参加会议的股东交通食宿自理。
特此公告
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2008年7月22日
附一：
股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加安徽皖维高新材料股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代行全部表决权。
委托人签名： 股东账号：
持有股数： 委托人身份证号码：
受托代理人签名：
受托代理人身份证号码：
委托时间：2008年8月 日。
附二、安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简介
郑明东 男，1962年出生，大连理工大学硕士，教授。曾任安徽工业大学化工系副主任，现任中国金属学会“燃料与化学”杂志编委、安徽焦化学术委员会主任、安徽煤气协会理事、中国高等教育冶金教育协会理事、安徽工业大学研究生部主任。安徽鑫科材料股份有限公司独立董事。
秦正余 男，1965年出生，中共党员，上海财经大学经济学硕士，高级会计师，中国注册会计师。历任安徽建筑工业学院讲师、上海同吉预应力工程有限公司财务主管、金华信托投资股份有限公司投资银行部高级经理，现任上海紫江企业集团股份有限公司副总经理、财务总监。
安徽皖维高新材料股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人安徽皖维高新材料股份有限公司董事会现就提名郑明东先生、秦正余先生为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合安徽皖维高新材料股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在安徽皖维高新材料股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：安徽皖维高新材料股份有限公司董事会
（盖章）
2008年7月20日于安徽省巢湖市
安徽皖维高新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郑明东，作为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：郑明东（签字）
2008年7月20日于安徽省巢湖市
安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：郑明东
2. 上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人郑明东郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：郑明东 （签字）
日 期：2008年7月20日
安徽皖维高新材料股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人秦正余，作为安徽皖维高新材料股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与安徽皖维高新材料股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括安徽皖维高新材料股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：秦正余（签字）
2008年7月20日于安徽省巢湖市
安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：秦正余
2. 上市公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人秦正余郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：秦正余 （签字）
日 期：2008年7月20日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于公司治理整改报告中所列
事项的整改情况说明
根据公司治理专项活动的自查情况、安徽证监局“皖证监函字[2007]270号《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议函》”的整改建议和上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见。按照中国证监会公告[2008]27号文和安徽证监局“皖证监发字[2008]29号《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的有关要求 ，本公司针对截至2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行排查，现将公司治理专项活动的整改情况说明如下：（整改情况说明已经公司四届十七次董事会审议通过）
一、公司自查发现的问题及整改情况
1、关于“公司董事会尚未设立下属各专门委员会”的问题
公司四届十次董事会已按《上市公司治理准则》的相关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并确定了各专门委员会的组成人员和工作职责，2007年10月22日以公司四届十次董事会决议形式予以了公告。
2、关于“董事年度薪酬未经股东大会决策程序”的问题
2007年8月13日公司四届九次董事会审议通过了《公司管理层年度薪酬管理办法》并决定提请公司2007年第一次临时股东大会审议。2007年9月5日公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司管理层年度薪酬实施办法》并决定自通过之日起施行。有关公告和《公司管理层年度薪酬实施办法》刊载在2007年8月16日和2007年9月6日的《上海证券报》和上海证券交易所网站上。
二、安徽证监局现场检查发现的问题及整改情况
1、关于“公司尚未设立证券事务代表”的问题
2007年11月6日公司四届十一次董事会聘任王军先生为公司证券事务代表。该事项已在《上海证券报》和上海证券交易所上公告。
2、关于“公司没有按照《公司章程》的规定设立专门审计部门”的问题
公司已于2007年10月26日下发文件，设立公司审计部，配备了2名专职审计人员，并制定了公司内部审计制度和审计人员职责，负责公司内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计及监督。
三、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管意见
上海证券交易所上市部已于2007年10月30日出具了“关于安徽皖维高新材料股份有限公司治理状况评价意见”，本公司已按监管机构的要求，切实加强了公司信息披露事务管理制度和内控制度的建设，规范了公司股东大会和董事会运作，强化了公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步完善了公司治理结构，提高了公司治理水平。
四、公司自2006年8月6日通过定向回购方式解决了2005年前存在的控股股东——安徽皖维集团有限责任公司非经营性占款。截至2008年6月30日，公司通过制定《资金管理办法》、《关联交易决策制度》等相关制度，规范资金运作、堵塞管理漏洞，未发生大股东非经营性占款的现象。
上述在公司治理专项活动中发现的问题，公司已在限期内全部整改完成，并取得了明显的效果。公司关于“加强上市公司治理专项活动”的整改报告已于2007年11月8日以临时公告的形式在《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以披露。
今后，公司将通过深入推进公司治理专项活动，定期全面自查整改公司治理存在的问题，消除公司规范运作存在的风险隐患，建立和完善公司治理相关长效机制，规范关联交易行为，防止大股东非经营性占款复发，完善信息披露制度，提高信息披露质量，提升公司规范运作水平，以优异的经营业绩回报广大投资者和社会公众。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2008年7月22日