中远航运股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第三届董事会第二十二次会议通知于2008年7月7日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2008年7月18日上午召开，应到董事9人，实到9人（杨赞独立董事因工作原因未能出席会议，书面委托谭劲松独立董事参加会议并行使表决权）。公司部分高管列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由许立荣董事长主持，大会以书面记名表决方式逐项审议并形成了如下决议：
一、审议通过向中远航运（香港）投资发展有限公司增资5000万美元的议案；
根据中远航运（香港）投资发展有限公司财务状况及新造船资金需求，与会董事同意向其增资5000万美元。
本议案将作为董事会提案提交2008年第一次临时股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过修订中远航运《公司章程》草案；
1、增加公司的经营范围
在公司原经营范围的基础上，增加“向境外派遣各类劳务人员（含海员）。职业介绍，劳务信息服务，劳动保障事务咨询”内容（详细内容请见附件一）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
2、调整公司董事会成员组成结构
与会董事同意增设副董事长1名，调整后的董事会成员组成结构为董事长1人，副董事长2人（详细内容请见附件一）。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
以上议案将作为董事会提案提交2008年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过中远航运公司治理专项活动整改情况说明的议案；
详细内容请见同日刊登在上海证券交易所网站（http//:www.sse.com.cn）和公司网站(http//:www.coscol.com.cn)的《中远航运公司治理专项活动整改情况说明》。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过中远航运第三届董事会董事候选人的议案；
公司第三届董事会董事、首席执行官姜立军先生因工作变动原因，提出辞去公司董事、首席执行官职务，与会董事同意韩国敏为公司第三届董事会董事候选人，董事候选人韩国敏个人简历详见附件二，独立董事对于董事候选人的独立意见详见附件三。
公司董事会认为，姜立军先生自2002年7月担任公司董事、首席执行官以来，在董事会的领导下，带领公司高管班子和全体员工，呕心沥血，励精图治，规范运作，锐意进取，谋求发展，追求卓越，努力以创造卓越的上市公司、卓越的经营业绩、卓越的公司管理、卓越的公司团队和卓越的企业文化为己任，积极探索建立符合现代企业要求的管理制度，形成了独具中远航运特色的企业文化，树立了“中远航运（600428）”优秀蓝筹上市公司的品牌形象，为全体股东创造了丰厚回报。公司董事会对姜立军首席执行官为公司发展所做的巨大贡献表示衷心感谢，希望姜立军先生继续关注、支持公司的发展。
本议案将作为董事会提案提交2008年第一次临时股东大会审议。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过中远航运部分高管人员变动的议案；
公司第三届董事会董事、首席执行官姜立军先生因工作变动原因，提出辞去公司董事、首席执行官职务。与会董事同意公司董事会提名委员会的建议，由韩国敏先生担任公司首席执行官。
公司董事会认为，韩国敏先生具有二十多年丰富的海上专业知识和航运企业经营和管理经验，勤于思考，精于运作，善于领导，凭借其独特的战略眼光和执行能力，先后带领两家航运企业创造出业内的佳绩，是一名优秀的航运企业经营管理人才。经过公司董事会的广泛筛选和考核，决定聘任韩国敏先生担任公司新一任首席执行官。希望韩国敏先生在全体股东的支持下，把中远航运发展的更快更好，再创新的辉煌。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
中远航运股份有限公司拟定于2008年8月22日召开2008年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票的方式。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，现将有关事项通知如下：
（一）会议的基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2008年8月22日上午09:30
会议召开地点：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室
会议方式：现场投票
（二）会议议题
1、关于向中远航运（香港）投资发展有限公司增资5000万美元的议案；
2、关于修订中远航运《公司章程》草案；
3、关于选举中远航运第三届董事会董事的议案。
（三）会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2008年8月15日。截止2008年8月15日下午3点收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘任的律师。
（四）股东委托的代理人
1、符合上述条件的全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议并表决（该委托人可不必是公司股东）。
2、股东须以书面形式委托代理人（详见附件四），该委托书由委托人或其书面形式委托的代理人签署。
如委托股东是法人，须加盖法人印章或有法定代表人或书面形式授权的人士签署。
3、其他授权文件和投票代理委托书最迟在股东大会召开前24小时交回公司法定地址方为有效。
（五）出席会议登记办法
1、登记手续。凡符合上述条件的股东请持股东帐户卡、本人身份证及填好的《股东登记表》（详见附a件四）到公司办理登记，委托出席者需持授权委托书，法人股东还需持公司营业执照、持股证明、法人授权委托书办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点。广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司投资发展部。
3、登记时间：2008年8月21日上午9:00至12:00,下午13:30至17:00。
4、出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。
（六）其他事项
1、联系电话：（020）62621398、62621396
2、传 真：（020）62621388
3、联系地址：广州市五羊新城江月路颐景轩3楼
4、邮政编码：510600
5、联系人：董宇航、王健
6、与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
附件一：章程修改内容
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。
货物进出口、技术进出口。
现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：
远洋运输及沿海运输业，水陆空联运（凭许可证经营）。批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。船舶代理、租赁、买卖、维修及制造。装卸服务。仓储（危险物品除外）。提供劳务服务。商品信息服务。通讯设备维修。进出口货物托运及代理业务。
货物进出口、技术进出口。
向境外派遣各类劳务人员（含海员）。职业介绍，劳务信息服务，劳动保障事务咨询。
原第一百零八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
现修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
附件二：董事会候选人韩国敏先生个人简历
韩国敏先生，1957年出生，MBA，1979年参加工作。历任上海远洋运输公司公司船舶三副、二副、大副，上海国际轮渡有限公司总经理助理，上海国际轮渡有限公司总经理、党支部书记，中远集运中日贸易区总经理，中远集运中日贸易区总经理兼沿海贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理、党总支书记，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记。
附件三：
中远航运股份有限公司独立董事
对提名韩国敏先生为第三届董事会董事候选人的独立意见
中远航运股份有限公司第三届董事会第二十二次会议推选韩国敏先生为公司第三届董事会董事候选人，作为公司第三届董事会独立董事，我们认为：
1、以上推选的程序符合《公司章程》的有关规定；
2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
独立董事：杨赞、周守华、谭劲松
二○○八年七月二十二日
附件四：授权委托书和股东登记表式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中远航运股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托方(盖章)： 委托方身份证号码：
委托方持股数： 委托方股东帐号：
受托人(签字)： 受托人身份证号码：
受托日期：
股东登记表
兹登记参加中远航运股份有限公司2008年第一次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书和股东登记表复印、剪裁均有效）