山西国阳新能股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告暨召开二○○八年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西国阳新能股份有限公司(以下简称公司)于2008年7月10日以电子邮件和书面方式向全体董事发出了召开第三届董事会第十三次会议通知。会议于2008年7月20日以通讯方式召开,会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过公司董事会关于山西证监局现场检查所发现问题的整改报告。
二、审议公司董事会关于公司治理整改情况的报告。
三、审议公司关于发行公司债券的议案。
根据《公司债券发行试点管理办法》等有关规定，结合公司生产经营情况及发展的实际需要，公司拟向中国证监会申请发行14亿元人民币的公司债券，发行方案的具体内容如下：
1、发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币14亿元。
2、债券期限
本次公司债券的期限为5至10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况确定。
3、债券利率及还本付息
公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。公司债券票面利率由发行人和保荐人(主承销商)通过市场询价协商确定。
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
4、向公司股东配售的安排
本次公司债券发行不向公司原股东配售。
5、募集资金的用途
本次发行的公司债券募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。
6、提请股东大会对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据本公司特定需要以及其他市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据资本市场的实际情况，确定本次公司债券发行的其他发行条款和事宜，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、还本付息的安排、确定相关担保安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人等；
（2）就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括单不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整；
（3）进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约，并进行必要的信息披露；
（4）根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜；
（5）办理还本付息等其他与本次公司债券发行上市相关的事项；
（6）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本项议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
7、股东大会决议的有效期
自股东大会批准之日起24个月内有效。
8、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
四、审议公司关于改聘会计师事务所的议案。
鉴于北京立信会计师事务所已与立信会计师事务所进行重组合并，本次重组合并系会计师事务所系统内部的重组行为。按照有关规定，公司需重新聘请年度审计机构。经研究，公司拟聘请立信会计师事务所有限公司作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供2008年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年，费用为100万元人民币。公司独立董事已就该事项发表了独立意见，认为：公司董事会在此基础上作出改聘审计机构的考虑合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交2008年度第一次临时股东大会审议。
五、审议关于召开公司二○○八年第一次临时股东大会的议案。
公司二○○八年第一次临时股东大会会议通知如下：
一、会议时间：二〇〇八年八月六日
二、会议地点：阳泉煤业（集团）有限责任公司一层会议室
三、会议内容：
1、审议公司关于发行公司债券的议案。
2、审议公司关于改聘会计师事务所的议案。
四、参加人员：
1、截止2008年7月29日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席,该代理人不必持有本公司股份；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、公司聘请的律师；
五、登记事项：
1、登记时间：2008年7月31日至2008年8月5日上午8：30-11：30,下午2：30-4：00。
2、登记地点：山西省阳泉市北大街5号山西国阳新能股份有限公司证券部；邮政编码：045000。
3、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、与会人员食宿费、交通费自理。
七、会议咨询：本公司证券部
联系电话：0353-7078618
传 真：0353-7080589
特此公告。
山西国阳新能股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席山西国阳新能股份有限公司2008年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票。
如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
一、审议公司关于发行公司债券的议案。
□ 赞成 □反对 □弃权
二、审议公司关于改聘会计师事务所的议案。
□ 赞成 □反对 □弃权
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码：
或营业执照号码： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期：2008 年 月 日
附注：1、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权；
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。