宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
第四届董事会第十一次
会议决议公告暨召开2008年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司第四届董事会第十一次会议，于2008年7月18日在宁夏恒力钢丝绳股份有限公司会议室召开，应到董事8名，实到董事7名。 5名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王东明先生主持，经与会董事认真审议，以签字表决的方式作出如下决议：
一、审议通过了重大关联交易的议案（关联董事回避表决，另行公告）
该项议案表决结果为：同意4票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过了投资控股山东海森药业有限公司的议案
为清理欠款、盘活资产，2008年7月16 日，公司控股子公司山东恒力虎山机械科技有限公司（以下简称“虎山公司”）与香港嘉联发展公司（以下简称“嘉联公司”）签订了《资产置换协议》，嘉联公司用其持有的山东海森药业有限公司（以下简称“海森药业”）100％的股权和其对海森药业750万元债权抵顶该公司拖欠虎山公司24,233,844.91元的欠款。
双方协议主要内容如下：
（一）嘉联公司持有海森药业100％的股权，以2008年4月30日为基准日，对海森药业进行评估确定其净资产值为31,668,206.92元（评估增值部分主要有：固定资产帐面价值：766万元，评估价值：2030万元，增值1264万元；无形资产[药号、土地]帐面价值：512万元，评估价值：2167万元，增值1655万元），经审计净资产值为1,645,618.85元，双方协议作价28,330,454.65元；
（二）嘉联公司以其持有的海森药业100％的股权和其对海森药业750万元债权，抵顶其拖欠虎山公司的24,233,844.91元欠款。差额部分由虎山公司以其持有的对西安交大药业(集团)有限公司（以下简称“交大药业”）20％的股权（2007年12月31日经审计账面余额为11,596,609.74元）支付；
（三）本次资产置换完成后，双方互不欠账。另外双方约定，交大药业股权价格以虎山公司账面价值为准，期间因交大药业股权而产生的损益由嘉联公司享有或负担。
上述交易行为，清理了公司应收帐款和长期不产生效益的对外投资，盘活了资产。而置入的海森药业公司，与虎山公司同处于山东荣成市，利于控制，便于管理，提高了公司资产的安全性，减少了投资风险，优化资产结构。
本公司与嘉联公司不存在关联关系。上述交易行为，构成公司出售资产行为和对外投资行为，根据《公司章程》规定，属公司董事会权限，需提交公司董事会审议。
附：山东海森药业有限公司简介
山东海森药业有限公司成立于2003年3月，注册资金1000万元，注册地址：山东省荣成市成山大道东端12号。公司现有总资产4811万元，其中固定资产2030万元，净资产3285万元，资产负债率32%。2007年完成销售收入400万元，实现利润-284万元。2008年1-6月完成销售收入277万元，完成利润66万元。预计全年实现销售收入500万元，利润100万元。
公司为山东省高新技术企业，并且整厂通过了国家药品GMP认证。公司拥有先进的制剂车间。公司目前拥有国家级新药四个。即：乙肝清热解毒片、止血宝颗粒、肾炎温阳胶囊、二甲双胍格列本脲片。二个普药，复方氨酚烷胺片，联磺甲氧苄啶片，共6个药号20多品种，另外公司拥有海洋生物产品深加工生产线两条，产品销往全国各地。
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
三、审议通过了张文彬因工作变动辞去公司董事、财务总监的议案
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
四、审议通过了詹灵肖因退休，辞去公司副总经理的议案
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
五、审议通过了增补赵丽莉、董壮进为公司董事的议案
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
六、审议通过了聘任贾志鸿为公司财务总监、白永福为公司副总经理的议案
该项议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票。
七、审议通过了召开2008年度第一次临时股东大会的议案
1、会议时间：2008年8月7日上午9：30；
2、会议地点：宁夏石嘴山市惠农区“宁夏恒力”公司办公楼；
3、会议内容（具体内容于会议召开前5日公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：
（1）审议重大关联交易的议案
（2）审议增补赵丽莉为董事的议案
（3）审议增补董壮进为董事的议案
4、出席会议对象：
（1）、截止2008年8月1日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；不能出席会议的股东可委托授权代理人参加。
（2）、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
5、登记办法：
（1）、股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人本人身份证、授权委托书及委托人股票帐户；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。
（2）、登记时间：2008年8月5日上午8：30—11：30， 下午2：00—5：00。
（3）登记地点：宁夏回族自治区石嘴山市惠农区宁夏恒力钢丝绳股份有限公司办公楼证券部。
6、其他事项：
（1）、会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
（2）、联系人：芦永琴
电话：0952—3671799
传真：0952—3671799
邮编：753202
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十八日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宁夏恒力钢丝绳股份有限公司2008年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。
委托人签名： 受委托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人股票账号： 委托日期：
委托人持股数：
附：独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为宁夏恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，发表如下独立意见：
公司本次董事会审议了关于增补赵丽莉、董壮进为董事的议案，我们已查看了公司董事会提交的有关资料，根据《公司章程》和有关规定，基于独立判断， 我们同意增补赵丽莉、董壮进为董事。上述人员具备相应的任职资格，符合所聘任岗位要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，高管提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次董事会审议了关于聘任财务总监、副总经理的议案，我们已查看了公司董事会提交的有关资料，根据《公司章程》和有关规定，基于独立判断， 我们同意聘任贾志鸿为公司财务总监、白永福为副总经理。上述人员具备相应的任职资格，符合所聘任岗位要求，未发现有《公司法》第147条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，高管提名人的提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
独立董事：毛国芝、马熙康、刘敬霞、刘玉利
附：董事候选人简历：
赵丽莉，女，现年42岁，中共党员，研究生学历，高级工程师，历任宁夏恒力集团有限公司产品开发处高级工程师、主任工程师、副处长、处长，宁夏恒力钢丝绳股份有限公司技术研发部高级工程师、部长。现任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司副总工程师。
董壮进，男，现年50岁，中共党员，研究生学历，正高职高级工程师，历任宁夏电力建设公司工程科副科长、科长、热力公司经理，银川热电公司副总经理、总经理，宁夏电力投资集团有限公司副总经济师。现任宁夏电力投资集团有限公司经营管理部经理。
财务总监、副总经理简历：
贾志鸿，男，现年44岁，中共党员，大学学历，会计师，历任宁夏恒力集团有限公司财务处会计科长，宁夏恒力煤业有限公司总会计师，宁夏华辉活性炭开发有限公司总会计师。现任宁夏华辉活性炭股份有限公司董事会秘书、财务总监兼财务部部长。
白永福，男，现年37岁，研究生学历，高级工程师，历任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司五分厂、二分厂工程师，二分厂副厂长、厂长，五分厂厂长。现任宁夏恒力钢丝绳股份有限公司副总工程师。
证券代码：600165 证券简称：宁夏恒力 公告编号： 临2008-010
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
重大关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司与宁夏电投钢铁有限公司（以下简称“电投钢铁”）于2008年7月14日签署《线材购销合同》，拟采购控股股东宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“电投集团”）的全资子公司电投钢铁生产的盘条，采购量占到公司全年盘条采购总量的90%以上，已构成重大关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王东明、高小平、叶森、在公司第四届董事会第十一次会议审议该议案时回避表决。
● 交易对本公司的影响：公司生产用原料—盘条全部从外地采购，因受市场资源、采购地域及价格影响造成供货渠道、数量不稳定，生产组织不均衡，不顺畅，使得产品成本较高，竞争力不强。如果能利用电投钢铁生产的盘条，做为本公司钢丝绳产品和预应力钢绞线产品用原料，使公司具有稳定的原料供应基地，将有利于优化公司的生产组织，提高产品质量，对生产经营和效益带来积极的影响。
一、关联交易概述
本公司预应力钢绞线技改项目于2007年10月份开始建设，项目总投资9509万元，已于2008年6月正式建成投产。项目建成后，公司金属制品生产能力将从13万吨/年提高到30万吨/年（该项目的具体情况已于2007年10月25日公告于上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站）。
电投钢铁与本公司为相邻企业，拥有60万吨钢材冶炼加工生产能力。设备装备水平、冶炼工艺较为先进，具备为本公司提供原料的能力和条件。2007年元月电投集团已向其追加投资13700万元，用于轧制生产线的棒、线复合改造。该项目已于2008年6月建成投产，具备为本公司生产优质盘条和预应力钢绞线用盘条的条件。
鉴于分供方为本公司控股股东的全资子公司，该交易构成关联交易。2008年7月18日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，出席会议董事7名， 关联董事王东明、高小平、叶森回避表决，其余4名非关联董事审议并一致通过了上述关联交易。因钢材市场价格变动很大，董事会提请股东大会授权经理层，参考市场(到厂)价格减去运杂费，确定采购价格。
独立董事对本次关联交易发表了“关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司本次关联交易之独立董事意见”。
此项交易尚需股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本19395.351万元；法定代表人：张景华；经营范围：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品生产与销售；粮油机械及其它机械制造和销售；针织品、纺织品生产与销售；建筑、装潢、建筑材料加工与生产；开发、生产、销售各种规格、类型和性能的活性炭制品；洗精煤生产与销售；渔业养殖、加工与销售。
截至2007年末公司总资产132309.63万元、净资产48003.19万元、净利润523.03万元。
2、宁夏电投钢铁有限公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市；注册资本16000万元； 法定代表人：苑尔卓；经营范围：钢材轧制、建筑安装、出口各种钢材等。
截至2007年末公司总资产105123.60万元、净资产16404.18万元、净利润371.68万元。
三、交易标的的主要情况
电投钢铁通过棒、线复合项目改造，具备为本公司提供原料的能力和条件。如果能利用近在咫尺的原料来生产钢丝绳和预应力钢绞线产品，每吨原料可节约采购成本约200元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
签署合同时间：2008年7月14日
签署合同地点：本公司会议室
合同双方：宁夏恒力钢丝绳股份有限公司、宁夏电投钢铁有限公司
合同事项：采购电投钢铁生产的盘条，每月1-2万吨
合同价格：市场（到厂）价减去运杂费
采购总量：占本公司每年原料采购总量的90%以上
协议生效条件：本交易事项尚需本公司股东大会批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
五、关联交易对公司的影响
公司因受原料资源、采购地域和价格等影响，造成产品成本较高，竞争力不强。而“十一五”期间，国家将优先发展交通、能源等基础设施建设，有力拉动预应力钢绞线产品需求的快速增长。公司预应力钢绞线产品拥有较好的市场品牌，质量和信誉得到市场和用户的充分认可，具备增产增销增效的前景和预期。如果能利用近在咫尺的电投钢铁棒线复合项目生产本公司钢丝绳产品和预应力钢绞线产品用原料，在保障有效、稳定原料供应的前提下，每吨原料可节约采购成本约200元，在增加效益的基础上，增强公司产品的市场竞争能力，巩固和提升公司行业地位，为股东和广大投资者创造更好回报。
六、独立董事意见
公司独立董事对该项关联交易进行了审查，并发表了独立意见：
1、本次关联交易议案，已得到公司董事会全体董事的书面确认，并经第四届董事会第十一次会议审议通过，其审议和表决程序符合《公司章程》和相关规定。
2、本次关联交易价格的确定，以市场（到厂）价减去运杂费为依据，以双方互惠互利为基础，可以认为其交易价格是公允的，该交易对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。
3、本次交易行为，有利于提高公司产品的竞争力，提高公司盈利水平，符合本公司和非关联股东的长期利益。
七、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立意见；
3、线材购销合同。
宁夏恒力钢丝绳股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月十八日