山东大成农药股份有限公司
第六届董事会第十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东大成农药股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于2008年7月11日以书面、电子邮件、电话方式发出，于2008年7月18日在公司三楼会议室召开，本次会议应到董事 9人，实到董事 9 人，监事会主席和全体高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长耿佃杰先生主持，经过充分讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项说明的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、审议通过了《关于公司大股东及关联方占用公司资金情况的自查报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于收购淄博大成热电有限公司股权的议案》；
公司决定出资1612.10万元人民币收购山东大成化工集团有限公司持有的淄博大成热电有限公司全部股权。
本次收购股权事项构成关联交易，关联董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次收购股权事项的详细情况见同日的公司公告《山东大成农药股份有限公司股权收购关联交易公告》（公告编号：临2008-012）。
4、审议通过了《公司关联交易管理制度》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该项管理制度的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
5、审议通过了《公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度》。
该专项制度的详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
山东大成农药股份有限公司董事会
2008年7月18日
证券代码：600882 证券简称：大成股份 公告编号：临2008-012
山东大成农药股份有限公司
关于股权收购的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次关联交易概述
山东大成农药股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年7月18日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购淄博大成热电有限公司股权的议案》，决定出资1612.10万元人民币收购山东大成化工集团有限公司（以下简称“大成集团”）持有的淄博大成热电有限公司（以下简称“大成热电”）全部股权。
大成热电系公司与大成集团共同出资组建，其中公司出资比例占90%，大成集团占10%。公司与大成集团的法人代表为同一人，同时公司部分董事在大成集团管理层担任职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
在本次董事会会议上，关联董事耿佃杰、许伟、王志毅、陈玉顺回避了表决，三名独立董事和两名非关联董事一致同意本次关联交易。本次关联交易属董事会权限范围之内，无须公司股东大会或其他有权机构批准。
二、关联方介绍
大成集团成立于1998年6月，系国有独资公司，法定代表人耿佃杰，注册资本16742万元人民币，经营范围：化工产品（不含危险、易制毒化学品）、机械产品、化工设备、机电产品（不含九座以下乘用车）、金属材料销售，锦纶制品加工、销售（限分支机构经营）等，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）。
三、关联交易标的基本情况
大成热电成立于2005年7月，注册资本16000万元人民币，主营电力生产、城市供热（凭法定的许可证件经营）。大成热电生产的电、蒸汽等产品主要供应本公司。至2007年末，大成热电总资产42080.38万元，净资产16175.64万元，2007年度实现销售收入19452.25万元，净利润626.81万元。
大成集团委托具备证券从业资格的山东博会有限责任会计师事务所对交易标的进行评估。根据该事务所出具的《淄博大成热电有限公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第17号），评估基准日为2008年6月30日，大成热电经评估净资产为16121.46万元。交易双方同意以大成集团按出资比例对应的评估价值1612.10万元为定价依据。
评估报告书摘要如下：
山东博会有限责任会计师事务所接受山东大成化工集团有限公司委托，根据国家有关资产评估的规定，对拟转让股权所涉及的淄博大成热电有限公司的全部资产进行评估。本次评估的范围及对象为淄博大成热电有限公司的流动资产、固定资产、其他资产等全部资产及相应负债。评估基准日为2008年6月30日，评估工作遵循独立、客观、科学、公正的原则和资产持续经营、替代性和公开市场等评估操作性原则，在核实资产、了解情况基础上，主要采用重置成本法、现行市价法确定评估值。整个评估工作经历了前期准备、现场勘察、评定估算、综合汇总、撰写报告、审定签发等必要的评估程序和过程，于2008年7月18日提出评估报告。
至评估基准日，淄博大成热电有限公司的总资产账面值为39,438.54万元，调整后账面值为46,111.00万元，评估值为49,647.11万元，增值率为7.67%。总负债账面值为25,729.85万元，调整后账面值为33,525.65万元，评估值为33,525.65万元。净资产账面值为13,708.69万元，调整后账面值为12,585.35万元，评估值为16,121.46万元，增值率28.10%（评估结论详细情况请见评估明细表）。本评估报告的有效期限自评估基准日起一年内有效，即有效期自2008年6月30日起至2009年6月29日止。超过一年需重新进行评估。
资产评估结果汇总表
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=(C-B)/B×100 | ||
| 流动资产 | 1 | 5,276.65 | 10,004.47 | 9,778.02 | -226.45 | -2.26 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 34,097.23 | 36,041.86 | 39,804.42 | 3,762.56 | 10.44 |
| 其中：在建工程 | 4 | 2,887.82 | ||||
| 建 筑 物 | 5 | 8,486.97 | 10,827.54 | 12,522.87 | 1,695.33 | 15.66 |
| 设 备 | 6 | 22,676.47 | 25,172.16 | 27,239.38 | 2,067.22 | 8.21 |
| 无形资产 | 7 | |||||
| 其中:土地使用权 | 8 | |||||
| 其他资产 | 9 | 64.67 | 64.67 | 64.67 | ||
| 资产总计 | 10 | 39,438.54 | 46,111.00 | 49,647.11 | 3,536.11 | 7.67 |
| 流动负债 | 11 | 25,729.85 | 33,525.65 | 33,525.65 | ||
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 25,729.85 | 33,525.65 | 33,525.65 | ||
| 净 资 产 | 14 | 13,708.69 | 12,585.35 | 16,121.46 | 3,536.11 | 28.10 |
四、关联交易的主要内容和定价政策
本公司于2008年7月18日就收购大成热电股权事宜与大成集团签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
1、合同双方：山东大成化工集团有限公司（以下简称“甲方”）、山东大成农药股份有限公司（以下简称“乙方”）。
2、甲方同意乙方收购其所持有的淄博大成热电有限公司1600万股权，连同所有与之相关的权利、利益和义务一并转让予乙方。乙方根据本协议规定的条款和条件，受让上述股权连同全部权利、利益和义务。
3、经双方协商，本次股权转让总价款为1612.10万元。
4、在甲、乙双方签订本次股权转让协议后三十个工作日内，乙方将上述股权转让总价款一次性付至甲方指定账户。
5、乙方付款至甲方账户之日，转让双方根据各自应提供的股权转让资料，即可办理股权过户事宜。
6、甲方对拟转让股权拥有完全、有效的处置权；甲方未就拟转让股权向任何第三方设置任何质押或其他担保权益，未签订除本协议外的其他转让或有约束力的协议。乙方承诺按本协议约定支付本次股权收购的总价款。
五、进行关联交易的主要目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司通过此次对大成热电的股权收购，能够进一步加强对所属子公司的控制力，降低经营风险，防范关联方资金占用。下一步，公司将继续加强对大成热电的全方位管理，确保大成热电向公司提供稳定的能源。
六、独立董事的意见
公司全体独立董事出席了会议并认真审议该项股权收购议案，一致认为：大成集团聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次收购股权所涉及的大成热电全部股权进行了评估，本次关联交易审议过程中关联董事全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次收购行为有利于上市公司减少关联交易及资金占用等行为，更有利于上市公司今后的规范运作，并未对上市公司其他股东的合法权益造成损害，同意本次交易。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、公司与山东大成化工集团有限公司签署的《股权转让协议》；
4、山东博会有限责任会计师事务所出具的《淄博大成热电有限
公司资产评估报告书》（博会师评报字(2008)第17号）。
山东大成农药股份有限公司董事会
2008年7月18日