武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会五届十七次(临时)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会五届十七次（临时）会议，于2008年7月19日在武汉市召开。公司现有董事9人, 出席和委托出席会议的董事9人，其中董事高元坤先生委托董事张忠山先生、董事申文明先生委托董事吴有民先生、董事崔建民先生委托董事杨丙洲先生出席并代为行使表决。会议由董事长杨丙洲先生召集和主持，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司独立董事变更的议案：
自2002年6月15日公司聘任王筱鹏先生、罗向阳先生为公司独立董事至今，连任时间届满 6年。王筱鹏先生、罗向阳先生已于6月23日向公司董事会递交了《独立董事辞职报告》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。
鉴于王筱鹏先生、罗向阳先生辞职将导致公司独立董事比例低于法定最低要求，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方可生效。
公司董事会对王筱鹏先生、罗向阳先生在担任公司独立董事期间对公司及董事会工作所作出的贡献表示衷心的感谢!
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会推荐顾小祥先生、监事会推荐蒋灵女士为公司独立董事候选人。本议案将提交公司下次股东大会审议。
本公司独立董事认为：本次董事任免符合法定程序，董事候选人具备法律法规和公司章程规定的任职资格，可以胜任董事职务。候选人简历请见附件。
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
二、审议通过《公司治理专项活动整改情况说明的报告》：公司在采购和出口环节上存在关联交易总额过大等方面的问题进行了整改。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
三、审议关于增资山东力诺进出口贸易有限公司的议案：为了促进本公司全资子公司山东力诺进出口贸易有限责任公司的业务拓展，增强其持续发展能力，提升竞争力，增加公司的收益。公司决定以自有货币资金向山东力诺进出口贸易有限责任公司实施增资扩股，增资金额为人民币1000万元。
具体内容敬请参见今日本公司有关公告，亦可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。
赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2008年7月19日
附件一：独立董事候选人简历
顾小祥，男，38岁，本科学历、注册会计师，历任万隆会计师事务所有限公司部门经理、合伙人；现任上海正弘会计师事务所有限公司主任会计师。2002年6月参加证监会组织的上市公司独立董事培训并取得结业证书。无其他单位兼职情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
蒋灵，女，38岁，中共党员，硕士在读，历任山东省律师事务中心专职律师、山东舜翔律师事务所合伙人；现为山东嘉孚律师事务所合伙人。兼任菏泽仲裁委仲裁员；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：独立董事提名人声明
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会现就提名顾小祥先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉力诺太阳能集团股份有限公司董事会
2008年 7 月19日于武汉
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会现就提名蒋灵女士为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉力诺太阳能集团股份有限公司监事会
2008年 7 月19日于武汉
附件三、独立董事候选人声明
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人顾小祥，作为武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：顾小祥
2008年 7 月19日于武汉
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人蒋灵，作为武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：蒋灵
2008年 7 月19日于武汉
股票简称：力诺太阳 证券代码：600885 编号：临2008-033
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
关于对控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
投资方：武汉力诺太阳能集团股份有限公司（以下简称"本公司"）；
受资方：山东力诺进出口贸易有限责任公司（以下简称"力诺外贸"）；
增资额度：人民币1000万元。
一、对外投资概述
本公司于2008年7月19日召开了五届十七次(临时)董事会，审议通过了《关于增资山东力诺进出口贸易有限公司的议案》，公司决定以自有货币资金向力诺外贸实施增资扩股，增资金额为人民币1000万元。增资前后力诺外贸的股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例（%） | 股东名称 | 出资额 （万元） | 比例（%） |
| 本公司 | 490 | 98 | 本公司 | 1490 | 99.93 |
| 濮阳力诺工贸有限公司(本公司控股子公司) | 10 | 2 | 濮阳力诺工贸有限公司(本公司控股子公司) | 10 | 0.07 |
此次增资力诺外贸不构成关联交易。
二、增资的基本情况
受资方力诺外贸是本公司的控股子公司，本公司合计持有其100%的股权。力诺外贸目前注册资金为500万元，注册登记号：3701002809498；法定代表人：杨丙洲；注册地址：济南市历城区经十东路8168号；经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；玻璃制品、太阳能光伏系列产品的生产、加工、销售；批发、零售：建筑材料，五金工具，日用杂品，针纺织品，服装，木材（有效期至2011年6月13日），家具，钢材，硼酸，硼砂，聚乙烯塑料袋，工艺品，机械设备，仪器仪表，太阳能系列产品；机械零配件销售及服务。
此次增资完成后力诺外贸注册资金变更为1500万元。
三、本次增资的目的和对公司的影响
力诺外贸公司专营进出口业务，主要出口产品有高硼硅系列管棒材、吹制压制产品、日用玻璃器皿、医用包装玻璃、电光源玻璃、水晶玻璃、太阳能真空集热管、太阳能热水器、太阳能光伏系列产品、中西医药等多个品种。产品出口到欧洲、中东、东南亚、美洲等世界上四十多个国家和地区。2007年度，该公司为上市公司贡献的净利润为571.23万元。
目前，在人民币不断升值的趋势下，为做大进口业务提供了良好契机。在保证公司原料供应的前提下，力诺外贸拟积极操作其他产品的进口，以寻求更多的利润增长点。由于进口贸易额迅速扩大，力诺外贸现有注册资本较低，资产规模小，从而影响了业务的进一步开展。本次增资将促进力诺外贸的业务拓展，增强其持续发展能力，提升竞争力，增加公司的收益。
特此公告
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
董事会
2008年7月19日