兰州长城电工股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实，准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司2008年第一次临时股东大会于2008年7月21日下午2：30在公司办公楼4楼会议室召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为7月21日上海证券交易所股票交易时间。
本次大会由公司董事会召集，公司董事长张晓喜先生主持会议，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。公司本次非公开发行的保荐机构列席了会议，甘肃正天合律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。出席本次大会的股东及股东代表共207人，代表股份股142,665,141股；占公司总股本的比例为50.09％。出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。
二、提案审议和表决情况
本次大会采取现场和网络记名投票的方式审议通过了如下议案：
（一）逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141277037 | 1262992 | 125112 | 99.03 |
2、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
3、发行对象
本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营帐户或管理的投资产品帐户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
基金管理公司以多个投资帐户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1287792 | 106112 | 99.02 |
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,800万股（含4,800万股），在该上限范围内，董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
5、定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日为本次董事会决议公告日。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1263992 | 129912 | 99.02 |
6、发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1273492 | 120412 | 99.02 |
7、限售期
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
9、募集资金用途
本次发行募集资金投资以下四个项目，即：基于全数字控制技术的风力发电传动控制系统与电源产品开发及产业化项目、高压开关设备产业化项目、EVH1系列可靠性真空断路器及i－AX系列小型化开关设备技术创新及产业化项目和新型智能低压控制电器生产线建设项目，投资总额合计为35,405万元。
若本次非公开发行股票募集资金出现剩余，将用于补充公司流动资金。若本次非公开发行股票募集资金不能满足上述项目投资需要，差额部分将由公司自筹解决。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
10、决议有效期限
本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次非公开发行股票的方案尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 141271237 | 1262992 | 130912 | 99.02 |
（二）审议通过了《公司2007年度非公开发行股票预案（修订）》
| 代表股份数 | 同意股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 赞成比例 | |
| 全体股东 | 142665141 | 140898627 | 1132152 | 634362 | 98.76 |
上述议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需报中国证券监督管理委员会后实施。上述议案的详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《兰州长城电工股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议资料》。
三、律师出具的法律意见
甘肃正天合律师事务所张磊律师为本次股东大会见证，意见为：公司本次2008年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次临时股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、甘肃正天合律师事务所关于兰州长城电工股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
二○○八年七月二十一日