江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告暨二〇〇八年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议，于二〇〇八年七月十五日以书面方式发出通知，于二〇〇八年七月十八日以专人送达及传真方式，经9名董事签署，审议通过以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司与关联方资金往来的自查报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《募集资金管理办法》；
以上详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于提名独立董事的议案；
鉴于公司现任独立董事尹仪民先生和王跃堂先生连续担任本公司独立董事的任期已满6年，不适合继续担任公司独立董事，公司董事会现提名罗海章先生和任永平先生为独立董事候选人。
罗海章先生，中国公民，1947年生，大学学历，高级工程师。曾任湖北沙隆达股份有限公司董事长、总经理，湖北沙隆达集团公司总裁、董事长，湖北荆州市政协副主席，化学工业部生产协调司副司长，国家石油和化学工业局企改司副司长，北京清华紫光英力化工公司董事长，重庆清华紫光英力天然气化工公司董事长。现任北京英力精化技术发展有限公司董事长、中国农药工业协会理事长，上市公司诺普信、华阳科技和威远生化独立董事。
任永平先生，中国公民，1963年生，博士研究生，会计学教授，中国注册会计师。曾在江苏大学多年从事教学研究工作。现任上海大学会计系主任、院长助理，上市公司恒顺醋业独立董事。
提名人声明见附件一、独立董事候选人声明见附件二。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会提名委员会的议案；
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于设立董事会战略委员会的议案；
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案。
公司决定召开2008年第一次临时股东大会，有关事项如下：
1、召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月6日 下午14:00
网络投票时间为：2008年8月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
3、股权登记日：2008年7月28日
4、现场会议召开地点：广源丁山大酒店 扬州南通西路79号
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（网络投票方法见附件四）。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、会议出席对象
（1）截止2008年7月28日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（2）因故不能亲自出席会议的股东，可委托授权代理人参加，代理人可以不是本公司股东（授权委托书见附件三）；
（3）公司董事、监事和高级管理人员；
（4）公司聘请的律师。
8、会议审议事项
（1）《募集资金管理办法》；
（2）更换选举独立董事；
（3）关于设立董事会提名委员会的议案；
（4）关于设立董事会战略委员会的议案。
（5）江苏扬农化工集团有限公司提交的关于提名公司独立董事候选人的议案。
公司于二○○八年七月十九日收到江苏扬农化工集团有限公司递交的《关于提名江苏扬农化工股份有限公司独立董事候选人的函》，提名陈良华先生为公司独立董事候选人，并要求将该议案并入公司二○○八年第一次临时股东大会选举独立董事的议案中（提名人声明见附件一、独立董事候选人声明见附件二）。江苏扬农化工集团有限公司持有本公司40.94%的股份，该提案人的申请符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。
陈良华先生，中国公民，1963年12月出生，会计学博士。曾任南京金陵商学院教师、负责人，上市公司法尔胜、江苏琼花独立董事，现任东南大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师，上市公司通富微电独立董事。
经董事会审核，同意将上述临时提案提交公司二○○八年第一次临时股东大会审议。
9、登记办法：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（见附件三）办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；
（3）登记地点：公司证券办公室；
（4）登记时间：2008年7月29日至8月1日 8:30—11:30、14:00—17:00。
10、其他事宜：
（1）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
（2）联系方式：
公司地址：扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
联 系 人：吴孝举、任杰
电 话：（0514）85870486
传 真：（0514）85889486
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
附件一
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工股份有限公司董事会现就提名罗海章先生和任永平先生为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏扬农化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏扬农化工股份有限公司董事会
（盖章）
二○○八年七月十八日于扬州
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏扬农化工集团有限公司现就提名陈良华先生为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏扬农化工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（见附件二独立董事候选人声明），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏扬农化工股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏扬农化工股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏扬农化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏扬农化工集团有限公司
（盖章）
二○○八年七月二十二日于扬州
附件二
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗海章，作为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏扬农化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗海章
二○○八年七月十八日于北京
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人任永平，作为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏扬农化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：任永平
二○○八年七月十八日于上海
江苏扬农化工股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈良华，作为江苏扬农化工股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏扬农化工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏扬农化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈良华
二○○八年七月二十二日于上海
附件三
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席江苏扬农化工股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《募集资金管理办法》； | |||
| 3 | 关于设立董事会提名委员会的议案 | |||
| 4 | 关于设立董事会战略委员会的议案 | |||
| 投票权数 | ||||
| 2.01 | 罗海章 | |||
| 2.02 | 任永平 | |||
| 2.03 | 陈良华 | |||
委托人（签字/盖章）: 受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
注意事项：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项（除第2项）选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、第2项议案采用累积投票制，选举独立董事的股东投票权数合计不得超过股东持有股数乘以候选独立董事人数（3），超过的视为对该项表决（选举独立董事）无效。
4、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
附件四
网络投票方法
一、网络投票系统：上海证券交易所交易系统
二、网络投票时间：2008年8月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00
投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
三、投票代码：738486；投票简称：扬农投票
四、股东投票的具体程序为：
1、买卖方向为买入投票；
2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1元代表第1个需要表决的议案事项，以2元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 扬农投票 | 1 | 《募集资金管理办法》 | 1元 |
| 扬农投票 | 2.01 | 罗海章 | 2.01元 |
| 扬农投票 | 2.02 | 任永平 | 2.02元 |
| 扬农投票 | 2.03 | 陈良华 | 2.03元 |
| 扬农投票 | 3 | 关于设立董事会提名委员会的议案 | 3元 |
| 扬农投票 | 4 | 关于设立董事会战略委员会的议案 | 4元 |
3、除第2项议案以外，其他议案在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
第2项议案采用累积投票制，股东持有的选举董事的投票总权数，为其持有的股数与候选董事人数（3）的乘积，股东既可以用所有投票权数集中选举一人，也可以分散选举多人，但投票数相加不得超过其持有的投票总权数。
五、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。