甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2008年7月18日在公司办公楼四楼会议室召开，应到董事15名，实到董事14名, 董事张玙麟未参加本次会议。公司监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于推荐公司第五届董事会成员候选人的议案》
推荐杨皓、闫宗文、魏其新、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、脱利成、王云鹏、李生钰、包国宪、薄立新、赵新民、刘钊、邱金辉为公司五届董事会成员候选人。其中，包国宪、薄立新、赵新民、刘钊、邱金辉为独立董事候选人。
个人简历附后。该议案需提交股东大会选举。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
为进一步拓展公司水泥主业，改善产业结构和收入结构，以更好的业绩回报股东，公司拟收购永登金路投资有限公司持有平凉祁连山水泥有限公司3000万股（收购价格以评估结果为准）。此次收购完成后，本公司将持有平凉祁连山水泥有限公司6300万股，占总股本的96.92%。
该事项属关联交易，关联董事脱利成进行了回避表决。该议案需提交股东大会审议批准。
该议案13票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
公司拟收购自然人汪进德、吴伟中、刘伦坤、吴正利分别持有天水祁连山水水泥有限公司的650万股、650万股、830万股和565万股（收购价格以评估结果为准）。此次收购完成后，天水祁连山水泥有限公司将成为本公司的全资子公司。
该议案属关联交易，并需提交股东大会审议批准。
该议案14票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》
公司拟收购天水祁连山水泥有限公司和自然人颉志宏、王福成、王永康分别持有甘谷祁连山水泥股份有限公司的2980.09万股、750万股、600万股和450万股（收购价格以评估结果为准）。此次收购完成后，甘谷祁连山水泥股份有限公司将成为本公司的全资子公司。
该事项属关联交易,关联董事杨皓、闫宗文、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、脱利成进行了回避表决，该议案需提交股东大会审议批准。
该议案7票同意、0票反对、0票弃权。
本公司独立董事包国宪、孟有宪、薄立新、宋华、赵新民对以上二、三、四项股权收购事宜出具了同意的独立意见。意见认为：以上三项股权收购事宜有利于公司进一步发展主业，改善对外投资结构、增强发展后劲，在股权收购过程中将聘请有相关资质的中介机构进行评估，能够保证交易价格的公允、交易事项的公平、公正，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。
五、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况说明的报告》
本公司《治理专项活动整改情况说明的报告》全文将刊登在上证所网站。
六、审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间和期限
2008年8月6日(星期三)上午10:00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
1、审议《关于公司与中国建材股份有限公司共同组建合资公司的议案》
2、审议《关于为青海祁连山水泥有限公司提供贷款担保的议案》；
3、审议《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；
4、审议《关于选举公司第五届监事会成员的议案》。
（四）股权登记日和出席对象
1、2008年7月30日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2008年7月31日至2008年8月5日上午8:30-12:00，下午2:00-5:30。
（七）登记地点：本公司董事会办公室（办公楼四层402室）
（八）其他事项：
会务联系人：罗鸿基 杨宗峰
联系电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
公司地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
其他：出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日
附件一：第五届董监事候选人个人简历
1、杨皓，男，59岁，高级经济师，公共管理硕士。先后任本公司副董事长兼总经理，2001年2月至今任本公司董事长、党委副书记。荣获“甘肃省优秀企业家”、“全国建材优秀企业家”、“甘肃省劳动模范”等称号。
2、魏其新，男，42岁，研究生学历，高级工程师，工商管理硕士。曾任西北永新涂料集团公司董事、总经理、西北永新化工股份有限公司董事长、甘肃陇达期货有限公司董事长等职务。现任本公司党委书记。
3、闫宗文, 男，54岁，高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席等职务。现任本公司副董事长、总裁。
4、吕克俭, 男，50岁，大学文化程度，高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长。现任本公司执行副总裁。
5、林海平, 男，46岁，高级经济师，公共管理硕士。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理等职务，现任本公司执行副总裁兼贸易中心主任。
6、王学政,男，44岁，大学文化程度，高级工程师，工商管理硕士。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任等职务。现任本公司执行副总裁兼战略研究部部长。
7、宁成顺, 男，52岁，高级会计师，公共管理硕士。曾任本公司财务部副部长、部长。现任本公司执行副总裁、财务总监兼财务中心主任。
8、脱利成, 男，45岁，大学文化程度，高级经济师，公共管理硕士。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理。现任本公司执行副总裁兼人力资源部部长、信息中心主任。
9、王云鹏，男，39岁，高级经济师，工商管理硕士，获得国家企业法律顾问资格。曾任本公司证券部部长、办公室主任等职务。现任本公司董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任。
10、李生钰，男，45岁，高级工程师，材料领域工程硕士。曾任公司副总工程师兼质量控制中心主任。现任本公司副总裁兼永登祁连山水泥有限公司总经理。甘肃省委省政府授予的“优秀专家”，甘肃省工程咨询专家委员会委员。
11、包国宪，男，53岁，管理学硕士，经济学博士，兰州大学管理学院院长、教授，博士生导师，兼任兰州大学中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会长、全国政府绩效管理研究会副会长，甘肃省优秀专家。
12、薄立新，男，43岁，大学文化程度，材料领域工程硕士，高级工程师，历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总工程师、院长助理等，现任常务副院长，兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。取得国家注册监理工程师、国家注册造价工程师、国家注册咨询工程师资格。被聘为省工程咨询专家委员会专家、省工商领域固定资产投资项目、政府采购评标专家、省乡镇企业高级专家顾问团成员等。
13、赵新民,男，38岁，先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005年至今，为上海科汇律师事务所合伙人。
14、刘钊，男，42岁，厦门大学会计学研究生结业，兰州交通大学工程硕士在读，高级审计师、注册会计师，现任甘肃天行健会计事务所主任会计师。
15、邱金辉，男，42岁，西安交通大学经济与金融学院国际金融专业博士，甘肃信托投资公司投资银行部总经理、深圳长城证券公司投资银行部总经理。现任华龙证券公司总裁助理。
附件二：股东大会授权委托书
（注：授权委托书复印、剪报均有效）：
授权委托书
兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量：
受托人身份证号码：
受托人签名或盖章：
（法人股东加盖单位印章）
法人股东法定代表人签名
委托日期： 年 月 日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2008-018
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第四届监事会第九次会议决公告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届监事会第九次会议于2008年7月18日在公司办公楼四楼会议室召开，应到监事4名，实到董事3名。会议由监事会主席魏士渊先生主持。与会监事以举手表决的方式一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于推荐公司第五届监事会成员候选人的议案》
推荐魏士渊、卢宪斌、田力、于波、刘开禄为公司第五届监事会成员候选人，其中刘开禄为职工代表选举的监事。个人简历附后。
二、审议通过了《关于收购平凉祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
三、审议通过了《关于收购天水祁连山水泥有限公司部分股权的议案》
四、审议通过了《关于收购甘谷祁连山水泥股份有限公司全部股权的议案》
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会
二OO八年七月十八日
附件：监事会成员候选人简历
1、魏士渊，男，47岁，大学文化程度，高级政工师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席等职务。现任本公司监事会主席兼党委副书记、纪委书记、工会主席。
2、卢宪斌，男，52岁，高级经济师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、工会主席，甘肃祁连山工贸发展有限公司董事、总经理等职务。现任兰州红古祁连山水泥股份有限公司总经理。
3、田力，男，49岁，高级工程师，公共管理硕士。曾任永登水泥厂厂长助理，本公司总经理助理、日产2500吨新型干法生产线工程指挥部副总指挥、干法分厂厂长等职务。现任本公司副总裁兼平凉祁连山水泥有限公司总经理、党委书记。
4、于波，男，41岁，大学文化程度，经济师。曾任武山水泥厂销售公司副经理、经理，天水祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理等职务，现任天水祁连山水泥有限公司总经理。
5、刘开禄，男，43岁，大专文化程度，工程师，公共管理硕士。曾任本公司总经理助理，供销公司经理，甘谷祁连山水泥股份有限公司总经理，天水祁连山水泥有限公司常务副总经理，平凉祁连山水泥有限公司党委副书记、副总经理等职务。现任青海日产3000吨新型干法水泥生产线项目部经理。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会现就提名包国宪、薄立新、赵新民、刘钊、邱金辉为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
2008年7月18日于甘肃兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人包国宪，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：包国宪
2008年7月18日于兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人薄立新，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：薄立新
2008年7月18日于兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人刘钊，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘钊
2008年7月18日于兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邱金辉，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邱金辉
2008年7月18日于兰州
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵新民，作为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与甘肃祁连山水泥集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括甘肃祁连山水泥集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵新民
2008年7月18日于兰州