宁波东力传动设备股份有限公司
关于第一届董事会第二十次会议决议的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议于2008年7月15日以传真、电子邮件方式发出通知，会议于2008年7月20日上午9：30在公司三楼会议室现场召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，独立董事徐金梧出差在外，独立董事王仁康参加深交所组织的培训，均授权独立董事蒋文军代行表决权，公司监事、高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
一、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》请详见2008年7月22日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告》披露于2008年7月22日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月22日披露的《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》。
三、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月22日披露的宁波东力传动设备股份有限公司的《信息披露管理办法》。
四、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理细则〉的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交股东大会通过后方可生效。
内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月22日披露的宁波东力传动设备股份有限公司的《募集资金管理细则》
五、审议通过《关于制订公司〈防范控股股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2008 年7月22日披露的宁波东力传动设备股份有限公司的《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》。
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二OO八年七月二十日
证券代码：002164 证券简称：东力传动 公告编号：2008-025
宁波东力传动设备股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波东力传动设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函[2008]116号），宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹，进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63号）以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39号）等有文件精神，积极开展公司治理专项活动，成立了由董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，认真组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东学习公司治理有关文件，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规章，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了认真核查，具体核查情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司部分管理制度未能及时根据新的法规、规章进行修订和完善；
（二）董事会战略委员会未能定期组织会议，其功能及运作有待加强；
（三）二名独立董事尚未参加交易所的任职资格培训并取得任职资格证书；
（四）需进一步加强相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高信息披露的质量；
（五）需尽快建立防范控股股东及关联方资金占用的责任追究机制。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件修订《公司章程》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
1、股东大会：制订了《股东大会议事规则》并能得到切实执行；有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项决策中采用网络投票制；公司上市后股东大会的召集、召开程序符合相关规定，会议由律师见证；股东大会提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间；每次会议均有完整的会议纪录并由证券部妥善管理，会议形成的决议能够及时、充分地披露。
2、董事会：制订了《董事会议案规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关制度，并能得到有效的执行。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名，独立董事在履职期间能主动了解公司生产经营、募集资金使用、业务发展等情况，对经董事会审议决策的重大事项，独立、客观、审慎地行使表决权，并充分发挥各自的专业特长，为公司投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。董事会下设四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事占多数，建立了《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》，各位董事能够依照规则认真履行职责，维持公司和全体股东的利益。公司内部董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大事项形成正确决策。
3、监事会：制订了《监事会议事规则》并能得到有效实施。公司监事会现有3名监事，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议以及听取管理层工作报告等方式，对公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督，维护公司和全体股东的利益。
4、经理层：公司总经理及其他高级管理人员组成的管理层分工明确、职责清晰。公司制订了《总经理工作细则》，经理层依照该细则及相关内控制度，对公司日常生产经营实施有效控制；董事会与监事会能够对公司经营管理层实施有效的监督和制约。公司的高级管理人员能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，没有违法违规行为发生，也没有出现因工作失误给公司带来损失的现象。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，内容涵盖财务管理、内部审计、对外投资、对外担保、关联交易决策、募集资金管理和其他内部工作程序等，制定了一套贯穿公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，制订《子公司综合管理制度》，不存在重大失控风险。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司设立了审计部，内部稽核的体制较完备、有效。公司聘用律师事务所律师作为常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。
（二）独立性运营情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面实行“五独立”，公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作；公司没有为控股股东及其关联企业提供担保或提供资金；控股股东也没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有挤占、挪用本公司资金，或者通过资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
1、在业务方面：公司拥有独立的采购、生产和销售系统，业务体系完整；
2、在人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬；
3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统和销售系统，产权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。
4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、在财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出财务决策。
（三）公司激励状况
公司聘请了专业的咨询公司，协助建立了一套比较完整的薪酬体系和目标绩效管理体系。根据年度的经营目标，将指标具体分解至每个单位，落实于月度工作中；对于职能部门，设定管理目标和工作质量指标；根据岗位职责、业绩成果，对员工进行综合全面的绩效考核，建立岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系，对中层以上干部实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。
宁波德斯瑞投资有限公司持有本公司18.75%股权，是公司实施股权激励的操作平台，公司的高级管理人员和业务骨干持有宁波德斯瑞投资有限公司股权，从而间接拥有公司的股份，将发挥长期激励的作用。
（四）公司信息披露管理
公司重视信息披露工作的规范性、公平性，切实保护投资者的合法权益。按照证监会《上市公司信息披露管理办法》和深交所《备忘录第8号——信息披露事管理制度相关要求》制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的责任人，定期报告的编制、审议、披露程序，重大事件的报告、传递、审核、披露程序以及未按规定披露信息的责任追究机制。
公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，指定《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定信息披露媒体。公司能够严格按照有关法律、法规和《信息披露事务管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。公司董事会秘书具有履行职责所必需的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
（五）公司投资者关系管理
公司高度重视投资者管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书作为投资者管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作及接待资料存档工作，定期或不定期接待投资者来访，在与其签署保密承诺的前提下，已接待投资者不少于70人次。公司开通投资者管理互动平台，并通过电话、电子信箱、公司网站、网上说明会等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司部分管理制度未能及时根据新的法规、规章进行修订和完善；
原因：募集资金管理、信息披露管理等相关的法律法规在不断地修订更新，公司的制度未能及时修订完善。
2007年1月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议制定了《募集资金管理细则》，深交所2008年2月4日颁布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订），公司未及时按新规定修订。同样，公司《信息披露管理办法》为上市前制订，需要进行修订。
（二）董事会战略委员会未能定期组织会议，其功能及运作有待加强；
原因：未发生较大的新投资、重大资本运作项目且发展战略也没有重大变化。
公司对战略规划、经营计划等事项，在董事会会议上以及战略委员会成员之间能充分沟通表达意见，尤其，公司上市以来，未发生较大的新投资、重大资本运作项目且公司的发展战略也没有重大变化，无特定的重大专题，因此，上市后未能定期组织会议。
（三）二名独立董事尚未参加交易所的任职资格培训并取得任职资格证书；
原因：对《上市公司独立董事培训实施细则》重视程度不够，未及时督促。
公司三名独立董事中，二名独立董事尚未参加交易所的任职资格培训。由于对《上市公司独立董事培训实施细则》重视程度不够，未能及时督促。深圳证券交易所举办的2008年5月份培训班因故延期至7月份，公司一名独立董事参加该次培训。
（四）需进一步加强相关人员的学习培训，增强信息披露的敏感性，提高信息披露的质量；
原因：信息披露相关的法律、规章不断修订更新，信息披露的要求越来越严格。
随着相关法律、规章不断修订更新，作为负责上市公司信息披露以及公司治理方面的相关人员，必须加强政策法规等方面的学习，熟知相关法律以及各项规章制度，掌握证券市场的发展变化，增强信息披露工作方面的敏感性，进一步完善公司治理，提高公司规范运作水平，才能适度证券市场发展的这种趋热。
（五）需尽快建立防范控股股东及其关联方资金占用的责任追究机制。
原因：未曾发生控股股东及其关联方资金占用事件，尚未建立责任追究机制。
为有效防止大股东及其关联方占用上市公司资金，公司制定了《关联交易公允决策制度》，约定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，董事会审议时，独立董事发表独立意见；引入外部审计制度，审计机构在对公司进行年度报告审计时，需对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。公司未曾发生大股东及其关联方资金占用事件，但需要建立资金占用的责任追究机制，健全防止大股东及其关联方占用上市公司资金长效机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）修订《募集资金管理细则》等管理制度
整改措施：依据中国证监会、深圳交易所颁布新的法律、规章，结合公司实际情况，分别完善《募集资金管理细则》、《信息披露管理办法》等制度，提交第一届董事会第二十次会议审议，履行相应的股东大会审批程序。
整改时间：2008年8月底前
整改责任人：董事长、董事会秘书
（二）董事会战略委员会未能定期组织会议，其功能及运作有待加强；
整改措施：战略委员会今后将严格按照《董事会战略委员会议事规则》认真履职，负责对公司长期发展战略规划和重大战略性投资进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责，积极发挥作用。
整改时间：此为持续整改事项，即日起在日常经营决策中贯彻实施
整改责任人：董事长、董事会秘书
（三）二名独立董事尚未参加交易所的任职资格培训并取得任职资格证书；
整改措施：目前一名独立董事参加深圳证券交易所组织的7月份独立董事培训班，公司关注交易所关于培训的最新通知，并及时通知另一位独立董事参加的独立董事培训班并取得任职资格证书。
整改时间：根据深圳证券交易所关于独立董事的最新培训通知落实安排
整改责任人：董事会秘书
（四）进一步加强信息披露等方面的培训学习；
整改措施：对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理的相关人员进行有关法规和制度的培训，提高相关人员的思想认识和综合素质，进一步完善公司治理。直接涉及信息披露事务和规范运行管理部门工作人员，将督促更新公司治理和证券法律法规的知识，积极参加监管部门组织的培训。
整改时间：在日常工作中持之以恒、逐步完善
整改责任人：董事会秘书
（五）需尽快建立防范控股股东及关联方资金占用的责任追究机制。
整改措施：公司将建立《防范控股股东及关联方占用资金制度》，健全防止控股股东及关联方占用上市公司资金长效机制，并建立与各关联方的重大信息即时联系机制。
整改时间：2008年7月底前
整改责任人：董事长、董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
宁波东力传动设备股份有限公司作为一家新上市公司，在公司治理方面形成了自己的特色，具体如下：
（一）核心员工持股
公司不仅高级管理人员持有公司股份，中层管理人员和重要岗位如销售、技术、财务等部门的部分员工也持有公司的股份，以宁波德斯瑞投资有限公司为股权激励实施平台，共持有公司18.75%股权。这些股东的利益与公司利益一致，不仅增强了公司内部的凝聚力，也提高了利于公司发展的决策的执行力，也代表了中小股东的利益，能有效地抑制控股股东“一股独大”的风险。
（二）公司治理重视企业文化建设
公司始终重视企业文化建设，坚持学习型组织创建与基础管理同步推进，形成了具有东力特色的制度文化。公司出台了“百名人才工程”、“东力创新基金”的培养举措，从各方面为员工创造成长的空间，邀请专业管理或咨询公司来公司培训，落实“全员培训计划”，以此提升员工的素质和技能；倡导“以人为本”的管理理念，竭力营造团结、向上、宽松、平等的用人、育人环境，通过激励制度的优化设计，创造“留人留心”的良好环境。对于核心员工，公司建立了有效的股权激励机制，使公司拥有一支稳定的、充满活力的核心人才队伍。
（三）公司治理中强化持续创新
公司治理中实施制度、管理和技术创新，以技术创新为例，2007年的研发投入费用2321万元，占主营收入的5.9%，通过了国家高新技术企业复评，获得浙江省工程技术中心认定，07年申报专利14项，各报科技项目18项。通过采用新技术、新工艺、新材料，提高产品使用性能，公司发明的“间歇式减速电机”，比普通减速电机节能30%，生产的“模块化减速电机”，比普通减速电机使用原材料下降15%；自行研发的电动机，节材15%，运行效率提高1.3%。
六．其他需要说明的事项
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
以上为公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划（自查情况全文详见“巨潮资讯网”），为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众对本公司治理情况的评议，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，广大投资者可发表自己的意见并提出良好建议，联系方式如下：
联系人：陈晓忠
联系电话：0574-87587000
传真：0574-87586999
公司邮箱：dm@donly.com.cn
投资者互动平台：http://irm.p5w.net/002164/index.html
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件的方式，将相关评议意见和整改
建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部： gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
深圳证券交易所发审监管部：fsjgb@szse.cn
宁波证监局：nbgszhl@csrc.gov.cn
宁波东力传动设备股份有限公司董事会
二00八年七月二十日