广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
第六届董事会第四次会议决议公告
广州广船国际股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第六届董事会第四次会议以书面议案表决方式进行，并于2008年7月18日（星期五）形成决议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、同意本公司向北京产权交易所申请作为意向受让方参与中国船舶工业集团公司（“中船集团”）挂牌出让广州文冲船厂有限责任公司（“文船”）100%股权交易程序。
本公司四位关联董事（董事李柱石先生、余宝山先生、潘遵宪先生和苗健先生）回避表决，其他七位非关联董事（独立董事王小军先生、李昕亮先生、陈新先生和彭晓雷先生及执行董事韩广德先生、陈景奇先生和钟坚先生）均表决赞成。
2、同意授权副董事长在董事长无法代表本公司签署与收购文船有关文件（包括产权交易合同）的时候，签署相关文件。授权期限自董事会决议生效之日起，至文船的产权过户手续完成之日止。
3、审议通过配股相关的财务报告。
4、审议通过致H股股东通函的相关内容，并授权执行董事签署与股东通函内容相关的文件或声明。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年7月21日
证券代码：600685 股票简称：广船国际 编号：临2008-018
广州广船国际股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2008年6月30日，广州广船国际股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“广船国际”）第六届董事会第二次会议审议通过了《广州广船国际股份有限公司2008年配股方案的议案》，拟通过A+H股配股募集资金，用于收购公司控股股东中国船舶工业集团公司（以下简称“中船”）之全资子公司广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文船”）100%股权（以下简称“本次股权收购”）。具体内容详见本公司于2008年7月1日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的广船国际董事会决议公告（编号：临2008-014）以及广船国际公告（编号：临2008-015）。
根据有关的《审计报告》、《资产评估报告》、《审阅报告》及《盈利预测审核报告》，现对上述广船国际董事会决议公告以及广船国际公告补充说明如下：
一、文船经审计的财务数据及资产评估情况
文船的财务报表业已经审计，文船100%股权亦已经资产评估并获得备案。根据有关《审计报告》和《资产评估报告》，文船的主要财务数据及资产评估情况如下：
1. 文船经审计的财务数据
文船的财务报表，包括2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2008年1-5月、2007年度、2006年度、2005年度的利润表、合并利润表，现金流量表、合并现金流量表，由天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（以下简称“天健华证中洲”）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，文船的主要财务数据如下：
1.1 资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | 母公司数 | ||||||
| 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 6,933,753,442.12 | 6,780,194,513.96 | 5,190,199,104.82 | 2,257,267,434.71 | 6,938,612,889.09 | 6,783,599,557.02 | 5,170,604,814.57 | 2,230,696,956.10 |
| 资产总计 | 7,813,285,195.41 | 7,705,722,515.47 | 6,057,310,782.61 | 3,409,961,050.59 | 7,815,008,706.57 | 7,706,532,791.76 | 6,039,541,426.24 | 3,376,771,490.94 |
| 流动负债合计 | 5,073,245,174.95 | 4,730,401,667.96 | 3,366,738,565.45 | 2,295,486,132.98 | 5,073,132,672.84 | 4,729,940,608.14 | 3,353,169,140.60 | 2,269,719,145.17 |
| 负债合计 | 6,240,776,651.96 | 5,961,490,024.24 | 4,937,215,753.85 | 2,479,151,394.40 | 6,240,664,149.85 | 5,961,028,964.42 | 4,923,583,829.00 | 2,454,030,706.59 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,572,508,543.45 | 1,744,232,491.23 | 1,114,206,857.80 | 923,515,448.43 | 1,574,344,556.72 | 1,745,503,827.34 | 1,115,957,597.24 | 922,740,784.35 |
| 少数股东权益 | 5,888,170.96 | 7,294,207.76 | ||||||
| 所有者权益合计 | 1,572,508,543.45 | 1,744,232,491.23 | 1,120,095,028.76 | 930,809,656.19 | 1,574,344,556.72 | 1,745,503,827.34 | 1,115,957,597.24 | 922,740,784.35 |
1.2 利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | 母公司数 | ||||||
| 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业总收入 | 1,377,060,055.85 | 3,185,497,320.23 | 2,398,044,830.10 | 2,227,254,092.57 | 1,377,032,565.28 | 3,184,852,174.95 | 2,363,510,633.00 | 2,209,607,247.66 |
| 营业总成本 | 1,059,656,860.05 | 2,513,171,701.44 | 2,114,493,202.69 | 2,047,697,075.87 | 1,059,257,566.13 | 2,511,932,248.63 | 2,077,233,553.76 | 2,031,839,655.94 |
| 营业利润（亏损以“﹣”号填列） | 473,638,077.01 | 895,856,397.23 | 341,935,742.90 | 179,780,040.93 | 474,009,880.36 | 895,374,412.42 | 345,635,055.66 | 177,990,615.95 |
| 利润总额（亏损总额以“﹣”号填列） | 475,471,041.41 | 892,047,377.57 | 337,505,846.11 | 177,961,473.64 | 476,057,541.15 | 891,565,399.85 | 341,229,187.86 | 176,496,386.19 |
| 所得税费用 | 120,007,890.34 | 266,429,926.95 | 135,856,798.09 | 61,456,560.86 | 120,029,712.92 | 266,429,926.95 | 135,852,754.05 | 60,980,059.72 |
| 净利润（净亏损以“﹣”号填列） | 355,463,151.07 | 625,617,450.62 | 201,649,048.02 | 116,504,912.78 | 356,027,828.23 | 625,135,472.90 | 205,376,433.81 | 115,516,326.47 |
| 基本每股收益 | 0.44 | 0.78 | 0.25 | 0.14 | 0.44 | 0.78 | 0.26 | 0.14 |
1.3 现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | 母公司数 | ||||||
| 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -55,506,976.89 | 1,084,543,781.48 | 1,707,966,785.77 | 1,197,331,597.16 | -66,314,388.42 | 1,093,336,635.41 | 1,714,134,621.06 | 1,191,949,158.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -582,548,870.74 | -1,207,747,216.77 | 3,343,258.06 | -48,418,894.05 | -365,274,252.55 | -1,207,747,216.77 | -1,798,791.92 | -47,690,288.86 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -102,580,269.12 | 370,136,784.60 | 1,185,434,692.12 | -196,703,868.67 | -102,580,269.12 | 370,136,784.60 | 1,185,614,692.12 | -196,272,226.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -741,185,495.06 | 227,128,483.25 | 2,896,823,651.45 | 957,219,111.08 | -534,718,288.40 | 235,921,337.18 | 2,898,030,203.46 | 953,000,177.39 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 3,602,713,956.24 | 4,343,899,451.30 | 4,116,770,968.05 | 1,219,947,316.60 | 3,808,960,855.37 | 4,343,679,143.77 | 4,107,757,806.59 | 1,209,727,603.13 |
注：文船2005年、2006年、2007年执行原《企业会计准则》和《企业会计制度（2001）》，自2008年1月1日起开始执行《企业会计准则（2006）》。本次文船财务报表的编制以财政部“财会[2006]3号”文发布的《企业会计准则（2006）》作为编制基础，根据中国证监会“证监会计字[2007]10号”《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，假设文船于2007年1月1日起执行《企业会计准则（2006）》，并对照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，重新编制上述报告期的资产负债表和利润表，并将调整后的资产负债表和利润表作为上述报告期的财务报表进行列报。
2. 文船100%股权的资产评估情况
中船所持有的文船100%股东权益价值经北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）评估，并出具了中企华评报字（2008）第047号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，评估基准日为2008年5月31日，本次评估采用的评估方法为收益法和成本法，并取收益法评估值作为最终的评估结论，即：
在评估基准日2008年5月31日持续经营前提下，广州文冲船厂有限责任公司经评估后的净资产评估值为304122.67 万元，评估增值146688.22万元，增值率为93.17%。
二、本公司和文船的备考合并财务数据
本次股权收购完成后，文船将成为本公司之全资子公司，其业绩将并入本公司之合并财务报表，并根据本公司之会计政策就共同控制合并采用合并会计法入账。本次股权收购对本公司之财务影响（包括对盈利及资产与负债之影响）可以通过本公司和文船的备考合并财务报表来体现。
现本公司和文船的备考合并财务报表，包括2008年5月31日、2007年12月31日、2006年12月31日、2005年12月31日的备考合并资产负债表，2008年1至5月、2007年、2006年、2005年的备考合并利润表，2008年1至5月、2007年、2006年、2005年的备考合并现金流量表，已经天健华证中洲审阅，并出具《审阅报告》。根据《审阅报告》，本公司和文船的主要备考合并财务数据如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | |||
| 2008年5月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 | |
| 流动资产合计 | 18,143,421,386.11 | 15,957,777,053.02 | 11,154,365,866.73 | 3,704,415,666.52 |
| 资产总计 | 20,806,174,376.36 | 18,740,155,954.16 | 13,732,765,316.72 | 6,047,854,852.77 |
| 流动负债合计 | 14,792,545,129.04 | 12,543,990,479.51 | 8,532,229,164.17 | 3,952,814,208.58 |
| 负债合计 | 16,608,238,906.12 | 14,468,565,084.38 | 11,289,552,748.12 | 4,183,287,624.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4,121,411,632.68 | 4,195,742,175.61 | 2,375,919,549.41 | 1,807,553,097.05 |
| 少数股东权益 | 76,523,837.57 | 75,848,694.17 | 67,293,019.19 | 57,014,131.55 |
| 股东权益合计 | 4,197,935,470.25 | 4,271,590,869.78 | 2,443,212,568.60 | 1,864,567,228.60 |
2、备考合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | |||
| 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 营业总收入 | 3,857,415,338.31 | 9,138,194,483.84 | 5,797,248,373.14 | 5,053,578,129.44 |
| 营业总成本 | 3,060,509,466.65 | 7,683,501,962.62 | 5,222,651,009.09 | 4,792,569,150.88 |
| 营业利润（亏损以“﹣”号填列） | 1,037,893,544.26 | 2,005,687,643.63 | 633,683,814.71 | 265,085,148.37 |
| 利润总额（亏损总额以“﹣”号填列） | 1,063,807,647.61 | 2,235,108,135.37 | 649,386,001.12 | 290,314,028.81 |
| 所得税费用 | 267,877,907.24 | 647,045,007.96 | 169,865,674.03 | 33,791,965.28 |
| 净利润（净亏损以“﹣”号填列） | 795,929,740.37 | 1,588,063,127.41 | 479,520,327.09 | 256,522,063.53 |
3、备考合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 合并数 | |||
| 2008年1-5月 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -798,708,648.87 | 2,903,202,922.92 | 4,327,218,976.22 | 2,042,908,456.05 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,707,137,053.32 | -967,412,410.91 | -371,578,047.49 | -121,381,122.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,918,705,457.29 | 722,396,469.09 | 2,648,169,322.48 | -702,739,654.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,590,961,802.26 | 2,628,753,404.72 | 6,590,400,759.64 | 1,223,948,576.71 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 9,492,569,628.48 | 11,083,531,430.74 | 8,454,778,026.02 | 1,864,377,266.38 |
注：本公司2007年1月1日之前执行原《企业会计准则》和《企业会计制度（2001）》，自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的“财会[2006]3号”《企业会计准则》及其后续规定。本备考合并财务报表按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》、中国证监会“证监会计字[2007]10号”《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对备考财务报表进行了重新表述。
三、本公司和文船的备考合并盈利预测情况
本公司和文船的2008 年度备考合并盈利预测报告已经天健华证中洲审核，并出具《盈利预测审核报告》。根据《盈利预测审核报告》，本公司和文船的2008 年度备考合并净利润预测数为145,868万元，同比下降8.15％；其中：2008 年度归属于母公司的净利润预测数为144,909万元，同比下降7.48％。
盈利预测编制基础如下：
1、根据本公司2008 年6月30日第六届董事会第二次会议决议及公告，本公司拟收购中船所持有的文船100%股权（以下简称“拟收购资产”）。本公司在拟收购文船资产交易完成后，作为独立存在的报告主体。
2、本公司前两个会计年度的合并财务报表业经天健华证中洲审计。拟收购资产已根据本公司在相应期间所适用的会计政策编制了前两个会计年度的财务报表，并经天健华证中洲审计。在编制本次盈利预测时，本公司依据2007 年1 月1 月开始执行的企业会计准则及其补充规定，对2006 年度的上述财务报表进行了追溯重述；本公司及拟收购资产2007 年度财务报表业经天健华证中洲审计，假设拟收购资产于2007年为本公司的全资子公司并在此基础上编制了2007 年度备考合并财务报表，上述备考合并财务报表业经天健华证中洲审阅。本次备考合并盈利预测是在业经审阅的2007 年度备考合并财务报表基础上，根据国家的宏观政策，分析了公司面临的市场环境，结合本公司和拟收购资产2008 年度经营计划、投资计划等，本着求实、稳健的原则。参照本公司及拟收购资产2008 年度的预测经营业绩为基础，经过分析研究而编制的。
3、本备考合并盈利预测是按照2007 年1 月1 日起在上市公司施行的《企业会计准则（2006）》为基础编制的，所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了《企业会计准则（2006）》及其后续规定。
４、本备考合并盈利预测是假设本公司收购文船100%股权的交易业在2007年1月1日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次盈利预测中，中船持有的文船100%股权是以同一控制下收购为基础编制，在会计处理上采用权益结合法，按本次收购完成后公司架构对拟收购资产于2008 年1 月1 日至2008年5月31日已实现经营成果及2008年6月1日至2008 年12 月31 日的预测经营成果纳入本公司备考合并盈利预测，2007 年度的比较数据已按照相应假设进行备考调整。
5、本公司编制的2008 年度备考合并盈利预测是综合公司存量资产和拟收购资产所面临的市场环境和未来发展前景，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着稳健性与谨慎性的原则而编制。
编制备考盈利预测的各种假设如下：
1、盈利预测的基本假设
（1）本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；
（2）国家对本公司所经营行业的宏观政策在预测期间内不发生重大变化；
（3）本公司主要经营所在地、行业形势及业务涉及地区的社会经济环境在预测期间内无重大变化；
（4）本公司从2007 年1 月1 日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整；
（5）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给本公司经营活动造成重大不利影响；
（6）本公司适用的各种税项在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变；
（7）本公司从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化；
（8）本公司的生产经营计划、项目开发进度如期实现，无重大变化；
（9）本公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（10）本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响；
（11）本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、特定假设
（1）拟收购资产从2007年1月1日起作为子公司纳入财务报表合并范围。
（2）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。
（3）本公司按照2008年5月30日银行远期报价预测造船业务收入及远期外汇合约的公允价值。
（4）本公司按照2008年5月30日市场价格并考虑一定折扣率测算可供出售金融资产出售价值，并假定将按此价格于2008年度出售。
（5）本公司按照2008年5月造船合同的成本预计情况测算相关营业成本。该预测基于钢材价格、外包劳务单价均为市场最新修正价格。
（6）根据本公司各项经营计划及公司的筹资、投资计划，假设本公司可以保持预计的财务杠杆水平，项目开发所需的剩余资金及日常经营所需资金均可由公司自有资金解决。假如因不可预计的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。
四、备查文件
1、天健华证中洲出具的天健华证中洲审（2008）NZ字第010683号《审计报告》；
2、中企华出具的中企华评报字（2008）第047号《资产评估报告》；
3、天健华证中洲出具的天健华证中洲审（2008）阅字第020010号《审阅报告》；
4、天健华证中洲出具的天健华证中洲审（2008）专字第020306号《盈利预测审核报告》。
特此公告。
广州广船国际股份有限公司
董 事 会
广州，2008年7月21日