（三）目标公司退市
如果要约人通过要约、随后的强制要约或其他方式持有足够多数的标的股份，要约人将向标的公司的股东大会提出向挪威奥斯陆交易所提交退市申请的议案。该申请需获得目标公司股东大会上代表目标公司表决权和股本的三分之二以上的股东同意方能提出。
三、适用的法律
任何关于要约或要约文件的争议，或由要约或要约文件引起的争议，都应提交奥斯陆城市法庭，根据挪威法律解决。
第六章 管理层讨论与分析
一、董事会讨论与分析
本公司董事会认为，本次交易以自愿现金要约收购的方式进行，每股85挪威克朗的要约价格是在对目标公司现有业务、运营和在建平台的装备能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经本公司与目标公司控股股东进行多次谈判确定的。
本次收购有利于扩大本公司船队规模，增强作业能力和一体化服务竞争力，提升运营效率，扩展服务区域和客户范围，增加国际业务带来的收入，优化成本结构，加快国际化进程。
二、独立董事独立意见
本公司现任三名独立董事，即阎焱先生、邝志强先生和蒋小明先生均参加了公司董事会于2008年7月6日召开的审议收购目标公司的董事会会议，会上三位独立董事明确表示同意本次收购案，并就有关事项发表了意见，具体如下：
独立董事阎焱认为：经对本次收购进行研究，并同公司管理层进行较充分的沟通，本次收购对公司来说不应仅从收购市盈率的角度做评估，还应从资产重置的角度进行评估。从资产重置的角度看，收购的资产对公司很有价值，尤其对公司的海外扩张带来很大的能力提升和协同。他还对收购后的整合问题提出了有关建议。
独立董事邝志强认为：在整个收购项目的进程中管理层同独立董事之间有较充分的沟通，在投资回收期和重置资产评估等问题上给予了独立董事较满意的解释。参与项目的法律顾问和财务顾问对目标公司存在的风险进行了揭示和分析，他对这些中介的工作表示满意。最后确定的收购价格虽有一点偏高，但管理层已经尽了最大努力获得了这样的结果，对这个价格水平不存在异议。
独立董事蒋小明认为：管理层在项目进程中同独立董事有充分的沟通，供董事审议项目所需的参考文件资料，如项目的尽职调查报告等均及时提交给独立董事, 使独立董事有较充裕的时间阅读、研究、分析, 及同其它董事和公司管理层进行有效地沟通。虽然收购价格偏高了一点（特别是从全球市场，以及市盈率、市净率等角度考虑），但已是在经管理层的努力下得到一个较为满意的结果。他对中介在此项目中的工作也比较满意。
上述三位独立董事对参与项目的各中介机构的独立性均无异议。
第七章 财务会计信息
一、目标公司最近二年及一期的财务报表
（一）目标集团最近二年的财务报表
1.合并资产负债表
| 单位：千美元 | ||
| 2007年 | 2006年 | |
| 资产 | ||
| 非流动资产 | ||
| 平台及设备 | 1,574,395 | 941,323 |
| 可供出售金融资产 | 39,456 | 40,381 |
| 衍生金融工具 | 3,441 | - |
| 贷款抵押 | 17,170 | 22,894 |
| 其它非流动资产 | 1 241 | 164 |
| 非流动资产合计 | 1,635,703 | 1,004,762 |
| 流动资产 | ||
| 金融投资 | 208 | 83,248 |
| 贷款抵押 | 5,723 | 5,723 |
| 应收账款及其它应收款 | 71,608 | 31,867 |
| 存货 | 4 063 | 239 |
| 现金及现金等价物 | 35,372 | 67,741 |
| 流动资产合计 | 116,974 | 188,819 |
| 资产总计 | 1,752,677 | 1,193,581 |
| 权益和负债 | ||
| 权益 | ||
| 已发行股本 | 233,367 | 232,324 |
| 股本溢价 | 224,052 | 218,423 |
| 未分配利润 | 37,973 | 11,796 |
| 资产重估储备 | 11,623 | 12,549 |
| 其它储备 | (10,525) | (8,985) |
| 少数股东权益 | 10 | 21,202 |
| 权益总计 | 496,500 | 487,309 |
| 非流动负债 | ||
| 递延税项负债 | 30,495 | 27,697 |
| 长期计息债务 | 1,126,673 | 567,052 |
| 退休金负债净额 | 484 | 337 |
| 其它负债 | 17,579 | 11,648 |
| 非流动负债合计 | 1,175,231 | 606,734 |
| 流动负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 5,723 | 25,158 |
| 应付账款及其它应付款 | 69,646 | 74,379 |
| 衍生金融工具 | 104 | - |
| 应交所得税 | 5,473 | - |
| 流动负债合计 | 80,946 | 99,538 |
| 权益和负债总计 | 1,752,677 | 1,193,581 |
2. 合并利润表
| 单位：千美元（每股收益除外） | ||
| 2007年 | 2006年 | |
| 合同收入 | 189,802 | 69,585 |
| 补偿收入 | 11,470 | 5,534 |
| 其它 | 2,252 | 567 |
| 经营收入 | 203,524 | 75,686 |
| 平台营业支出 | 67,964 | 27,982 |
| 补偿支出 | 10,651 | 5,168 |
| 管理费用 | 28,941 | 12,626 |
| 折旧 | 23,107 | 9,952 |
| 合营企业之亏损 | 2,517 | 7,070 |
| 联营企业之亏损 | - | 53 |
| 营业支出 | 133,179 | 62,851 |
| 经营利润／(亏损) | 70,345 | 12,835 |
| 利息收入 | 2,269 | 1,455 |
| 利息支出 | (24,392) | (13,054) |
| 汇兑亏损净额 | (13,463) | (3,730) |
| 其它财务收支 | 1,295 | (925) |
| 财务收支净额 | (34,291) | (16,255) |
| 税前利润／(亏损) | 36,054 | (3,419) |
| 税项收益／(支出) | (9,876) | 1,787 |
| 净利润／(亏损) | 26,178 | （1,633） |
| 归属于少数股东权益 | 1 | 31 |
| 归属于母公司股东 | 26,177 | (1,664) |
| 基本及摊薄后每股收益 | 0.18 | (0.01) |
（一）目标公司最近二年的财务报表
1. 资产负债表
| 单位：千挪威克朗 | ||
| 2007年 | 2006年 | |
| 资产 | ||
| 非流动资产 | ||
| 递延税项资产 | 8,155 | 36,154 |
| 物业、厂房及设备 | 1,222 | 1,648 |
| 于子公司的股份 | 1,889,221 | 1,738,953 |
| 于合营企业的投资 | 19,500 | 19,500 |
| 其它投资 | 176,979 | 176,979 |
| 衍生金融工具 | 18,617 |
| 给予合营企业的贷款 | 879 | 1,024 |
| 给予集团公司的贷款 | 5,236,271 | 2,274,157 |
| 非流动资产合计 | 7,350,845 | 4,248,414 |
| 流动资产 | ||
| 预付款项 | 6,048 | 1,988 |
| 给予集团公司的贷款 | 1,871,415 | 123,370 |
| 给予关联人士的贷款 | - | 57 |
| 给予合营企业的贷款 | 20,711 | 60 |
| 其它投资 | - | 2,252 |
| 现金及现金等价物 | 90,398 | 90,135 |
| 流动资产合计 | 1,988,572 | 217,861 |
| 资产总计 | 9,339,416 | 4,466,276 |
| 权益和负债 | ||
| 权益 | ||
| 股本 | 1,494,155 | 1,487,522 |
| 股份溢价储备 | 1,436,441 | 1,400,622 |
| 其它权益 | 572,982 | 469,617 |
| 权益总计 | 3,503,578 | 3,357,760 |
| 非流动负债 | ||
| 长期计息债务 | 4,921,729 | 614,042 |
| 退休金负债净额 | 2,621 | 2,107 |
| 来自集团公司的贷款 | 686,962 | 334,648 |
| 其它非流动负债 | 44,519 | 41,239 |
| 非流动负债合计 | 5,655,831 | 992,036 |
| 流动负债 | ||
| 应付账款及其它应付款 | 4,009 | 3,799 |
| 来自集团公司的债务 | 45,912 | 9,119 |
| 来自关联公司的债务 | 14,516 | 36,293 |
| 衍生金融负债 | 561 | - |
| 其它流动负债 | 114,670 | 67,269 |
| 应缴所得税 | 339 | - |
| 流动负债合计 | 180,008 | 116,480 |
| 权益和负债总计 | 9,339,416 | 4,466,276 |
2. 利润表
| 单位：千挪威克朗（每股收益除外） | ||
| 2007年 | 2006年 | |
| 营业收入 | 9,416 | 10,152 |
| 出售固定资产的收益 | - | 20 |
| 营业收入 | 9,416 | 10,171 |
| 一般及行政支出 | 46,735 | 61,799 |
| 折旧 | 472 | 450 |
| 营业支出 | 47,207 | 62,249 |
| 营业利润／(亏损) | (37,792) | (52,077) |
| 利息收益 | 268,965 | 83,017 |
| 利息支出 | (235,484) | (58,744) |
| 来自子公司的股利／集团出资 | 305,020 | - |
| 外汇收益／(亏损净额) | (172,984) | (54,715) |
| 其它财务收支 | 15,880 | (5,851) |
| 财务收支净额 | 181,398 | (36,293) |
| 税前利润／(亏损) | 143,606 | (88,371) |
| 税项收益／(支出) | (40,241) | 24,570 |
| 净利润／(亏损) | 103,365 | (63,801) |
| 基本及摊薄后每股收益 | 0.69 | (0.47) |
（二） 目标集团最近一期财务报表
1. 简明资产负债表
| 单位：千美元 | ||
| 2008年3月31日 | 2007年3月31日 | |
| 钻井平台及设备 | 1,776,651 | 995,699 |
| 商誉 | - | 1,877 |
| 可供出售金融资产 | 35,099 | 39,724 |
| 贷款抵押 | 14,309 | 25,855 |
| 其它非流动资产 | 6,674 | 168 |
| 56,081 | 67,624 | |
| 金融投资 | 5,944 | 33,733 |
| 其它流动资产 | 83,700 | 56,676 |
| 现金及现金等价物 | 57,042 | 34,914 |
| 146,686 | 125,323 | |
| 资产总计 | 1,979,418 | 1,188,646 |
| 实收资本 | 457,419 | 457,419 |
| 其它权益 | 50,393 | (635) |
| 重估储备 | 7,266 | 11,892 |
| 少数股东权益 | 10 | - |
| 515,088 | 468,676 | |
| 递延税项负债 | 30,971 | 26,660 |
| 长期计息债务 | 1,346,398 | 619,994 |
| 其它非流动负债 | 17,520 | 13,704 |
| 1,394,890 | 660,358 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 5,723 | 35,277 |
| 应付所得税 | 6,296 | - |
| 其它流动负债 | 57,420 | 24,336 |
| 69,440 | 59,613 | |
| 权益及负债总计 | 1,979,418 | 1,188,646 |
2. 简明利润表
| 单位：千美元（每股收益除外） | ||
| 2008年第一季度 | 2007年第一季度 | |
| 合同收入 | 79,694 | 22,386 |
| 补偿收入 | 5,239 | - |
| 其它 | 2,469 | - |
| 87,402 | 22,386 | |
| 平台营业支出 | 29,112 | 13,029 |
| 补偿支出 | 4,947 | - |
| 管理费用 | 3,550 | 3,894 |
| 折旧 | 8,192 | 4,896 |
| 合营企业之亏损 | 1 | 706 |
| 45,803 | 22,524 | |
| 营业利润/（亏损） | 41,599 | (137) |
| 利息收入 | 630 | 1,965 |
| 利息支出 | (8,108) | (5,827) |
| 其它财务收支 | (6,153) | (700) |
| 财务收支净额 | (13,631) | (4,561) |
| 税前利润 | 27,968 | (4,699) |
| 税项收益/（支出） | (7,272) | 1,253 |
| 净利润/（亏损） | 20,697 | (3,446) |
| 归属于少数股东权益 | - | - |
| 归属于母公司股东权益 | 20,697 | (3,446) |
| 基本及摊薄后每股收益 | 0,14 | (0,02) |
中海油田服务股份有限公司
2008年7月22日