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陕西省天然气股份有限公司
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为４０，８４１．８７万股，本次拟发行１０，０００万股（暂定）人民币普通股，发行后总股本５０，８４１．８７万股（暂定），上述股份全部为流通股。本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
二、本公司２００７年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定自２００７年１月１日起至公开发行前不再向股东进行利润分配，本次公开发行前形成的滚存利润由发行后的新老股东共享。
三、本公司的主营业务利润全部来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。天然气管道运输具有自然垄断特点，从世界范围看，欧美等主要国家管输价格基本上都由政府进行管制。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。陕西省物价局在确定具体管输价格水平时主要考虑的因素包括：（一）管道及各项配套设施等消耗的成本及投资人的合理回报；（二）不同城市之间的管输价格对比；（三）石油、煤、天然气等各相关能源的热值比较；（四）政府的价格引导机制，鼓励使用天然气这种清洁高效能源替代其他能源。自１９９７年本公司第一条长输管道通气点火以来至今，管输价格分别于２００２年和２００６年进行了两次调整，调整周期相对较长，价格调整幅度有限，天然气管输价格保持相对稳定。若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生影响。
四、本公司尚有部分未办理权属证书的土地和房产，本公司承诺在２００８年７月底前取得相关权属证书。本公司控股股东陕投集团承诺，将支持、协助本公司在２００８年７月底前取得权属证书。
五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险：
（一）依赖单一气源的风险
按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。目前，陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前唯一的天然气供应商。长庆油田还承担向京、津、冀、蒙、晋、宁等六省市区供气的任务，因气田产能建设速度的原因无法完全满足下游市场旺盛的需求，因而近年来气源供给量总体偏紧。若长庆油田的天然气供给量大幅减少或生产运行中出现重大事故，将对本公司的业务产生重大影响，并可能影响终端用户的生活与生产。
（二）流转税征收方式变化引致的风险
１、管道输送收入改征增值税导致短期收入和净利润增长速度下降的风险
１９９８年８月至２００７年８月，本公司及其前身对天然气管道运输收入按３％的税率计缴营业税，天然气销售收入按１３％的税率计缴增值税，由于本公司天然气销售价格与购入价格一致，故报告期内截至２００７年９月份前，本公司实际缴纳的增值税为零。根据西安经济技术开发区国家税务局的要求，本公司自２００７年９月１日起就天然气管道运输收入由缴纳营业税改缴增值税，这一变化将导致本公司收入减少，从而减少本公司的净利润。为便于投资者了解管道运输收入改征增值税对公司经营业绩的影响程度，假设本公司从报告期初就开始将天然气销售收入与管道运输收入合并缴纳增值税，则模拟的２００５年度、２００６年度、２００７年度主营业务收入将分别下降约４．８８％、４．７２％、２．９２％，模拟的净利润将分别下降约２９．６９％、２１．６０％、１２．５４％。
２、潜在的补缴税款风险
本公司及其前身１９９８年８月至２００７年８月期间，就天然气销售按照规定税率征收增值税、对收取的管输费缴纳营业税，是主管地方税务机关参照《国家税务总局关于原油改变管输结算办法后如何征税问题的通知》（国税发［１９９４］２４５号）执行的，也得到了主管国家税务局事实上的认可，陕西省国家税务局、陕西省地方税务局均证明情况属实且均未表示异议。但是，由于该种征税方式与增值税暂行条例、营业税暂行条例及其实施细则以及相关规定存在差异，如果今后有权部门要求对此期间的征税方式进行改变，则在三年内可以要求本公司补缴税款，故有可能给本公司带来补缴税款的风险。假设该种情况发生，如果按２００５－２００７年数据测算，则相应增值税及附加为约１７，９５８．１０万元，扣除相应营业税及附加４，６８２．９２万元以及所得税影响数１，９９１．２７万元后，可能补缴金额约为１１，２８３．９１万元。为消除潜在风险，本公司控股股东陕投集团向本公司出具了《税务弥偿承诺函》，如果该种情况发生，则由其给予本公司及时、全额补偿。
（三）新建管道项目在短期内导致公司净资产收益率大幅下降的风险
天然气长输管道项目具有投入大、建设周期长、投资回收期长、收益稳定并可持续的特点。但建成初期由于市场培育等原因，一般成本较高，效益较低甚至可能出现亏损，但随着需求的增长，未来可获得较好而相对稳定的回报。本次发行用于项目建设的资金在短期内不能产生效益，将可能使公司净资产收益率在短期内出现较大幅度的下降。
本公司近期拟投资的新建项目主要集中在陕南地区，由于该地区地质结构复杂，项目工程量大，加之近年来钢管等主要材料价格上涨、人工成本不断提高等因素，陕南管道建设工程投资额将较大。同时，陕南地区经济相对落后，而且市场开发本身需要一个培育过程，加之管输价格的确定尚需在项目建成后取得省物价局的批准，虽然本公司会依据市场情况分步投入，但即使如此，新建项目的投资能否如期产生稳定收益、能否达到可行性研究所预计的收益水平依然存在一定的不确定性。
（四）管道毁损引发重大安全事故的风险
经营天然气管道运输业务易受到各种事故及其他不确定因素的影响。本公司安全生产面临的主要问题是管道沿线湿陷性黄土地貌、多沙性、游荡性河流等地质地貌易受暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响；沿线其他重大基础设施建设项目与管道的交叉、并行施工作业对管道可能造成的损伤；非法占压管道的违章建筑造成的安全隐患；管道自身配套设施不完善，部分设施落后老化、关键技术创新不够造成的安全事故等。同时，还可能受地震、雷电等自然灾害的影响。上述因素可能导致事故或严重后果，包括造成天然气泄漏、供应中断、火灾、爆炸、财产损毁、人员伤亡等。
（五）控股股东实施控制的风险
本公司控股股东陕投集团在发行前持有公司７７．４２％股权，其他四个股东均为其控制的公司，陕投集团在公司处于绝对控股地位；本次发行完成后，陕投集团仍处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东行为进行了规范，并且陕投集团与本公司签署了避免同业竞争的协议、出具了关联交易方面的承诺。但是，陕投集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，陕投集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的陕投集团的表决一定会有利于其他股东。
（六）陕西省建立天然气价格平衡资金制度的风险
根据陕西省物价局陕价价发［２００６］３１号《陕西省物价局关于调整我省天然气价格的通知》的附件，本公司管输费中含天然气价格平衡资金，该文件从２００６年３月１５日起执行（兴平化肥厂化肥用气销售价格从２００６年２月１日起执行）。其金额为每立方米天然气管输费中含０．０１元价格平衡资金，根据陕西省物价局《关于天然气价格平衡资金有关问题的函》（陕价价函［２００８］４０号），天然气价格平衡资金制度至今未建立且尚未实施。如果今后建立该制度，则公司业绩同比将略有下降，假定该制度自陕价价发［２００６］３１号生效日起开始执行，则模拟计算价格平衡资金占本公司２００６年度、２００７年度营业收入的比例约０．６６％、０．８６％，将使本公司２００６年度、２００７年度净利润下降约３．５９％、４．５７％。如果建立该制度后要求本公司补缴从前述文件生效日起的价格平衡资金，按截至２００８年５月末数据测算，则价格平衡资金约为３，１０４．５６万元，扣除流转税２１６．３１万元，相应金额约为２，８８８．２５万元。本公司控股股东承诺自陕价价发［２００６］３１号开始执行时起至本公司本次发行完成日止期间的补缴金额由陕投集团予以及时足额补偿。
第二节 本次发行概况
| １、股票种类： | 人民币普通股（Ａ股）。 |
| ２、每股面值： | 人民币１．００元。 |
| ３、发行股数： | 暂定１０，０００万股，占发行后总股本的１９．６７％。 |
| ４、每股发行价： | 【】元。 |
| ５、发行后每股收益： | 【】元（按２００【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于本公司股东的净利润除以发行后的总股本计算）。 |
| ６、发行市盈率： | 【】倍（按询价确定的每股发行价格除以发行后的每股盈利计算）。 |
| ７、发行前每股净资产： | １．７９元（以２００７年１２月３１日经审计的净资产除以发行前总股本计算）。 |
| ８、发行后每股净资产： | 【】元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中，净资产为按本公司截止２００【】年【】月【】日经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算。） |
| ９、市净率： | 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。 |
| １０、发行方式： | 本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 |
| １１、发行对象： | 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 |
| １２、本次发行股份的流通限制和锁定安排： | 本公司发行前全体股东均承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。 |
| １３、承销方式： | 由中信证券股份有限公司组织的承销团余额包销。 |
| １４、预计募集资金总额与净额： | 预计募集资金总额【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元。 |
| １５、发行费用： | 承销及保荐费【】万元、审计费【】万元、律师费【】万元、验资费【】万元、发行手续费【】万元。 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
１、注册中文名称：陕西省天然气股份有限公司
２、英文名称： Ｓｈａａｎ Ｘｉ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
３、法定代表人： 袁小宁
４、变更设立日期：２００５年１１月１日
５、住所： 西安市经济技术开发区Ａ１区
６、联系电话： （０２９）８６１５６１１９、８６１５６１９８
７、传真： （０２９）８６５２０１１１
８、互联网地址： ｗｗｗ．ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ
９、电子信箱： ｐｕｂｌｉｃ＠ｓｈａａｎｘｉｇａｓ．ｃｏｍ
二、发行人设立情况
本公司是经中华人民共和国商务部［２００５］２０６６号文批准，于２００５年１１月１日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。发起人陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”）、西部信托投资有限公司（以下简称“西部信托”）、陕西秦龙电力股份有限公司（以下简称“秦龙电力”）、陕西天河能源科技有限责任公司、澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司（以下简称“澳门华山”）以本公司截至２００５年６月３０日经审计的净资产４０８，４１８，６７５元，按１：１的比例折合股本４０８，４１８，６７５股。后由于陕西天河能源科技有限责任公司被陕西华山创业科技开发有限责任公司（以下简称“华山创业”）吸收合并，商务部和陕西省国有资产监督管理委员会批准了本公司的股东变更，并于２００７年９月４日办理了工商变更登记。
三、发行人股本情况
（一） 本次发行前后股权结构的变化情况
本次发行前，公司的全部股东总计为５名且全部为法人股东，全部法人股东合计持有公司的股份数为４０８，４１８，６７５股。本公司本次拟发行１亿股（暂定），若按公开发１亿股测算，发行前后的股权结构如下表所示。
| 发起人 名称 | 发行前 | 发行后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例（％） | |
| 陕投集团（ＳＳ） | ３１６，１９７，７３９ | ７７．４２％ | ３１６，１９７，７３９ | ６２．１９％ |
| 西部信托（ＳＬＳ） | ３０，７５３，９２６ | ７．５３％ | ３０，７５３，９２６ | ６．０５％ |
| 澳门华山（ＦＬＳ） | ３０，７５３，９２６ | ７．５３％ | ３０，７５３，９２６ | ６．０５％ |
| 华山创业（ＳＬＳ） | １５，３５６，５４２ | ３．７６％ | １５，３５６，５４２ | ３．０２％ |
| 秦龙电力（ＳＬＳ） | １５，３５６，５４２ | ３．７６％ | １５，３５６，５４２ | ３．０２％ |
| 认购本次发行股份的股东 | － | － | １００，０００，０００ | １９．６７％ |
| 合计 | ４０８，４１８，６７５ | １００．００％ | ５０８，４１８，６７５ | １００．００％ |
注：上述表格中股权性质标识代表：
ＳＳ：国家股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写）
ＳＬＳ：国有法人股股东（Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｌｅｇａｌ Ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写）
ＦＬＳ：外资股股东（Ｆｏｒｅｉｇｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写）
（二） 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
截至目前，本公司股东均不存在将所持有的股份予以质押或冻结的情况或其它有争议的情况。本公司全体股东均已出具承诺函，承诺其持有的本公司股份自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不得由发行人回购其持有的本公司股份。
（三）发行人股东之间的关联关系
本公司全部股东之间均存在关联关系，陕投集团通过直接或间接的方式，对其他４名股东实施控制。
四、发行人的主营业务
（一）主营业务
本公司主营业务为天然气长输管道的建设与运营，处于天然气产业链的中游，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过本公司建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向下游相关城市燃气公司及直供用户销售天然气，同时收取管输费。
目前，我国天然气终端销售价格由三部分组成，即天然气出厂价格、长输管道的管输价格和城市输配价格，其中天然气出厂价格由国家发改委制订，陕西省境内的长输管道管输价格和城市输配价格由陕西省物价局制订。本公司向下游用户收取的天然气销售价格中包含两部分：天然气出厂价格和长输管道的管输价格，由于本公司天然气购、销价格相同，故向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管输费。
１、报告期上游供气量情况
目前本公司唯一的天然气供应商为中石油长庆油田，报告期各年向本公司供气量（含长庆石化气量）如下：
| 年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 上游供气量（亿立方米） | １４．６２ | １２．５１ | １０．８８ |
按照目前天然气分配机制，国内天然气气源指标由国家发改委统一管理和分配，长庆油田作为本公司天然气唯一的供应商，对公司生产经营具有重大影响。但天然气行业受到国家管制，其供销计划由国家发改委下达，自本公司正式运营以来，长庆油田一直为本公司稳定供气。本公司的下游客户主要是城市燃气用户，涉及千家万户，关系国计民生，为保障居民的正常生活和社会的和谐发展，本公司的稳定供气会得到各级政府及上游供气企业的长期支持。
按照国家发改委关于西气东输二线建设和资源利用方案，西气东输二线将在西安市预留接口，将成为本公司未来补充气源之一；利用川东北天然气气化陕南三市已由国家发改委在《关于核准川气东送工程项目的请示》（发改能源［２００７］７３９号）中予以明确。同时，韩城煤层气、富县和尚塬油气田天然气也是未来本公司可利用的天然气资源。在可预见的未来，本公司将形成多气源、双向流通的天然气管道网络，对单一气源的依赖程度将下降。
２、报告期天然气输送情况
本公司下游客户主要为管道沿线城市燃气公司和工业直供用户，报告期天然气销售及输送情况如下（含长庆石化气量）：
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 输气量（亿立方米） | １４．６０ | １２．４０ | １０．７９ |
陕西省境内的天然气分配由省发改委负责，其流程如下：
（１）对于新建、扩建用气项目由用气单位向所在地发改委提出申请，逐级向省发改委申报，用气申请在取得本公司出具的意见后，由省发改委汇总向国家有关部门申报，并根据气量落实情况对用气申请作出批复。
（２）对于已批复用气项目按其进展情况分年度申请用气量，由各级发改委汇总向省发改委申报下年度总用气量计划，省发改委统一与国家有关方面衔接落实。国家下达陕西省气量计划后，由本公司提出省内气量分配初步意见。在此基础上，省发改委经综合平衡后安排年度气量分配计划，各用气单位根据计划与本公司签订供用气合同。
在日常的天然气供应过程中，本公司始终保持与上、下游的密切沟通、联系，每年实际购进气量均在年初分配计划指标基础上有所提高，保证了下游正常的用气需要。
３、报告期主营业务收入构成情况
单位：万元
| 项 目 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 天然气销售收入 | ９４，０７６．８５ | ７９，６５３．１２ | ６３，０２１．７５ |
| 管道运输收入 | ６３，７７９．７０ | ５５，５２１．６９ | ４６，４０９．９６ |
| 合计 | １５７，８５６．５５ | １３５，１７４．８１ | １０９，４３１．７１ |
４、未来发展机遇
（１）全国及陕西省天然气行业增长迅速，需求巨大，供不应求局面将长期存在。
（２）源于天然气输气管道行业的自然垄断特性，本公司在陕西省天然气长输供应领域居于区域垄断地位，具有较好的发展机会。
（３）根据国家发改委制定的《天然气利用政策》，天然气利用将以改善环境和提高人民生活质量为目的，在气源分配上将考虑产地的合理需要，陕西省是天然气资源地，西安、铜川、渭南市区及韩城市、华阴市、商州市等地区作为二氧化硫控制区、陕南是南水北调中线工程水源保护地，气源获得处于有利地位。
（二）行业地位
本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管道的规划、建设及运营。本公司已先后建成靖西一线、咸阳－宝鸡、西安－渭南、靖西二线等四条天然气长输管线，管道全长约１１６９公里。靖西一线、靖西二线前三期年设计输气能力为２５亿立方米，待完成靖西二线四期扩建工程后，可形成４０亿立方米的年输气能力。目前本公司长输管道已覆盖陕北和关中大部分地区。同时，本公司已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此本公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。
本公司也是国内最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥有的天然气长输管道网络是国内同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。
（三）公司优势
１、陕西省天然气市场需求巨大并进入快速发展期，为公司提供了良好的市场机会。
２、基于自然垄断特性的区域垄断优势。本公司目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，在陕西省具有区域垄断优势，而且这一地位在未来相当长时间内将会持续，有利于公司持续稳定发展。
３、获得气源的优势。陕西省作为天然气资源地，且城市燃气用户用气量占本公司下游用户用气总量的７０％以上，根据国家发改委《天然气利用政策》，在气源获得方面具有一定优势。本公司与上游供应商在长期合作中形成的良好关系也对气源获得有利。
４、政策扶持优势。天然气产业作为清洁能源受到政府扶持，本公司在陕西省天然气长输管道运营业务领域具有多年的经验，并得到了政府的信任，有利于公司的下一步发展。
５、业绩稳定增长、经营活动现金流良好。本公司业务具有收益稳定的特点，随着市场需求的不断增长，项目效益将随着输气量的增加而稳定增长。本公司经营活动现金流充沛，２００５、２００６、２００７年经营活动产生的现金流量净额分别为４１，１２５．２７万元、３９，６７２．１５万元、４７，１７８．３３万元。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
输气管线和输气专用设备是本公司的主要生产经营资产，在公司资产总额中的比重很高。截至２００７年１２月３１日，公司主要固定资产状况如下：
单位：万元
| 固定资产类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 净值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | １４，７０９．７９ | ５，２９９．０１ | ９，４１０．７８ | ６３．９８％ |
| 输气管线 | １７７，４８３．４５ | ５６，２３９．５８ | １２１，２４３．８７ | ６８．３１％ |
| 输气专用设备 | ８，３８６．８４ | ３，６３４．４５ | ４，７５２．３９ | ５６．６６％ |
| 机器设备 | ２０，５９４．９４ | ９，５２９．５４ | １１，０６５．４０ | ５３．７３％ |
| 交通运输设备 | ２，３５１．６２ | １，３５１．１３ | １，０００．４９ | ４２．５４％ |
| 电子设备及其它 | ２，７５６．７２ | １，７６４．３９ | ９９２．３２ | ３６．００％ |
| 合计 | ２２６，２８３．３６ | ７７，８１８．１１ | １４８，４６５．２５ | ６５．６１％ |
本公司共占用土地８４宗，其中授权经营土地３５宗，出让土地３６宗，租用土地４宗，正在办证的土地９宗。这些土地主要为管道沿线的阀室及分输站的用地。
目前，长输管道的建设与运营没有实行特许经营权制度，因此本公司目前无特许经营权。
本公司无已注册的商标，也未申请商标的注册，也无相应专利与非专利技术。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司不存在与控股股东、实际控制人从事相同、相似业务的情况；本公司不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易情况及对经营成果的影响
（１）天然气销售与输送
①关联交易情况
单位：万元
| 年度 | 关联方名称 | 天然气 销售收入 | 管输收入 | 收入 合计 | 占当期收入比例 |
| ２００７年 | 陕西省燃机热电有限公司 | ５，０７４．０２ | ３，６０４．２５ | ８，６７８．２６ | ５．５０％ |
| 渭南市天然气公司 | ９５５．２２ | ６５５．１５ | １，６１０．３７ | １．０２％ | |
| 咸阳新科能源有限公司 | ／ | ２，８６１．３８ | ２，８６１．３８ | １．８１％ | |
| 合 计 | ６，０２９．２４ | ７，１２０．７８ | １３，１５０．０１ | ８．３３％ | |
| ２００６年 | 陕西省燃机热电有限公司 | ４，８５７．９１ | ３，６０８．４７ | ８，４６６．３９ | ６．２５％ |
| 渭南市天然气公司 | ７７１．３１ | ５８９．３９ | １，３６０．７１ | １．００％ | |
| 咸阳新科能源有限公司 | ／ | ６２．９８ | ６２．９８ | ０．０５％ | |
| 合 计 | ５，６２９．２２ | ４，２６０．８４ | ９，８９０．０８ | ７．３０％ | |
| ２００５年 | 陕西省燃机热电有限公司 | ４，７４１．７１ | ３，５７２．０８ | ８，３１３．７９ | ７．５４％ |
| 渭南市天然气公司 | ４８０．１７ | ４１９．２８ | ８９９．４５ | ０．８２％ | |
| 合 计 | ５，２２１．８８ | ３，９９１．３６ | ９，２１３．２４ | ８．３６％ |
由于与咸阳新科能源有限公司的交易仅为天然气管道运输服务，因此只产生管道运输收入。
②定价依据及决策程序
根据天然气使用的现行政策，本公司各年度对关联方的供气量由陕西省发改委下达用气指标，本公司据此与关联方签订供气合同。天然气管道输送价格及天然气销售价格由陕西省物价局确定。
③应收账款情况
单位：万元
| 关联方名称 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 陕西省燃机热电有限公司 | １，１２２．６０ | １，９３２．４３ | ２，０３４．５２ |
| 渭南市天然气公司 | ／ | ／ | ／ |
| 咸阳新科能源有限公司 | ／ | ／ | ／ |
| 合 计 | １，１２２．６０ | １，９３２．４３ | ２，０３４．５２ |
| 占同期应收账款的比重 | ４４．２１％ | ３７．４３％ | ３９．６７％ |
报告期，陕西省燃机热电有限公司的应收款项占同期应收账款的比重较高，但均为一年以内的欠款。截止２００８年４月３０日本公司对陕西省燃机热电有限公司、渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司的应收账款分别为：６１９．４６万元、１５．９３万元、１６３．８６万元。
④预收账款
单位：万元
| 关联方名称 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 陕西省燃机热电有限公司 | ／ | ／ | ／ |
| 渭南市天然气公司 | １００．３２ | １１３．８５ | ３２．３０ |
| 咸阳新科能源有限公司 | ３６．２５ | ８７．１２ | ／ |
在天然气销售中，下游用户需向本公司支付一定数量的预付款。截止２００８年４月３０日本公司对渭南市天然气公司、咸阳新科能源有限公司的预收账款分别为１７０万元和１００万元。
⑤对发行人经营成果的影响
报告期内向关联方销售与输送天然气的收入占公司当期营业收入的比重如下表所示，关联交易收入占比较低。
| 项目 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 占营业收入的比重 | ８．３３％ | ７．３０％ | ８．３６％ |
由于陕西省燃机热电有限公司的发电业务已经关停，该公司与本公司的关联交易将大幅降低。经本公司股东大会批准，拟对咸阳新科能源有限公司实施收购，收购完成后，该公司将变为本公司的子公司。
（２）向关联方租赁资产
①租赁土地使用权
本公司门前二层临建楼、锅炉房、配电房占用土地已于２００５年引进新股东增资时处置给陕投集团，为解决房地分离问题，２００７年９月，本公司与陕投集团签订了《土地使用权租赁协议》，租用土地３，０３８平方米，按市场价格原则定价，年租赁费１０．５７万元（每亩２．３１８万元）。租赁期自２００７年８月２０日起至２０２７年８月１９日止。双方约定，每三年对租金标准进行核定。本协议自有关土地管理部门登记备案后正式生效， 由于本公司将相关土地使用权过户给陕投集团的手续尚未办理完毕，故土地租赁协议尚未办理登记备案手续。该项交易经本公司２００７年第四次临时股东大会审议通过。
②租赁办公车辆
２００５年本公司与陕西新源天然气发展有限公司（以下简称“新源公司”）共签订了４份租车合同，截止２００７年６月３０日，８辆车租赁费合计为２０９万元。由于新源公司将注销，本公司自２００７年７月１日开始，终止了上述租赁交易。本交易事项已经本公司２００７年第五次临时股东大会审议确认通过，截止招股意向书及摘要签署之日，本公司已付清上述欠款。
本公司向陕西怡蓝宾馆租赁别克商务车和捷达轿车各１辆，租赁起始日分别为２００３年１１月１２日和２００４年１月５日，截止２００７年１２月３１日，共确认并支付租赁费１００．７８万元。
上述租车的价格与公司向第三方租车的价格相当。报告期，发行人向关联方租车发生的费用累计２８２．８０万元，占报告期公司营业成本累计２９５，９００．６４万元的０．１０％，对营业成本的影响很小。
（３）资产承包及出租
公司门前有一栋９１４平方米的临建楼房，主要承担员工食堂和内部招待所的职能，２００３年４月１５日，公司与陕西怡蓝宾馆签订了公司委托经营协议及补充条款，委托期限为２００３年１月１日至２００５年１２月３１日止。该协议到期后， ２００６年５月２６日公司与陕西怡蓝宾馆签订了资产租赁协议，租赁期限为２００６年１月１日至２００８年１２月３１日止。报告期内，上述资产承包或租赁收入占本公司当期营业收入的比重远低于０．１％，对本公司的经营成果影响极小。
目前，怡蓝宾馆已注销，新源公司正在履行注销手续。新源公司自２００７年６月３０日以后，未与本公司发生新的关联交易；怡蓝宾馆自２００８年１月１日起，与本公司的交易终止。
２、偶发性关联交易
（１）与新源公司之间的交易
①委托施工
２００３－２００５年，国家公路交通重点项目包头至茂名高速公路的建设与靖边至西安的天然气管道发生安全冲突，本公司决定对位于安塞县和黄陵县的部分管道进行迁移改线，本公司与高速公路建设单位签订了改建协议，由其给予本公司５，０４２．２１万元的赔偿款。
为了组织实施改线工作，本公司选定新源公司作为工程总承包单位，并签订了４份承包合同，承包费的确定依据是根据当时的管道工程建设成本并结合当地施工的地理条件确定，管道工程建设成本是依据工程招标确定的类似管道工程建设成本确定，其他费用参考建设过程中实际发生的管理费确定。上述改线工程在２００４年至２００５年期间已经全部完成，但未及时进行结算。
２００７年８月，本公司聘请第三方中介机构——陕西华宇有限责任会计师事务所对工程结算进行了审核，于２００７年８月１３日，该事务所出具了陕华宇基审字第［２００７］０１０、０１１、０１２和０１４号四份审核报告，工程结算情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 原合同总金额总价 | 审核结果 | 合同签订时间 |
| 黄延改线（２处９．３５公里改线） | １，３３３．５０ | １，５５９．２３ | ２００４年７月７日 |
| 靖安改线（３１处８．３公里改线） | ２，０９５．００ | ２，１４８．８３ | ２００４年７月７日 |
| 靖安改线枣园合同（１．３５公里） | ３８７．９２ | ３８７．９２ | ２００７年９月２２日 |
| 靖安改线河庄坪合同（０．９８公里） | ２２９．７８ | ２２９．７８ | ２００７年９月２２日 |
| 合计 | ４，０４６．２０ | ４，３２５．７６ |
本公司与新源公司发生的上述委托施工项目结算金额，最终依据陕西华宇有限责任会计师事务所审核结果确定，合计４，３２５．７６万元，未超出高速公路建设方支付的赔偿款。上述交易得到了本公司２００７年第五次临时股东大会审议确认通过。截止２００７年１２月３１日，委托施工费用均已支付完毕。
②销售材料
天然气长输管线使用的管材在材质、强度等方面有特殊的要求，市场上没有现货供应，为了满足延黄改线和靖安改线限时完工的要求，本公司将部分库存物资转让给陕西新源天然气发展有限公司，主要包括不同规格的三层ＰＥ普通外防腐螺旋缝双面埋弧焊钢管（直径４２６ｍｍ）共８９９．７４４吨（该钢管的售价在５８００－６０００元／吨之间，与当年宝鸡钢管厂对外销售同类材料的价格相当），以及其他相关配件，合计６６５．０８万元。２００５年４月１５日本公司与新源公司补签了《物资购销合同》。本交易事项已经本公司２００７年第五次临时股东大会审议确认通过。
本公司销售取得其他业务收入占全年收入的比例为０．５８％，产生其他业务利润－１５万元，占当期营业利润的比例为－０．１％，影响很小。
③接受劳务
报告期内，本公司建设靖西二线工程，为了配合工程施工，需将工程物资从收发货点（如火车站）运送到沿线指定的施工现场并进行工程物资管理，本公司与陕西新源天然气发展有限责任公司共签订了６份劳务合同，其中，材料设备运输合同３份，物资供应业务协作合同３份。截止２００７年１２月３１日，上述合同已全部履行完毕。合同具体内容和履行情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 原合同 总价 | 最终结算金额 | 欠付 金额 | 合同签订时间 |
| 靖西二线三期物资供应业务协作 | ４５．８３ | ４５．８３ | ／ | ２００５年１月２０日 |
| 靖西二线三期材料设备运输 | ６２３．００ | ６２３．００ | ／ | ２００５年４月１１日 |
| 靖西二线二期设备运输 | ７１２．００ | ７６８．２９ | ／ | ２００４年４月１２日 |
| 靖西二线二期物资供应业务协作 | ５８．５４ | ５８．５４ | ／ | ２００４年４月１０日 |
| 泾河—西安末站输气管道物资供应业务协作 | ８．１０ | ８．１０ | ／ | ２００５年９月１０日 |
| 靖西二线泾河—西安末站材料设备运输 | ５５．３６ | ５５．３６ | ３７．５０ | ２００５年１１月４日 |
| 合计 | １５０２．８３ | １，５５９．１２ | ３７．５０ |
线路管材运输工程的定价是依据《石油建设安装工程预算定额－长距离输送管道工程》（２０００年７月发行版本）、《石油建设安装工程费用定额》（１９９５年发行版本）及《西安市政工程预算定额》（２００１年发行版本）的定额标准，根据实际工作量计算确定。物资供应协作的主要内容是承担物资接运、验收、仓储、装卸、发运以及账务处理、资料管理等工作，协作价格确定主要依据公司１９９９年向无关联的第三方提供物资协作确定的费用标准制订。本交易事项已经本公司２００７年第五次临时股东大会审议确认通过。
２００５年度，本公司接受新源公司提供劳务而向其支付的款项合计１，５５９．１２万元，占同期公司固定资产、在建工程和工程物资增加额的６．３％。
④拟收购新源公司部分资产
发行人声明
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保荐人（主承销商）
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