茂名石化实华股份有限公司
第七届董事会第一次
临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第一次临时会议于2008年7月22日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2008年7月18日以传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，8名董事出席本次会议并表决，董事李子民因议案属于关联交易事项回避表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。
本次会议以8票同意审议通过了《关于认购2000万元中信信托有限责任公司发行的上海东银融资项目集合资金信托计划的议案》。
中信信托有限责任公司（以下简称中信信托）拟发行上海东银信托贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划）, 信托规模1.2亿元，信托计划资金将全部用于向上海东银投资有限公司（以下简称上海东银）发放信托贷款。信托期限为自信托计划成立日起一年，预期年收益率9%（为扣除信托费用后的纯收益）。
公司董事会同意公司认购2000万元信托计划,并批准公司与中信信托就认购信托计划签署的《上海东银信托贷款集合资金信托计划资金信托合同》。
截至2008年6月30日，公司货币资金及银行汇票余额为2.54亿元，以2000万元认购信托计划不影响公司投资的40000吨/年乙醇胺项目，也不影响公司正常生产经营对资金的需求。该信托计划预期年投资回报率为9%，可以使公司资金获得稳定的增值。
鉴于中信信托为公司第三大股东，依据相关法律、行政法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次交易构成关联交易。
依据公司章程第5.2.11条第（一）项的规定，本次交易已取得公司独立董事的事前书面认可。
依据公司章程第5.4.6条第一款的规定，董事李子民为本次交易的关联董事，回避表决。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二00八年七月二十三日
证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2008-033
茂名石化实华股份有限公司
关于认购公司第三大股东
中信信托有限责任公司发行的
信托计划的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
本次关联交易为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）认购公司第三大股东中信信托有限责任公司（以下简称中信信托或受托人）发行的上海东银信托贷款集合资金信托计划（以下简称信托计划），认购金额为2000万元。信托计划基本情况如下：
（一）信托计划的基本情况
1.名称：上海东银信托贷款集合资金信托计划
2.类型：集合资金信托计划
3.信托规模：1.2亿元
4.信托期限：自信托计划成立之日起一年
5.委托人：合格机构投资者数量不限，自然人不超过50人
6.受托人：中信信托
（二）信托财产的管理和运用
1.信托计划资金人民币1.2亿元用于向上海东银投资有限公司（以下简称上海东银或借款人）发放信托贷款，预期收益率为9％/年，期限为1年，受托人将与借款人另行签订《信托贷款合同》。
2.借款人以其持有的5600万股上市公司山东海龙股份有限公司（证券简称：山东海龙；证券代码000677）股票提供质押担保。受托人将与借款人另行签订《股权质押合同》，并办理相应质押登记手续。
3.在不对受益人利益造成影响的前提下，借款人可以提前归还部分贷款本金，受托人有权解除部分质押物的质押。提前归还的本金仍按《信托贷款合同》的约定继续计息，直至全部贷款本金归还完毕。
4.信托期满，借款人归还剩余贷款本金并支付全部贷款利息。
5.未经受益人大会同意，借款人不可提前归还全部贷款本息。
（三）信托收益
信托计划受益人的预期收益率为9%/年（为扣除信托费用后的纯收益），自信托计划成立之日起计算。
受益人预期收益＝受益人的信托本金×9%×信托计划自成立之日起的实际存续天数÷360。
（四）借款人简介
上海东银成立于2004年3月，注册资本为3000万元人民币，主要以股权投资和国家贸易为主营业务收入。截至2008年6月30日，上海东银资产总额为4.79亿元，负债总额3.15亿元,净资产1.64亿元,主营业务收入5783万元，投资收益2743万元，净利润3014万元。
2005年，上海东银收购山东海龙3265.63万股发起人法人股（占总股本的15.88%），成为其第三大股东。经增发和送配，目前仍持有5600万股，其中除2436万股仍处于限售期，将于2009年1月解除限售外，其余均已可解除限售。
中信信托与借款人不存在关联方关系，本公司与借款人亦不存在关联方关系。
（五）质押物简介
山东海龙成立于1988年，为国内粘胶行业龙头企业，注册资本4.11亿元。截至2007年12月31日，山东海龙每股净资产为3.31元，每股收益为0.67元，静态市盈率为17倍左右（目前山东海龙的静态市盈率为9倍左右），估值较为合理。
截至2008年3月31日，山东海龙资产总额为44.14亿元，负债总额为28.69亿元，净资产15.45亿元，营业收入8.33亿元，净利润4996万元。
二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
（一）独立董事事前书面认可
公司独立董事已于2008年7月18日签署《关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的事前认可函》，同意将《关于认购2000万元中信信托有限责任公司发行的上海东银信托贷款集合资金信托计划的议案》提交公司第七届董事会第一次临时会议审议。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事已于2008年7月22日签署《关于公司与公司第三大股东中信信托有限责任公司进行关联交易的独立意见》，认为：
1.本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
2.本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
3.受托人中信信托有能力全面履行信托合同项下的义务。
4.公司董事会批准本次议案的程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
三、董事会表决情况
公司第七届董事会第一次临时会议已审议批准《关于认购2000万元中信信托有限责任公司发行的上海东银信托贷款集合资金信托计划的议案》。关联董事李子民回避表决。
四、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况
中信信托持有公司有限售条件股份40,719,113股（占公司总股本的9.01％），为公司第三大股东。公司本次认购中信信托发行的2000万元信托计划的交易为关联交易。中信信托的基本情况为：
名称：中信信托有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层
法定代表人：居伟民
成立时间：1988年3月5日
企业类型：有限责任公司
注册资本：12亿元
实收资本：12亿元
存续期间：持续经营
截至2007年12月31日，中信信托信托报表的信托资产余额1962亿元；中信信托固有报表总资产为30.4亿元，净资产为19.9亿元，净利润为6.29亿元,净资产收益率为37.92%。截至2008年3月31日，公司固有报表的总资产为39.46亿元，净资产27.25亿元，净利润为4.44亿元，净资产收益率为16.29％。
五、交易的定价政策及定价依据
公司本次认购的信托计划是通过中信信托发出认购要约，具备合法适当资格的委托人认购的方式进行，所有认购人认购信托计划的价格和其他交易条件是同等的，因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
六、交易协议的主要内容
（一）交易价格及交易结算方式
根据《资金信托合同》的相关约定，本次交易的预期收益9%/年系纯收益（税前，已扣除信托费用）。
（二）协议生效条件、生效时间、履行期限
1.本合同经委托人与受托人签署并交付信托资金后生效。
2.信托期限：自信托计划成立之日起一年。
七、交易目的及对公司的影响
截至2008年6月30日，公司货币资金及银行汇票余额为2.54亿元，以2000万元认购信托计划不影响公司投资的40000吨/年乙醇胺项目，也不影响公司正常生产经营对资金的需求。该信托计划预期年投资回报率为9%，可以使公司资金获得稳定的增值。
综上，本次关联交易对公司本期和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，可以使公司闲置资金获得稳定的增值。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，2008年初至本公告日，公司与中信信托未发生其他交易行为。
九、关于交易对方履约能力的分析
鉴于本次交易属于认购信托计划，信托资金将全部用于发放信托贷款,受托人能否完全履行信托合同项下的义务取决于信托计划项下借款人的履约能力和担保物的变现能力。现就借款人履约能力和担保物的变现能力分析如下：
1.信托计划期限为一年且信托受益权可以转让，保证了资金的流动性。
2.借款人上海东银经营状况良好，盈利能力增长迅速。
3.借款人以其持有的5600万股上市公司山东海龙的股票提供质押担保，其中除2436万股仍处于限售期，将于2009年1月解除限售外，其余均已可解除限售。质押股票可变现能力较强，处置难度较低。
4.信托存续期内，若质押物发生灭失或价值严重损失时，借款人需按合同约定以现金补足质押物价值或增加质押物。若借款人未能按时执行，则受托人有权宣布贷款提前到期，并提前处置质押物。待回收信托财产分配完成后，信托计划终止。
综上，公司董事会认为，基于对信托计划项下借款人的履约能力和担保物的变现能力的分析和判断，受托人中信信托有能力全面履行信托合同项下的义务。
茂名石化实华股份有限公司董事会
二OO八年七月二十三日
备查文件：
1.《上海东银信托贷款集合资金信托计划说明书》
2.《上海东银信托贷款集合资金信托计划资金信托合同》
3.独立董事事前书面认可文件
4.独立董事意见
5.董事会决议
6.董事会决议公告