金城造纸股份有限公司
关于公司治理整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
自2007年以来，公司根据中国证监会、辽宁证监局有关文件精神开展了“上市公司治理专项活动”。2007年5月，成立了以董事长为第一责任人的专项治理领导小组，制定了公司治理专项活动工作方案。2007年7公司董事会审议通过了《“关于加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，2007年9月辽宁证监局对公司的治理情况进行现场检查，2007年10月公司收到辽宁证监局《关于对金城造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见》，2007年12月公司公告了“关于加强上市公司治理专项活动整改报告”。
截至2008年6月30日公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改工作已基本完成。现根据中国证监会[2008]27号公告精神对有关整改情况说明如下：
一、公司治理自查阶段发现的问题及提出的整改计划和整改情况
（一）公司内部管理制度尚需进一步完善。
公司已经制定了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》《公司章程》等内部规则，独立董事、总经理等人员已按相关法律、法规、规章履行职责，导致公司未制定《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》。自1998 年上市以来，公司没有进行增发、配股，因此未制定《募集资金管理制度》。
整改措施：对照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露管理制度指引》等法律和规章的规定详细检查已建立的各项内部制度，进一步建立、健全公司内部管理制度，制定《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》。
完成时间：2007年8月底
责任人：董事会秘书
整改情况：公司完善内控管理制度，制定了《独立董事管理制度》、《总经理议事规则》、《募集资金管理制度》，并于2007年10月15日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后报深圳证券交易所。
（二）公司个别董事、高管有违规购买公司股票行为。
因对相关规定学习不到位，理解不准确，导致个别董事、高管人员有违规买卖公司股票行为。
整改措施：
1、对公司个别董事、高管违规购买公司股票行为进行纠正，按规定进行相应处理。
2、组织公司董事、监事、高级管理人员学习相关法律、法规，使其本人及其亲属等相关人员杜绝违规炒作本公司股票行为。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及其亲属持股情况进行核查，并按要求在深交所指定的网站披露。
完成时间：2007年8月中旬
责任人：公司董事、监事及高级管理人员
整改情况：公司及时给各位董事、监事及高级管理人员下发了培训材料，使公司董事、监事及高级管理人员掌握了相关法律、法规及规则，同时收缴了违规买卖公司股票的董事的利得，并于2007年6月30日在披露了关于公司高级管理人员买卖公司股票的公告。
（三）公司透明度有待提高
1、公司2005年度财务报告被审计所出具了“保留意见”。2005年度，因公司存在大量到期未偿还债务，缺乏足够的流动资金解决债务问题，审计所认为公司持续经营能力存在不确定性，对公司年度财务报告出具了“有保留意见”的审计报告。
2、公司发生过信息披露“打补丁”情况。2007年5月，深圳证券交易所下发《关于对金城造纸股份有限公司的年报问询函》，对公司在2006年度报告提出了审核意见，要求补充实际控制人等相关情况。
3、因信息披露违规受到监管部门的现场检查及通报批评。2005年5月，因公司没有如实披露控股股东资金占用及对外担保情况；2007年4月，因公司没有及时、充分披露以前年度存货盘亏和诉讼事项，而受到了辽宁证监局的现场检查及通报批评。
4、因控股股东占用资金及信息披露问题被交易所公开谴责。2005年9月，因公司为控股股东提供资金及对外担保事项未履行相应决策程序和信息披露义务，深圳证券交易所对公司予以公开谴责。
整改措施：
1、认真学习相关法律、法规、规章，提高对信息披露重要性的认识，认真做好信息披露工作，避免信息披露违规情况的再次发生，提高市场透明度。
2、对公司各方面情况进行全面自查，发现问题及时整改。
完成时间：2007年7月底
责任人：董事会秘书
整改情况：
1、针对2005年度被审计所出具了“有保留意见”的审计报告的问题，2007年6月，公司与银行进行了重大债务重组，使公司银行负债大幅减少，确保了公司的持续经营能力，消除了事项影响。
2、针对深圳证券交易所下发的2006年年报问询函，公司按要求进行了补充说明。2007年半年度报告、2007年度报告交易所也曾发出 “问询函”，一方面，我们按交易所要求，对有关情况及时进行补充说明，另一方面，对产生问题的原因进行分析，相关人员认真学习了报表编制的相关要求，防止以后类似问题的发生。
3、针对信息披露存在的问题，公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《公司信息披露事务管理制度》并于2007年5月28日经公司董事会审议通过，2007年5月29日在巨潮网公告。
（四）与投资者关系管理工作有待加强
资本市场进入全流通时代的新形势对上市公司规范运作、透明度的要求越来越高，接受的监管也越来越严格。为此，公司迫切需要加强投资者关系管理，主动适应新形势的要求，依托资本市场做优做强，并将其制度化。
整改措施：
1、制定《投资者关系管理制度》；
2、继续通过接待投资者来访、电话回答股民咨询等多种方式与投资者沟通；
3、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：公司董事会秘书及证券事务代表
整改情况：
1、《投资者关系管理工作制度》已制定完毕并于2007 年10月15日公司第五届董事会第二十四次会议审议通过后公告。
2、公司通过电话、电子信箱认真听取了投资者特别是中小投资者对公司治理情况的意见，落实整改责任，提高治理水平。
二、公众评议及整改情况
2007年7月1日至7月31日，公司治理公众评议阶段，公司通过专门电话、电子邮箱等沟通渠道，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议。
在公司治理专项活动期间，社会公众未对公司治理情况提出意见和建议。
三、辽宁证监局的综合评价及整改情况
2007年9月，辽宁证监局对公司治理专项活动的开展情况进行现场检查。2007年10月31日，公司收到辽宁证监局辽证监上市字〔2007〕72 号《关于对金城造纸股份有限公司的治理状况综合评价意见》。辽宁证监局认为公司在信息披露、股东大会、董事会运作和内部控制制度建设方面符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定，但提出要吸取以前信息披露不规范受到通报批评和公开谴责的教训，认真落实信息披露制度，提高公司透明度，规范信息披露工作，使信息披露真实、准确、完整。
根据辽宁证监局对公司的治理状况综合评价意见，公司需要持续改进的问题主要是信息披露不规范问题。为此，公司组织相关人员学习上市规则、信息披露管理等相关文件和案例，一方面，提高有关人员对信息披露工作重要性的认识；另一方面，做到有章可循，使公司信息披露工作及时、真实、准确、完整，提高公司透明度。
金城造纸股份有限公司
董事会
2008年7月20日