江苏弘业股份有限公司第五届
董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第三十一次会议通知于2008年7月18日以专人送达及电子邮件的方式发出，会议于2008年7月21日在南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室召开。会议应到董事6名，实到6名。董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生、独立董事王跃堂先生和包文兵先生参加了会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘绥芝先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整董事会战略与投资决策委员会的议案》
因公司原独立董事王跃堂先生、包文兵先生任期已到，公司董事会战略与投资决策委员会需调整委员组成。拟由公司2008年第二次临时股东大会选举产生的新一届的独立董事李心丹先生、冯巧根先生替换原来的王跃堂先生和包文兵先生。经调整后的委员组成为：
刘绥芝 钱竞琪、葛猛、吴廷昌、李心丹、冯巧根
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过《关于调整董事会提名委员会的议案》
拟由公司2008年第二次临时股东大会选举产生的新一届的独立董事李心丹先生、冯巧根先生替换原来的王跃堂先生和包文兵先生。经调整后的委员组成为：
刘绥芝、李心丹、冯巧根
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
三、审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会的议案》
拟由公司2008年第二次临时股东大会选举产生的新一届的独立董事李心丹先生、冯巧根先生替换原来的王跃堂先生和包文兵先生。经调整后的委员组成为：
钱竞琪、冯巧根、李心丹
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
四、审议通过《关于调整董事会审计委员会的议案》
拟由公司2008年第二次临时股东大会选举产生的新一届的独立董事李心丹先生、冯巧根先生替换原来的王跃堂先生和包文兵先生。经调整后的委员组成为：
吴廷昌、冯巧根、李心丹
此议案将提交公司股东大会审议。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
五、审议通过《关于控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的议案》
同意本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司，通过江苏省产权交易所，以824.16万元的总金额，受让关联方江苏爱涛置业有限公司所持有的江苏弘文置业有限公司51%的股权。若受让完成，则爱涛精品持有弘文置业100%的股权。
本议案为关联交易，因关联董事刘绥芝先生、钱竞琪女士、葛猛先生、吴廷昌先生回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体情况请见同日公告的《江苏弘业股份有限公司关于控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的关联交易公告》（临2008-025）
六、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》
拟于2008年8月7日召开公司2008年第二次临时股东大会。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及公布于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告编号为临2008-026号的《关于召开江苏弘业股份有限公司2008年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年7月23日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-025
江苏弘业股份有限公司关于
控股子公司受让江苏弘文置业有限
公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司，拟通过江苏省产权交易所，以824.16万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛置业有限公司持有的江苏弘文置业有限公司51%的股权；
●本关联交易已经公司五届三十一次董事会审议并形成决议，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●受让弘文置业股权，使之成为爱涛精品的全资子公司，可以使公司的股权、资产关系更为合理、简单；可以有效减少关联交易，使公司的经营更为规范和高效。
一、关联交易概述
本公司控股子公司江苏爱涛艺术精品有限公司（本公司出资占比为92.36%）（以下简称“爱涛精品”），拟通过江苏省产权交易所，以824.16万元的总金额，受让关联企业江苏爱涛置业有限公司(以下简称“爱涛置业”)持有的江苏弘文置业有限公司（以下简称“弘文置业”）51%的股权。
弘文置业注册资本2,000万元，截至本次转让前，实收资本1,600万元。2008年7月18日，江苏华信资产评估有限公司出具了“苏华评报字（2008）第075 号”资产评估报告，经评估的净资产为1,602.52万元。
爱涛精品、爱涛置业分别持有弘文置业49%、51%的股权。此次爱涛置业拟出让其持有的全部股权。若爱涛精品成功受让，则其将持有弘文置业100%的股权。
由于爱涛置业与本公司受弘业集团共同控制，且爱涛精品为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次拟进行的股权受让行为构成关联交易。
2008年7月21日，公司第五届董事会第三十一次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2008年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；受让弘文置业股权，使之成为爱涛精品的全资子公司，可以使公司的股权、资产关系更为合理、简单；可以有效减少关联交易，使公司的经营更为规范和高效。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
涉及本次关联交易的关联方为江苏爱涛置业有限公司。
注册地址：南京市中华路50号
法定代表人：刘绥芝
成立日期：1998年6月24日
注册资本：6,500万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，室内外装饰，商品信息咨询，百货、工艺美术品（金银制品除外）、五金、交电销售，线路、管道、设备安装，搬运货物等。
本公司持有爱涛置业38.10%的股权，弘业集团持有其61.90%的股权。
爱涛置业2007年实现利润总额3,702万元，净利润2,404万元，截止2007年12月31日，净资产12,180万元。
三、关联交易的具体情况
1、股权出让方：江苏爱涛置业有限公司
2、转让方式：通过江苏省产权交易所挂牌转让
3、交易标的
此次交易的标的为江苏弘文置业有限公司51%的股权。弘文置业注册资本2,000万元，截止此次股权转让前，实收资本为1,600万元，经评估的净资产为1,602.52万元。爱涛精品拟以824.16万元的价格通过江苏省产权交易所受让此部分股权。若能成功受让，则爱涛精品将持有弘文置业100%的股权。
弘文置业主营业务为房地产开发经营，由爱涛精品和爱涛置业共同投资设立，其分别持有弘文置业49%、51%的股权。
弘文置业拟开发的项目为爱涛置业于2007年11月竞得的南京市雨花台区No.2007G80地块。该地块成交价格为9,600万元人民币，位于江苏省南京市雨花台区。地块实际出让面积为11,129.5平方米，坐落于南京市雨花台区雨花东街养回红村金芭蕾一侧。土地用途为，二类居住用地（使用年限70年）、商业金融业用地（使用年限40年）。
四、关联交易的目的
受让弘文置业股权，使之成为爱涛精品的全资子公司，可以使公司的股权、资产关系更为合理、简单；可以有效减少关联交易，使公司的经营更为规范和高效。
五、独立董事意见
对于该关联交易，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；受让弘文置业股权，使之成为爱涛精品的全资子公司，可以使公司的股权、资产关系更为合理、简单；可以有效减少关联交易，使公司的经营更为规范和高效。
两名独立董事均同意将此议案提请公司2008年第二次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认生效的公司第五届董事会第三十一次会议决议和会议记录；
2、独立董事关于上述关联交易事项的《独立董事意见》；
3、苏华评报字(2008)第075号评估报告书。
特此公告
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年7月23日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2008-026
江苏弘业股份有限公司关于召开
2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经公司第五届董事会第三十一次会议决定，将于2008年8月7日召开公司2008年第二次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
一、会议时间 ：2008年8月7 日(星期四)上午9：30。
二、会议地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦12楼会议室。
三、会议议题
1、《关于独立董事换届选举的议案》
2、《关于调整董事会战略与投资决策委员会的议案》
3、《关于调整董事会提名委员会的议案》
4、《关于调整董事会薪酬与考核委员会的议案》
5、《关于调整董事会审计委员会的议案》
6、《关于选举黄东彦先生为公司第五届监事会监事的议案》
7、《关于撤销投资设立金石财产保险有限公司的议案》
8、《关于控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的议案》
事项1、6、7详见2008年7月5日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；事项2-5、8详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、会议出席对象
1、截至于2008年7月31日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。
五、会议登记方式
1、登记手续：个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持股东单位法定代表人授权委托书、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以信函或传真的方式办理参会登记）。
2、登记时间：2008年8月4日（星期一）上午8:30—11:30，下午1:30--5:30。
3、登记地点：江苏省南京市中华路50号弘业大厦1301室证券部。
六、其他事项
本次会议会期半天，与会股东和代理人费用自理。
联系电话：025-52262530、52278488
传 真：025-52307117
联 系 人：王翠、曹橙
江苏弘业股份有限公司董事会
2008年7月23日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席江苏弘业股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使以下议案的审议和表决权利：
1、《关于独立董事换届选举的议案》
（同意 反对 弃权 ）
2、《关于调整董事会战略与投资决策委员会的议案》
（同意 反对 弃权 ）
3、《关于调整董事会提名委员会的议案》
（同意 反对 弃权 ）
4、《关于调整董事会薪酬与考核委员会的议案》
（同意 反对 弃权 ）
5、《关于调整董事会审计委员会的议案》
（同意 反对 弃权 ）
6、《关于选举黄东彦先生为公司第五届监事会监事的议案》
（同意 反对 弃权 ）
7《关于撤销投资设立金石财产保险有限公司的议案》
（同意 反对 弃权 ）
8、《关于控股子公司受让江苏弘文置业有限公司股权的议案》
（同意 反对 弃权 ）
特别提示：以上委托意见，如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按自己的意思投票表决。
委托公司（盖章）：
委托公司法定代表人或个人股东（签章）：
委托人持有股数： 委托人股东帐号：
委托人身份证号码：
受托人（签章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
江苏弘文置业有限公司股权转让项目
资产评估报告书摘要
苏华评报字(2008)第075号
江苏爱涛置业有限公司：
江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公允的资产评估方法，为满足江苏弘文置业有限公司部分股权转让的需要，对江苏弘文置业有限公司在2008年7月15日的净资产价值进行了认真的清查核实、实地查看与核对，并进行了必要的市场调查与询证，履行了公认的其他必要评估程序，为江苏爱涛置业有限公司股权转让提供价值参考依据。现将资产评估结果报告如下：
经采用资产基础法评估，在评估基准日2008年7月15日和持续使用前提下，江苏弘文置业有限公司本次评估的全部资产、负债及净资产的评估结论为：总资产11,208.42万元，总负债9,605.90万元，净资产1,602.52万元，评估增值2.52万元，评估增值率0.16%。
金额单位:人民币万元
| 项 目 | 帐面价值 | 调整后帐面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 11,204.99 | 11,204.99 | 11,208.42 | 3.43 | 0.03 |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | |||||
| 其中：在建工程 | |||||
| 建 筑 物 | |||||
| 设 备 | |||||
| 无形资产 | |||||
| 其中：土地使用权 | |||||
| 其它资产 | 0.91 | 0.91 | 0.00 | -0.91 | -100.00 |
| 资产合计 | 11,205.90 | 11,205.90 | 11,208.42 | 2.52 | 0.02 |
| 流动负债 | 9,605.90 | 9,605.90 | 9,605.90 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 0.00 | 0.00 | |||
| 负债合计 | 9,605.90 | 9,605.90 | 9,605.90 | 0.00 | 0.00 |
| 净 资 产 | 1,600.00 | 1,600.00 | 1,602.52 | 2.52 | 0.16 |
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估结果有效期为一年即： 二零零八年七月一十五日至二零零九年七 月一十四日。
江苏华信资产评估有限公司
法定代表人：王大云
注册资产评估师：陈戍田
注册资产评估师：陈军
Add: 南京市太平南路333号金陵御景园商务大厦12楼A、B、C、I座
Tel: 025-84528496
Fax: 025-84410423
Post code: 210002
2008年7月18日