山西太钢不锈钢股份有限公司增发Ａ股网上发行公告

2008年07月23日来源：上海证券报作者：

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、山西太钢不锈钢股份有限公司（下称“发行人”或“太钢不锈”）增发不超过３５，０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］２３０号文核准。

２、本次增发发行数量不超过３５，０００万股Ａ股，预计融资规模不超过３６．６１亿元人民币。

３、本次发行采取原股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原有限售条件股股东和原无限售条件股股东分别通过网下和网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人（主承销商）通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。

４、本次增发Ａ股发行价格为１０．４６元／股，为招股意向书刊登日２００８年７月２３日（Ｔ－２日）前一个交易日太钢不锈股票均价。

５、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２００８年７月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．０１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３４９，３１１，０４５股，约占本次增发最高发行数量的９９．８０％。公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购，并行使优先认购权，股票申购简称“太钢增发”，申购代码“０７０８２５”。公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权。

６、本次发行网上、网下发行数量的初始比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上申购的配售比例趋于一致。

７、本次发行网上申购分为公司原Ａ股股东中无限售条件股股东行使优先认购权的优先认购部分和其他投资者及公司原股东比例认购部分，申购代码为“０７０８２５”，申购简称为“太钢增发”。参与申购的投资者请注意本发行公告中有关网上申购的申购数量与申购次数等具体规定。

８、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的集资需求，协商确定最终发行数量，并于２００８年７月３０日（Ｔ＋３日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《山西太钢不锈钢股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》中予以公布。

９、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山西太钢不锈钢股份有限公司增发Ａ股网下发行公告》。

１０、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于２００８年７月２３日（Ｔ－２日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《山西太钢不锈钢股份有限公司增发Ａ股招股意向书摘要》。

１１、本次发行的有关资料亦刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

太钢不锈、发行人、公司指山西太钢不锈钢股份有限公司
本次发行、本次增发指根据发行人２００７年９月７日召开的第四届董事会第一次会议审议通过，并经２００７年９月２４日召开的２００７年第二次临时股东大会表决通过，经中国证监会核准向社会增发不超过３５，０００万股人民币普通股Ａ股之行为
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
保荐人（主承销商）指中信证券股份有限公司
承销团指为本次增发之目的，以中信证券为主承销商，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
原股东指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的太钢不锈之股东
无限售条件股股东指原股东中的无限售条件流通股股东
有限售条件股股东指原股东中的有限售条件流通股股东，具体指公司国有法人和一般法人持有的股份和公司高管持有的股份
机构投资者指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定
有效申购指符合本次网上、网下发行公告中的有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购资金或申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以１０：１．０１的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日指２００８年７月２４日（Ｔ－１日）
申购日／Ｔ日指２００８年７月２５日（Ｔ日，该日为网上、网下申购日）
元指人民币元

一、本次发行基本情况

１、发行股票种类

发行人本次增发的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行数量

本次增发股份数量不超过３５，０００万股，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求协商确定，募集资金总额不超过３６．６１亿元。发行结果将在申购结束后通过《山西太钢不锈钢股份有限公司增发Ａ股发行结果公告》披露。

３、发行价格

本次增发Ａ股发行价格为１０．４６元／股，为招股意向书刊登日（Ｔ－２日）前一个交易日太钢不锈股票均价。

４、发行方式

本次发行采取原股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原Ａ股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。原有限售条件股股东和原无限售条件股股东分别通过网下和网上申购行使优先认购权。网上发行由保荐人（主承销商）通过深交所交易系统组织进行；网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。

本次发行网上、网下预设的发行数量比例为５０％：５０％。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上配售比例趋于一致。

５、网上发行对象

所有在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立深交所证券账户的境内自然人和机构投资者（国家法律法规禁止者除外）。

股权登记日收市后，太钢不锈原股东中的无限售条件股股东需要通过网上申购方式行使优先认购权。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

６、优先认购权

本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２００８年７月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．０１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３４９，３１１，０４５股，约占本次增发最高发行数量的９９．８０％。

７、承销方式

本次增发的社会公众股采取余额包销方式，由保荐人（主承销商）牵头组成的承销团包销剩余股票。

８、发行地点

全国所有与深交所交易系统联网的各证券交易网点。

９、本次发行日程安排

日期发行安排停牌安排
Ｔ－２
（７月２３日）
刊登招股意向书摘要、网上网下发行公告及网上路演公告上午９：３０－１０：３０停牌，其后正常交易
Ｔ－１
（７月２４日）
网上路演，股权登记日正常交易
Ｔ
（７月２５日）
网上、网下申购日，网下申购资金、定金缴款日（申购资金、定金到账截止时间为当日下午１７：００时），刊登发行提示性公告全天停牌
Ｔ＋１
（７月２８日）
网下申购资金、定金验资全天停牌
Ｔ＋２
（７月２９日）
网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除公司原股东优先认购外的网上、网下配售比例全天停牌
Ｔ＋３
（７月３０日）
刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为Ｔ＋３日下午１７：００时），网上配售股票发售上午９：３０－１０：３０停牌，其后正常交易
Ｔ＋４
（７月３１日）
网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资，募集资金划入发行人指定账户正常交易

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

１０、除权安排

本次发行不做除权处理，增发股份上市流通首日太钢不锈股票不设涨跌幅限制。

１１、上市时间

本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售方法

在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

１、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售。投资者认购后的余额由承销团包销。

２、有效申购总量大于总发行量（即超额认购的情况）时：

扣除公司原股东优先认购获得足额配售的股票后，其他有效申购将按以下方法进行配售：

申购类型条件配售比例
网下申购有效申购股数为５０万股或以上ａ
网上通过“０７０８２５”申购代码进行的申购申购数量下限为１股ｂ

本次除公司原股东行使优先认购部分外，剩余部分将依照以下原则进行发行：网下配售比例与网上通过“０７０８２５”申购代码进行申购的配售比例趋于一致，即ａ≈ｂ。

配售股数只取计算结果的整数部分，网上发行和网下发行的不足１股的零股累积后由主承销商包销。

三、原股东优先认购部分配售的安排

（一）优先配售数量及安排

１、认购比例及数量

公司原股东最大可按其股权登记日２００８年７月２４日（Ｔ－１日）收市后登记在册的持股数量以１０：１．０１的比例行使优先认购权，即最多可优先认购约３４９，３１１，０４５股，约占本次增发最高发行数量的９９．８０％。

２、股权登记日

２００８年７月２４日（Ｔ－１日）

３、认购时间

优先认购时间为２００８年７月２５日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

（二）有关优先认购的重要日期

１、股权登记日（Ｔ－１日）：２００８年７月２４日。

２、优先认购日（Ｔ日）：２００８年７月２５日。逾期视为自动放弃优先认购权。

（三）优先认购发行方式

公司原股东中有限售条件股股东须通过网下申购行使优先认购权，公司原股东中无限售条件股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码通过网上申购行使优先认购权。

（四）原无限售条件股股东优先配售的认购办法

１、优先认购代码为“０７０８２５”，认购名称为“太钢增发”。

２、申购价格为１０．４６元／股。

３、公司原股东通过申购代码进行申购的数量最低为１股，最高不得超过其可优先认购的股数（计算结果取整数部分精确到１股），若有效申购数量超出其可优先认购总额，则其超出部分与其他网上申购的部分一起参加比例配售。

４、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单，同一账户的多次申购除首次申购外，其余申购视作无效申购。

５、若公司原股东持有的太钢不锈股票托管在两个或两个以上的证券营业部，则只能在其中一家营业部报价申购，优先认购权按其拥有的全部太钢不锈股票合并计算。

６、公司原股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

７、认购程序

（１）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（２）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（３）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

四、网上向公众投资者发行的安排

本次发行网上向公众投资者发行的具体安排如下：

（一）网上申购的规定

１、申购代码为“０７０８２５”，申购简称为“太钢增发”。

２、申购价格为１０．４６元／股。

３、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为１股，参与本次申购的每个投资者的网上（含优先认购权部分）申购上限为１７，５００万股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

４、每个股票账户只能申购一次，一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。

５、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。

（二）网上申购程序

１、办理开户登记及指定交易

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所Ａ股账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前（含当日）开立深交所Ａ股账户。

２、存入足额申购款

已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

３、申购手续

申购手续与在二级市场上买入深交所上市股票的方式相同。

参与网上申购的投资者，当面委托时，须填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项），到其开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（三）股票发售

１、申购确认

申购日后的第一个工作日即２００８年７月２８日（Ｔ＋１日），由各证券营业部将申购资金划入登记公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保申购日后的第二个工作日即２００８年７月２９日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

申购日后的第二个工作日即２００８年７月２９日（Ｔ＋２日），由保荐人（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购资金的到账情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。深交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供人民银行已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同保荐人（主承销商）根据网上及网下申购情况，结合本次筹资需要，确定本次最终发行数量，深交所将根据上述结果确认公司原股东优先认购数量及其他参与网上申购投资者的获配数量。

申购结束后的第一个工作日２００８年７月２８日（Ｔ＋１日）至第三个工作日２００８年７月３０日（Ｔ＋３日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。所有申购冻结资金的利息由保荐人（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字［２００６］７８号）的规定处理。

２、公布发行结果

２００８年７月３０日（Ｔ＋３日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告发行结果，包括：发行总量、有效申购总量、公司原股东优先认购数量、其他参与网上申购投资者的获售情况等。

３、发售股份、确认认购股数

申购结束后的第三个工作日２００８年７月３０日（Ｔ＋３日），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据优先认购情况和最终确认的网上发行配售比例，确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果，股权登记由登记公司根据深交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。公司原股东可根据保荐人（主承销商）公布的发行情况，对照其在股权登记日所持太钢不锈股票数量及参与本次申购的情况确认其获得优先配售和公开发售的股数；其他投资者可根据保荐人（主承销商）公布的发行结果，对照其本次参与网上申购的情况，根据公布的网上配售比例确认其获得发售的股数。

４、网上申购资金划拨安排

申购结束后的第四个工作日２００８年７月３１日（Ｔ＋４日），登记公司对未获配售的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未获配售部分的申购款；同时将已获配售的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。

五、发行费用

本次发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２００８年７月２４日（Ｔ－１日）１４：００时－１６：００时发行人拟就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

七、发行人和保荐人（主承销商）

１、发行人：山西太钢不锈钢股份有限公司

地址：山西省太原市尖草坪街２号

联系人：张竹平

电话：０３５１－３０１７７２８

传真：０３５１－３０１７７２９

２、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区新源南路６号京城大厦