湖北武昌鱼股份有限公司第三届
第十四次董事会决议公告及召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第十四次董事会于2008年7月22日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实到董事8名，董事翦英海委托董事刘鸿岳代为出席会议。会议由副董事长刘鸿岳先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事举手表决，形成如下决议：
一、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。
同意公司董事会由九人组成，其中独立董事三人。
董事候选人：翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥。
独立董事候选人：邵运杰、崔生祥。尚缺一名会计专业的独立董事候选人。
独立董事邵运杰、崔生祥、郭爱莲认为本次换届的董事候选人：翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人邵运杰、崔生祥具备担任独立董事的资格和条件。
提名委员会全体成员认为翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规则》中要求的条件，能够担任公司董事，同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会的董事候选人。邵运杰、崔生祥具备担任独立董事的资格和条件，同意将其作为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。
并同意将此议案提交公司2008年第二次临时股东大会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、审议通过了关于公司控股子公司变更名称、法人及经营范围的议案
同意将控股子公司湖北鄂州武昌鱼生物药业有限公司、湖北武华电子科技有限公司名称、法人及经营范围作如下变更：
| 湖北鄂州武昌鱼生物药业有限公司 | ||
| 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 名称 | 湖北鄂州武昌鱼生物药业有限公司 | 湖北鄂州武昌鱼实业有限公司 |
| 法人 | 乔春光 | 田泽黎 |
| 经营范围 | 制造销售片剂、颗粒剂、糖浆剂、硬胶囊剂、胃蛋白酶。 | 房屋租赁、物业管理、实业投资及其他相关投资。 |
| 湖北武华电子科技有限公司 | ||
| 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 名称 | 湖北武华电子科技有限公司 | 湖北武华投资有限公司 |
| 经营范围 | 智能卡终端机的研发、生产、销售；网络设计；集成运营服务等 | 房屋租赁、物业管理、实业投资及其他相关投资。 |
| 以上两公司的实际变更，以工商部门最后的核准为准。 | ||
三、审议通过了公司治理专项活动整改情况的报告。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、审议通过了关于召开2008年第二次临时股东大会的议案。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
（一）会议时间：2008年8月27日上午9:30时。
（二）会议地点：北京华普国际大厦十七层
（三）会议议题为：
1、《关于董事会换届选举的议案》
2、《关于监事会换届选举的议案》
（四）出席会议对象：A、公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；B、截止2008年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（五）登记办法
出席会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡（受委托需持书面的股东授权委托书、本人身份证和股东代码卡）于2008年8月26日上午9:30-11:30,下午1:00-5:30到北京华普国际大厦十七层办理登记手续，异地股东可来信或传真方式登记。
（六）其他事项：
A、会期半天，交通、食宿费用自理；
B、地址：北京市朝阳区朝阳门外大街华普国际大厦十七层，邮编100020，联系电话010-65801695，传真010-65801695；
C、联系人：汪小林 许轼
附1： 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席湖北武昌鱼股份有限公司2008年第二次临时股东大会，受托人有（无）表决权，若受托人有表决权，则按下列指示代为行使表决权：
1、对会议第1个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
2、对会议第2个审议事项投赞成（反对或弃权）票；
本委托书自双方签字后生效，有效期至 年 月 日止。
若委托人在本委托书中对 项审议事项受托人如何行使表决权不作具体指示，受托人可（否）按自己的意思表决。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号：
受委人（签字）： 受托人身份证号：
委托日期：2008年 月 日
特此公告
董事候选人简历附后
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年七月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届董事会董事候选人简历
| 姓 名 | 简 历 |
| 翦英海 | 1994年至今，任北京华普产业集团董事长兼总裁； 2005年7月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司董事长 |
| 刘鸿岳 | 1988年-1996年，任欧美实业总公司董事、经理； 1996年至今，任北京华普产业集团董事、副总裁。 |
| 王晓东 | 1999-2007年12月，先后任北京华普产业集团有限公司企划部总经理助理，副总裁； 2007年12月至今，任湖北武昌鱼股份有限公司总经理。 |
| 熊国胜 | 1997-1999年，在武昌鱼集团工作，任证券投资处处长； 1999年2007年12月，先后任湖北武昌鱼股份有限公司任董事会秘书、副总经理，总经理。 |
| 贾艺坛 | 2001年12月-2006年6月，任亿同合力（北京）投资集团有限公司财务总监； 2006年1月至今，任北京华普产业集团有限公司财务总监。 |
| 吴迪真 | 2001至今，任北京中地房地产开发有限公司财务总监； 2002年至今，先后任湖北武昌鱼股份有限公司财务副总监、财务总监。 |
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
| 姓 名 | 简 历 |
| 邵运杰 | 1994年先后被东北财经大学兹聘客座教授，被中国人民银行研究生部兹聘兼职教授； 2000年-2004年上半年任上海世茂股份有限公司独立董事。 |
| 崔生祥 | 1979-1981年，任全总干校助理员； 1981年至今，任中国工运学院教师。 |
证券代码600275 证券简称：ST昌鱼 编号：临2008-023号
湖北武昌鱼股份有限公司
第三届第九次监事会会议决议公告
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第九次监事会于2008年7月22日上午10点在北京召开，出席本次会议的监事应到3名，实到3名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事举手表决，形成如下决议：
1、同意高士庆、樊国红作为第四届监事会监事候选人，詹健由公司职代会选举作为职工监事直接进入公司第四届监事会。
2、同意将此项议案提交公司2008第二次临时股东大会审议。
特此公告
监事候选人简历附后
湖北武昌鱼股份有限监事会
二00八年七月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司
第四届监事会监事候选人简历
| 姓 名 | 简 历 |
| 高士庆 | 1998-2002年，任北京中联普拓技术开发有限公司总经理； 2002年至今，任北京中地房产开发有发公司总经理。 |
| 樊国红 | 1992-1998年，任北京华普科技企业有限公司部门经理； 1998至今，任北京朝阳物业管理有限公司总经理。 |
| 詹健 | 1992-1998年，任北京华普产业集团职员； 1998至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理。 |
独立董事意见书
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十四次董事会审议《关于董事会换届的议案》，公司董事会已向本人提交了此议案的相关资料，本人审阅并就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等人员进行了询问。
基于本人独立判断，现就董事会换届工作发表如下独立意见：
本人认为本次换届的董事候选：翦英海、刘鸿岳、王晓东、贾艺坛、熊国胜、吴迪真、邵运杰、崔生祥等八人，符合《公司法》、《公司章程》及《上市交易规则》中要求的条件，能够担任公司董事。独立董事候选人邵运杰、崔生祥、具备担任独立董事的资格和条件。
独立董事签名： 邵运杰、崔生祥、郭爱莲
二00八年七月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人湖北武昌鱼股份有限公司董事会现就提名邵运杰、崔生祥为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北武昌鱼股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖北武昌鱼股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北武昌鱼股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00八年七月二十二日
湖北武昌鱼股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人邵运杰、崔生祥，作为湖北武昌鱼股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北武昌鱼股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖北武昌鱼股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：邵运杰、崔生祥
2008年7月22日于北京
湖北武昌鱼股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：邵运杰、崔生祥
2. 上市公司全称： 湖北武昌鱼股份有限公司 （以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人邵运杰、崔生祥（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人： （签字）
邵运杰、崔生祥
日 期：2008年7月22日