杭州滨江房产集团股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第一届董事会第二十五次会议通知于2008年7月18日以专人送达、传真形式发出，会议于2008年7月23日在杭州市庆春东路38号公司会议室召开，会议由戚金兴董事长主持，应参加会议董事7人，实到7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：
一、审议通过《2008年半年度报告》及其摘要；
公司《2008年半年度报告》及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2008年半年度进行资本公积金转增股本的议案》；
根据公司的发展需要，公司拟以2008年6月30日公司总股本520,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将由520,000,000股增至1,040,000,000股，资本公积金将由1,265,009,250.00元减少至745,009,250.00元。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
董事会审议并同意对《公司章程》进行修改。修改后的《公司章程》将由股东大会审议，并在公司资本公积金转增股本实施后办理相关变更手续。
《公司章程修正案》见附件一，《公司章程》全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn).
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》；
详情请见公司2008-027号公告《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用的专项核查报告》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》；
为了减少关联交易，进一步提高公司的竞争力，公司拟收购杭州滨江投资控股有限公司持有的杭州滨江物业管理有限公司100%的股权。关联董事戚金兴、朱慧明、莫建华、李渊回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。（见附件二）
详情请见公司2008-024号公告《杭州滨江房产集团股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。
七、审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》；
董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》之日起至2009 年召开2008 年度股东大会前对子公司（包括全资子公司、控股子公司及参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：16亿元；
2、公司为子公司提供担保，包括但不限于存在以下情形：
1)子公司资产负债率超过70%；
2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该项议案发表了明确同意的独立意见。（见附件三）
详情请见公司2008-025号公告《杭州滨江房产集团股份有限公司关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告》。
八、审议通过《关于召开杭州滨江房产集团股份有限公司2008年第六次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
附件一：
杭州滨江房产集团股份有限公司
章程修正案
| 原章程 | 修改后章程 |
| 第六条 公司注册资本为人民币52000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币104000万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为52000万股，公司的股本结构为：普通股52000万股，无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为104000万股，公司的股本结构为：普通股104000万股，无其他种类股份。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前一款规定。 |
| 经理有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。 经理列席董事会会议。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 经理有权批准金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产0.5%以下的关联交易，超过上述金额的关联交易，应提交董事会或股东大会审议批准。 |
| 第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。 | （一）受总经理的委托分管条线和部门的工作，对总经理负责； （二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。 |
| 第一百六十八条 公司通知传真和电子邮件方式发出的，以传真和电子邮件发送完毕第二日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮寄送出的，公司发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
附件二：
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的
事前认可意见
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2008年7月23日召开第一届董事会第二十五次会议，本次会议拟审议《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》，本次股权收购的股权转让方杭州滨江投资控股有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次股权收购行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们认真审阅了董事会提供的拟签署的《杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同》以及与本次交易有关的资料，现发表意见如下：
公司本次股权收购涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情况，其实施有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力，同意将该议案提交第一届董事会第二十五次会议审议。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月十七日
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司董事会在准备此次《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》之前，向公司独立董事进行了说明，并征得事前认可。作为公司的独立董事，我们对公司于2008年7月23日召开的第一届董事会第二十五次会议审议的《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》进行审议，对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度，进行审慎的判断，对本次股权收购发表如下独立意见：
1、本次股权收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形；
2、本次股权收购，有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力；
3、公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月二十三日
附件三：
杭州滨江房产集团股份有限公司
独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，在审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系公司的子公司（包括全资子公司、控股子公司、参股子公司，下同），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币16亿元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会为子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。
独立董事：郑贤祥 陈国荣 汪祥耀
二00八年七月二十三日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－022
杭州滨江房产集团股份有限公司
第一届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第一届监事会第七次会议通知于2008年7月18日以专人送达、传真形式发出，会议于2008年7月23日在杭州市庆春东路38号公司会议室召开，会议由公司监事会主席赵军主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：
1、审议《2008年半年度报告》及其摘要
经认真审核，监事会认为董事会编制的公司《2008年半年度报告》和《2008年半年度报告摘要》的程内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议《关于2008年半年度进行资本公积金转增股本的议案》
根据公司的发展需要，公司拟以2008年6月30日公司总股本520,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增后公司总股本将由520,000,000股增至1,040,000,000股，资本公积金将由1,265,009,250.00元减少至745,009,250.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
监事会
二00八年七月二十四日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－024
杭州滨江房产集团股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
2008年7月23日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的议案》，关联董事戚金兴、朱慧明、莫建华、李渊回避表决。该议案得到了独立董事的事前认可。
同日，公司与杭州滨江投资控股有限公司（以下简称“滨江控股公司”）签订《杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）。按股权转让合同约定，公司以杭州滨江物业管理有限公司（以下简称“滨江物业公司”）2008年6月30日经审计净资产6,117,934.71元人民币收购滨江控股公司持有的滨江物业公司100%的股权。
滨江控股公司持有公司股份277,200,000股，占公司总股本的53.31%，为公司控股股东，本次交易属关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议，也无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：杭州滨江投资控股有限公司
法定代表人：戚金兴
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州市江干区秋涛北路73号
成立日期：2006年10月8日
经营范围：以公司自有资金投资；服务：物业管理，经济信息咨询，其他无需报经审批的一切合法项目。
三、交易标的基本情况
杭州滨江物业管理有限公司，法定代表人：朱立东，注册资本：500万元，成立日期：1997年4月21日，经营范围：服务：物业管理，房产中介，房产代理；批发，零售；装饰材料。其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2008年6月30日，滨江物业公司总资产为9,383,034.95元，净资产为6,117,934.71元，负债总额为3,265,100.24元。2008年1-6月实现营业收入14,040,959.03元，实现净利润1,645,124.15元。（以上数据已经审计）。
四、关联交易的主要内容和定价情况
1、双方确定2008年6月30日为股权转让的基准日；
2、双方商定，以滨江物业公司2008年6月30日经浙江天健会计师事务所审计的净资产6,117,934.71元为基础，确定公司应向滨江控股公司支付的股权转让款为6,117,934.71元；
3、股权转让款6,117,934.71元由公司在股权转让合同签订生效后10日内向滨江控股公司一次性支付；
4、股权转让合同经双方代表签章并经公司董事会批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易标的为公司控股股东的全资子公司，与公司生产经营有着密切联系，主要为公司及公司子公司所开发的部分楼盘提供前期的物业管理服务，本次股权收购有利于减少关联交易，并有利于提高公司的竞争力。
六、独立董事意见
本次股权收购事项按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可。公司独立董事同意本次关联交易，并发表了独立意见，认为：
1、本次股权收购所涉及的关联交易定价公允，不存在损害其他股东合法权益的情形；
2、本次股权收购，可以有利于减少关联交易，并有利于进一步提高公司的竞争力；
3、公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
七、保荐代表人保荐意见
公司保荐人中信证券股份有限公司对本次股权收购事项发表保荐意见，认为：本次股权收购形成关联交易，在董事会表决中，关联董事已经回避；并将履行相关披露程序。滨江集团收购滨江物业公司股权有利于减少关联交易，符合公司发展需要。保荐人对此无异议。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的事前认可意见；
3、独立董事关于收购杭州滨江物业管理有限公司股权的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司收购杭州滨江物业管理有限公司股权的保荐意见；
5、杭州滨江物业管理有限公司股权转让合同。
特此公告
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－025
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于授权董事会对子公司提供担保额度的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
公司第一届董事会第二十五次会议审议并同意提请股东大会授权董事会自股东大会审议通过《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》之日起至2009 年召开2008 年度股东大会前对子公司（包括全资子公司、控股子公司及参股子公司，下同）提供担保的额度，具体如下：
1、对子公司提供担保的额度总额：16亿元；
2、公司为子公司提供担保，包括但不限于存在以下情形：
1)子公司资产负债率超过70%；
2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。
4、具体实施时，将根据公司与贷款银行签订的担保合同办理。
上述授权尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
本次提请股东大会授权董事会在2009 年召开2008 年度股东大会前供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司、控股子公司和参股子公司。
公司目前有两家参股子公司，分别为东方海岸（淳安）房地产开发有限公司和杭州滨江棕榈园林建设有限公司，公司基本情况如下：
1、东方海岸（淳安）房地产开发有限公司成立于2007年11月14日，注册资本22,000万元，其中公司出资人民币3,700万元，占注册资本的 16.82%，杭州欣盛房地产开发有限公司出资3,300万元，占注册资本的15%，恒通实业有限公司出资15,000万元，占注册资本的68.18%，注册地址：浙江省淳安县千岛湖镇新安东路601号299室，法定代表人：朱慧明，经营范围：筹建：在浙江省淳安县千岛湖镇乌嘴洞地块（淳土让字[2007]22号）从事普通住宅的建设、开发、销售及物业管理。
截至2008年6月30日，该公司总资产46,783.68万元，负债合计24,848.05万元，所有者权益21,935.63万元。因项目尚在开发中，尚无营业收入，2008年1-6月，实现净利润-43.83万元。（以上数据未经审计）
2、杭州滨江棕榈园林建设有限公司成立于2006年12月21日，注册资本1,000万元，公司全资子公司杭州滨江房屋建设开发有限公司出资300万元，占注册资本的30%；广东棕榈园林工程有限公司出资700万元，占注册资本的70%，注册地址：杭州市江干区庆春东路66－1号1201室，法定代表人：林从孝，经营范围：承接园林绿化、园林建筑工程；服务；景观设计；批发、零售：花卉，苗木。其他无需报经审批的一切合法项目。
截至2008年6月30日，该公司总资产2,131.47万元，负债合计755.60万元，所有者权益1,375.87万元。2008年1-6月，实现营业收入3,327.87万元，净利润375.88万元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款银行签订担保协议。
四、董事会意见
本次担保的授权额度为人民币16亿元，系在2009 年召开2008 年度股东大会前子公司各项目生产经营之需要，符合公司战略发展。
五、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定，作为杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，在审阅《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》等相关文件后，我们对公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会对子公司提供担保额度的事项发表如下独立意见：
本次被担保对象系公司的子公司（包括全资子公司、控股子公司及参股子公司，下同），上述对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次拟授权董事会批准的担保额度为人民币16亿元，符合公司正常生产经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，本担保事项经公司董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议通过。
我们认为公司第一届董事会第二十五次会议审议的关于授权董事会为子公司提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求。
六、保荐代表人的保荐意见
公司保荐人中信证券股份有限公司对本次授权董事会对子公司提供担保额度出具保荐意见，认为：
1、本次担保的授权额度为人民币16亿元，担保授权额度占公司2008 年6月30日经审计净资产的61.26%，占2008 年6月30日经审计总资产的12.35%。本授权额度未包括在本次董事会授权之前公司已对下属子公司提供的担保18.1亿元；本次授权额度16亿元与已发生的对下属子公司提供的担保余额18.1亿元合计将占公司2008 年6月30日经审计净资产的130.56%，占2008 年6月30日经审计总资产的26.32%。。
2、滨江集团将根据相关法律法规和《公司章程》履行必要的审批程序，该担保事项经滨江集团2008 年第六次临时股东大会审议通过后，在该担保额度范围的担保将由董事会具体审议实施，且以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。
滨江集团该担保授权事项符合公司发展需要，保荐人对此无异议。
七、备查文件
１、公司第一届董事会第二十五次会议决议
２、独立董事关于授权董事会对子公司提供担保额度的独立意见
３、中信证券股份有限公司关于杭州滨江房产集团股份有限公司授权董事会对子公司提供担保额度的保荐意见
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－026
杭州滨江房产集团股份有限公司
召开2008年第六次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决定于2008年８月８日（星期五）召开2008年第六次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、会议时间：2008年８月８日（星期五）下午2：30
二、股权登记日：2008年８月４日
三、会议地点：杭州市平海路53号友好饭店二楼会议室
四、会议召开方式：现场表决
五、会议召集人：公司董事会
六、提示公告：公司将于2008年８月５日发布提示公告
七、会议审议议案：
1、《关于2008年半年度进行资本公积金转增股本的议案》
2、《关于修改<公司章程>的议案》
3、《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》
八、会议出席对象：
1）、截止2008年８月４日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）；
2）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
九、会议登记办法：
1、登记手续
（1）法人股东应持单位介绍信、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托人股东账户卡到公司登记；
（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；自然人股东委托代理人的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2008年８月7日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市庆春东路38号公司董事会办公室，邮编：310016（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2008年８月6日、7日，每日上午9 :00——11: 30，下午1 :30——５: 00
3、登记地点及联系方式
浙江省杭州市庆春东路38号公司董事会办公室
电话：0571—86987771 传真：0571—86987779
联系人：李渊、史佳、李耿瑾
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
十、其他事项：本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
附：股东参会登记表、授权委托书
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二００八年七月二十四日
附件一：
股东参会登记表
| 姓名： | 身份证号码： |
| 股东账号： | 持股数： |
| 联系电话： | 电子邮箱： |
| 联系地址： | 邮编： |
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州滨江房产集团股份有限公司2008年第六次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：
（说明：在各选票栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 1 | 《关于2008年半年度进行资本公积金转增股本的议案》 | |
| 2 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | |
| 3 | 《关于授权董事会对子公司提供担保额度的议案》 | |
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2008－027
杭州滨江房产集团股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、中国证监会上市部《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔2008〕116号）以及中国证监会浙江监管局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）成立了由董事长作为第一负责人的专项工作小组，全面落实公司的自查整改工作。
公司专项工作小组本着客观全面、实事求是的原则，对照公司治理有关规定和自查事项，对公司治理情况以及存在的问题进行了全面的检查和分析（《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查情况》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》已经2008年7月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，有关内容详见附件。
欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：李渊 史佳 李耿瑾
联系电话：0571—86987771
传 真：0571—86987779
公司网址：：www.binjiang.com.cn
董秘邮箱：liyuan@binjiang.com.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件的方式，将评议意见和整改建议发送到：
浙江证监局电子邮箱：zjgszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所电子邮箱：fsjgb@szse.cn
广大投资者和社会公众也可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二00八年七月二十四日
附件：
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）在投资者关系管理方面，采取更多的方式与投资者沟通；
（二）进一步加强合同披露的及时性；
（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员就上市公司规范运作的法律、法规知识的培训；
（四）进一步加强董事会下属专门委员会的建设。
二、公司治理概况
（一）公司规范运作情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的要求进行经营运作，通过不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，现已建立相对完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
1、股东大会：公司股东大会制定了《股东大会议事规则》并得到切实的执行；在重大事项的决策中采用网络投票，方便社会公众投资者参与决策；公司股东大会的召集和召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，在股东大会议程中安排股东发言，能够确保中小股东的话语权；会议有完整的会议记录并由董事会办公室专人保管；会议决议能够及时、充分披露。
2、董事会：公司董事会制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度，并得到有效实施。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名（会计、行业方面的专家），3位独立董事勤勉地履行职责：积极主动了解公司的生产经营、财务运作、募集资金使用、业务发展等情况；对需要董事会审议决策或独立董事发表独立意见的重大事项，3位独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权或发表独立意见；在促进董事会的科学决策方面，独立董事充分发挥自己的专业特长，为公司的经营管理建言献策。公司内部董事4名，在专业方面各有特长，各董事分工明确、勤勉尽职，能够在公司重大决策中形成正确决策。董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的议事规则。
3、监事会：公司监事会制定了《监事会议事规则》，并得到有效执行。公司监事会现有监事3名，其中股东代表2名，职工代表1名。监事会通过召开监事会会议、出席董事会会议和股东大会，以及听取管理层工作报告等方式对公司的经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。
4、经理层：公司经理层内部职责清晰、分工明确。公司制定了《总经理工作细则》，明确经理层的职、权、利，公司经理层能够依照该细则的相关要求，对公司日常生产经营实施有效控制。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，公司董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉地履行职责，没有违法违规行为，也没有因工作失误给公司带来损失的情况。
5、内部控制情况：公司根据有关的法律法规和监管机构的要求，结合公司的实际情况，建立了一套较为完善的公司内部控制制度体系，内容涵盖了公司经营管理的各个环节，包括投资决策、财务管理、对外担保、关联交易、募集资金的使用管理等，并得到有效的执行。公司建立了风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司建立了相关部门、岗位之间相互制衡机制，能够对公司形成有效的管理和控制。公司设立法务部并律师作为常年法律顾问，能够有效保障公司合法经营和合法权益。
（二）独立性运营情况：公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业彼此独立，具有独立完整的主营业务和面对市场的独立经营能力。公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的管理和经营活动，也没有挤占、挪用公司资金，或通过资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
（三）信息披露工作情况：公司指定董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司按照相关法律法规、公司《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时进行常规性信息披露。公司上市后组织董事、监事、高管人员就上市公司规范运作相关的法律、法规知识集中进行培训，通过培训的方式加强董事、监事、高管人员规范运作的意识，使公司及有关信息披露义务人的主动信息披露意识逐渐加强，增强了公司的透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自2008年5月29日在深圳证券交易所上市以来，十分重视对上市公司规范运作相关法律、法规的学习，并按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，完善公司的相关制度，进一步加强公司的治理。但作为一家刚上市的公司，仍存在下列几个方面的问题：
（一）上市以来，公司在投资者关系管理方面采取电话接受投资者咨询、网上开设投资者关系管理专栏，现场接待机构和个人投资者等方式与投资者进行沟通，取得良好的效果。但公司作为一家区域性的企业，公司所在区域以外的广大投资者和社会公众对公司缺乏深入了解。为了使广大投资者和社会公众对公司有更全面、充分的了解和认识，公司将采取更多的方式与投资者沟通。
（二）公司管理层对公司的信息披露十分重视，但由于公司刚上市，过去对合同披露及时性的理解还存在一些偏差，公司将进一步加强合同披露的及时性。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员十分重视对上市公司规范运作的法律、法规知识的学习，但由于公司刚上市，加上信息披露相关法律法规不断的修订和更新，公司尚需进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员就上市公司规范运作的法律、法规知识的培训。
（四）公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。上述三个专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但自成立以来，各专门委员会的作用尚未能得到充分的发挥，因此，董事会下属各专门委员会的建设需进一步加强，使各专门委员会在加强内控、效绩考核、人员选聘等方面的作用得以充分发挥。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、第一项自查问题的具体整改措施
为了使广大投资者和社会公众更全面、充分地了解公司，实现公司和股东利益最大化，公司将通过更多的途径与投资者进行沟通，具体包括：
1）积极加强公司网站建设，完善投资者关系专栏，及时更新公司信息，使广大投资者和社会公众能方便、快捷得获取公司最新信息。
2）在适当的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，使证券市场相关人士对公司的生产经营和业务发展有更全面、深刻的认识。
3）在公司发生重大件（如融资、业绩波动等）或股票交易出现异常情况，公司可以通过举办投资者说明会、恳谈会或新闻发布会等方式，及时与投资者和社会公众进行沟通，使其对公司的情况有正确、全面的理解。
4）在年度股东大会和临时股东大会召开前做好筹备工作，为股东参加股东大会提供便利。
整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断完善。
整改责任人：公司董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
2、第二项自查项目的具体整改措施：
在进一步加强合同披露的及时性方面，公司将采取将董事会的召开日期与合同的签订日期安排在同一天的方法，并在董事会作出决议后及时公告，使广大投资者及时了解公司信息。
整改时间：在公司的日常经营管理工作中严格执行。
整改责任人：公司董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
3、第三项自查项目的具体整改措施：
公司将定期举行例会，组织公司的董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员学习上市公司规范运作相关法律、法规知识。
对董事会办公室直接涉及信息披露事务的人员，及时组织其参加深圳证券交易所、浙江证监局等有关部门组织的培训。
整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断加强。
整改责任人：董事会秘书
4、第四项自查项目的具体整改措施：
公司董事会各专门委员会均制定了详细的工作细则，各专门委员会将按照工作细则相关规定规范工作流程，明确工作目标和任务，积极开展工作，公司将为各专门委员会的工作提供便利条件，从而进一步发挥董事会各专门委员会在加强内控、效绩考核、人员选聘等方面的作用，提高公司决策、管理的科学性。
整改时间：在公司的日常经营管理工作中不断完善。
整改责任人：董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
五、有特色的公司治理做法
1、公司作为区域性的龙头企业，近阶段将继续以杭州为发展中心，公司的管理人员在地区分布上相对集中，便于及时、充分地沟通。公司通过定期召开董事长办公会议、总经理办公会议，对公司的开发计划、经营情况、发展目标等问题进行及时、充分沟通。同时，考虑到公司适度向区域外重点地区拓展的发展计划，公司将建立电子审批系统，加强对公司事务的管理。
2、公司董事会办公室下设法务部，由董事会秘书领导。公司及子公司所有对外签订的合同都必须经法务部审核，并将董事会秘书在合同审批表上签字做为对外签订合同的必经程序。这一部门设置和制度安排，使公司董事会秘书能及时、充分地掌握公司及子公司对外签订合同的情况，在很大程度上起到了信息归集的作用，并能很好地保障董事会秘书的知情权。
3、公司崇尚效率，实施扁平化的管理，在公司内部部门的设置和人员的配置上均以效率为指导，因此，公司事务能高效运作，以最少的管理成本实现最大收益。
4、上市以来，公司积极开展投资者关系管理工作，及时制定了《投资者关系管理办法》，通过设立投资者互动平台、公司网站专栏、设置专门机构、电话和董秘信箱等方式，与广大投资者保持着积极沟通与交流，并一直重视和认真听取投资者对公司日常经营、法人治理方面的宝贵意见和建议。