三联商社股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三联商社股份有限公司于2008年7月16日发出关于召开第七届董事会第三次会议的预备通知；会议于2008年7月21日正式发出会议通知并以通讯方式召开了本次会议，应参会董事5名，实际参会董事5名，公司张兴柱董事因公出差，委托冯伟忠董事代为表决。本次会议由董事长冯伟忠先生主持，公司监事会全体监事对会议的召集、通知、召开、表决的程序以及会议内容、表决结果的真实性、合法性进行了监督。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议通过如下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了关于修改《公司章程》的议案，并提交下次股东大会审议通过。本次对《公司章程》修订如下：
1、《公司章程》原第六条：“公司注册资本为人民币贰亿壹仟柒佰贰拾壹万柒仟捌佰叁拾叁元。”修改为“公司注册资本为人民币贰亿伍仟贰佰伍拾贰万叁仟捌佰贰拾元。”
2、《公司章程》原第十九条“公司经批准发行的普通股总数为217,217,833股。”修改为“公司股份总数为252,523,820，公司的股本结构为：普通股252,523,820股。”
3、《公司章程》原第一百一十四条第一款“公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份3％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第九十六条之规定。”现修改为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的选举办法适用本章程第八十三条之规定。”
公司注册资本变更的相关工商登记变更手续授权公司相关部门办理。
二、关于机构设置的议案
经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于机构设置的议案》。同意整合后的机构设置如下：
办公室；
人力资源部；
财务管理部；
审计部；
采购中心（下设采购部和物流部）；
IT支持部。
公司董事会下设董事会办公室，具体负责董事会的日常工作。
三、关于签订《IT资产租用协议》的议案
经审议，与会董事以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意与关联方三联家电配送中心有限公司（下称“配送中心”）签订《IT资产租用协议》，关联方董事冯伟忠先生、张兴柱先生回避表决。有关事项详见关联交易公告。
四、关于聘任公司高级管理人员的议案
经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意聘任车向前先生为公司副总经理（个人简历附后）。
公司独立董事对该聘任事项出具如下独立意见：
公司董事会选举和聘任的人员具备行使职权相应的任职条件；提名、审议表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同意聘任车向前先生为公司副总经理。
五、关于《公司治理整改情况报告》的议案
经审议，与会董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司治理整改情况的报告》（全文见上海证券交易所网站）。
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二零零八年七月二十三日
附：简历
车向前，男，35岁，汉族，大专学历。曾任三联集团公司潍坊商业公司任办公室主任、三联集团济南家电商场总经理助理、三联集团潍坊家电商场总经理、三联集团青岛总公司旅游公司总经理、三联商社股份有限公司东营家电分公司总经理，现任三联商社股份有限公司潍坊家电分公司总经理、三联商社股份有限公司青岛家电分公司总经理。
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2008－55
三联商社股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司对与关联方签订《IT资产租用协议》公告如下：
1、交易概要
根据日常经营需要，公司向三联家电配送中心有限公司（下称“三联配送”）租用IT相关资产，包括有关硬件设备、软件产品和机房一间。
2、关联方及关联关系介绍
三联配送成立于2001年4月20日，营业执照注册号：370000018067399，注册地址：济南市历下区趵突泉北路12号，注册资本5100万元，法定代表人：魏一华，主营业务范围：家用电器销售、房屋租赁、物业管理、普通货运等。
山东三联集团有限责任公司（下称“三联集团”）目前共持有公司22,782,602股股票，占公司总股本的9.02%，是公司第二大股东。三联配送为三联集团控股子公司。
3、合同主要内容
（1）租用年限：
自2008年4月1日至2009年3月31日。
（2）租用费及支付方式：
①公司需向三联配送支付租用费人民币1,192,028.18元，其中：
固定资产折旧费：471,884.80元；
软件摊销费：363,593.55元；
网络服务费及房屋使用费：356,549.83元。
租用费的确定，公司参考了中磊会计师事务所有限责任公司山东分所出具的《管理建议书》。《管理建议书》对三联配送的信息系统进行了成本费用核算，在此基础上，各个受益单位按受益比例分摊成本费用项目，结论认为，2008年公司应分摊1,192,028.18元。
②支付方式：按季度支付。合同生效之日起每季度的前10个工作日内，公司负责将租用费 298,007.05 元打入三联配送账户。
（3）三联配送享有权利及应尽义务
①三联配送监督、管理公司所租用资产，若因公司原因造成租用资产非正常性损坏，三联配送有权利索要赔偿；
②三联配送监督公司是否按时交纳租用费，若公司未能按时全额交纳租用费，三联配送有权利按照应缴租金的万分之一/日索取滞纳金；
③三联配送应保障公司在租用期间有正常运行环境，包括日常所需用水、用电等，不干涉公司管理经营活动，保障公司的资产不受损失；
④在租用期间，三联配送承担租用范围内正常的资产保养、修理和升级费用。
（4）公司享有权利及应尽义务
①享有独立生产、经营、管理权利；
②经三联配送同意后有权利根据自身需要对租用资产进行升级、改造，并承担该部分费用；
③公司对于所租用资产只享有使用权，不得转让、抵押；
④公司承担租用资产所产生的水、电费用；
⑤公司拥有其新增设备及软件所有权，并承担该部分资产保养、修理和升级费用。
（5）合同生效:
本协议经公司董事会审议通过后双方签字盖章后生效。
（6）合同的变更和终止
合同期内双方不得擅自变更或终止合同，如确有特殊原因需要变更或不能继续履行时，应提前一个月与对方协商，达成书面意见后可以变更或终止合同。
合同期满后，双方如无异议，本合同的执行期限将自动顺延。
4、关联交易必要性说明
鉴于公司股权发生重大变化，三联集团已非公司第一大股东。为保证公司经营的稳定性和延续性，同时考虑到审计机构山东天恒信会计师事务所关于使用ERP等信息系统应符合公平合理的市场原则的多次建议，与三联配送签订《IT资产租用协议》。
二、审议程序
公司于2008年7月21日召开了第七届董事会第三次会议，审议了《关于签订
三、独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事认为：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与三联配送之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格是公正、公允的，没有发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法采取了回避方式，董事会表决程序合法，公司将该事项提请下次股东大会审议，符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、备查文件
1、三联商社第七届董事会第三次会议决议
2、独立董事对本次关联交易的意见
3、中磊会计师事务所有限责任公司山东分所《管理建议书》
特此公告
三联商社股份有限公司
董 事 会
二OO八年七月二十三日