（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为徐工机械，所发行股份由徐工机械以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。
（三）发行价格及定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为16.47元/股。
（四）发行数量
本次公司拟向徐工机械非公开发行约3.40亿股。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。
（五）拟购买的标的资产
本次发行股份拟购买的标的资产分为股权资产和非股权资产，股权资产包括徐工机械拥有的重型公司90%股权、进出口公司100%股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权；非股权资产包括试验中心相关资产、徐工机械拥有的相关注册商标所有权。
本次交易后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的公司。
（六）标的资产的定价
标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定价值。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由徐工机械享有和承担。
（八）本次非公开发行股票的限售期及上市安排
公司本次向徐工机械发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行的股份不享有本次发行前的公司滚存未分配利润。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
1、召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；
3、国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；
4、国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；
5、中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免徐工机械要约收购义务。
第六节 交易标的基本情况
一、拟购买资产概况
根据本公司与徐工机械签订的附生效条件的《发行股份购买资产框架协议》，本公司本次发行股份所购买资产为徐工机械拥有的重型公司股权及与其相关的工程机械类资产，具体包括：重型公司90%股权、进出口公司100%的股权、液压件公司50%股权、专用车辆公司60%股权、随车起重机公司90%股权、特种机械公司90%股权，以及徐工机械拥有的试验中心相关资产和拥有的相关注册商标所有权。本次交易后重型公司、进出口公司、液压件公司、专用车辆公司、随车起重机公司、特种机械公司将成为徐工科技直接或间接持有100%股权的公司。
截至本预案签署日，徐工机械、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：
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本次交易后，徐工机械、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：
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二、拟购买资产的基本情况
（一）重型公司
1、基本情况
成立于1995年12月2日，注册地址江苏省徐州市铜山路165号，法定代表人王民，注册资本30000万元人民币，徐工机械和进出口公司分别持有其90%和10%的出资。经营范围：全液压汽车起重机、混凝土机械、轨道吊车、立杆作业车、登高平台消防车、履带起重机；轮式挖掘机、泡沫水罐消防车、举高喷射消防车、全地面汽车起重机制造、销售。
重型公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的重型公司90%股权用以认购本次非公开发行的股份。
2、盈利能力和成长性分析
重型公司是国内目前研制、生产、销售工程起重机、混凝土机械、特种消防车的专业化制造企业，产品具有“高可靠性、高科技含量、高附加值、大吨位”的“三高一大”特征，2007年产品国内市场占有率超过55%，赢得了包括大洋洲、中东、非洲、南美以及亚洲34个国家和地区市场的广泛认可。在全球工程起重机市场上，重型公司销量排名第一、综合经济效益排名第二，全面跻身世界前三强。
重型公司产品具有较高的技术含量和较强的市场竞争力，已连续多年占有国内轮式起重机行业50%以上的市场份额，除此之外，在混凝土泵车、履带起重机、举高消防车等三大延伸产业也有较快的发展。工程起重机涵盖从8吨至130吨汽车起重机、25吨到300吨全路面起重机、50吨至450吨履带起重机的系列产品；混凝土泵车涵盖37米至52米系列产品；高空消防车涵盖22米至68米的登高平台消防车系列，以及25米至42米的举高喷射消防车系列产品。公司汽车起重机、混凝土泵车先后通过欧盟CE认证，实现了中国同类产品在欧洲市场的零突破，一举打破日系、德系、美系产品常年三分国际市场的格局。
未来由于我国基础设施建设、铁路建设、城市轨道交通建设、城镇化提升建设和新农村建设等因素，以及国际市场保持旺盛需求、发展中国家的市场潜力巨大、重型公司工程机械竞争力迅速提升等因素，重型公司未来市场前景较为乐观。
（二）液压件公司
1、基本情况
成立于1994年2月15日,注册地址徐州经济开发区桃山路18号,法定代表人张玉纯，注册资本9600万元人民币，徐工机械和重型公司各持有其50%的出资。经营范围：许可经营项目：液压件、工程机械配件制造，普货运输；一般经营项目：液压件、工程机械配件销售维修、技术服务、电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。
液压件公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；重型公司已经书面同意徐工机械将持有的液压件公司50%股权用以认购本次非公开发行的股份。
2、盈利能力和成长性分析
液压件公司是原国家机械工业部定点生产高中压液压缸、液压阀锁、液压马达的专业厂，是国内最大的液压缸专业制造公司。作为徐工机械重要的核心零部件制造企业，液压件公司除满足集团自身配套需求外，已逐渐成为国内外臂架类工程机械油缸生产基地。
液压件公司的各种特型油缸是工程机械的重要零部件，该公司最近三年产品销售收入50%以上供应重型公司、特种机械公司、随车起重机公司、筑路机械公司以及本公司。未来将随着该公司工程机械业务以及国内工程行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
（三）专用车辆公司
1、基本情况
成立于1992年1月21日,注册地址徐州市铜山路165号,法定代表人王民,注册资本1000万元人民币，徐工机械和重型公司分别持有其60%和40%的出资。经营范围：工程机械及专用底盘、特种车辆、专用汽车开发、制造、销售及售后服务。
专用车辆公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；重型公司已经书面同意徐工机械将持有的专用车辆公司60%股权用以认购本次非公开发行的股份。
2、盈利能力和成长性分析
专业车辆公司主营业务产品为各种起重机底盘，为重型公司提供重要零部件。未来将随着重型公司、随车起重机公司、特种机械公司工程机械业务以及国内工程行业的持续发展而继续保持良好发展势头。
（四）进出口公司
1、基本情况
成立于1997年7月28日，注册地址徐州经济开发区工业一区，法定代表人王岩松，注册资本7000万元人民币，为徐工机械的全资子公司。经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。主营业务：工程机械等进出口业务。
2、未来发展前景
进出口公司主要承担本公司、重型公司、随车起重机公司、液压件公司以及徐工机械其他子公司的进出口业务，客户的开发和维护由进出口公司及相关公司共同开展。长期以来，进出口公司与中东地区、中亚地区、南美地区以及俄罗斯、印度等71个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系。其中对沙特、巴西、伊朗、阿曼、俄罗斯、阿联酋、哈萨克斯坦、波兰、乌克兰、科威特等前十位国家的出口已占到全部出口金额的75%，成为进出口公司出口的主要市场；巴西市场、伊朗市场、阿曼市场、俄罗斯市场增长幅度均较高，是未来几年出口主要的增长点。
（五）特种机械公司
1、基本情况
成立于2002年4月22日,注册地址徐州市矿山西路58号,法定代表人杨勇,注册资本2400万元人民币，徐工机械和进出口公司分别持有其90%和10%的出资。经营范围：工程机械及配件、塑料包装机械、风动工具、矿用防爆柴油机械及配件制造、销售、维修。主营业务：小型装载机、风动工具的制造销售。
特种机械公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；进出口公司已经书面同意徐工机械将持有的特种机械公司10%股权用以认购本次非公开发行的股份。
2、盈利能力和成长性分析
特种机械公司主要生产三吨以下的小型装载机系列产品、多功能挖掘装载机系列产品及工程机械配套件。重组注入上市公司后，将丰富徐工科技目前装载机系列产品，共同发挥技术资源、管理资源、客户资源的协同作用。
小型装载机：小型装载机在小型工程建设、市政维护工程及农村市场均有广阔的发展前景。依靠“徐工”品牌的整体优势，小型装载机的出口稳步增长。预计未来几年，公司小型装载机产品将继续保持良好发展势头。
挖掘装载机：特种机械公司在国内挖掘装载机市场的占有率位居第一，其份额达到63.99%（国际工程机械网），目前产品已批量出口中亚、非洲、南美、俄罗斯等50余个国家和地区；在国内市场也批量进入湖北、安徽、辽宁、河北等公路系统用户及大庆油田等。预计未来挖掘装载机国内市场和国际市场将保持良好发展势头。
（六）随车起重机公司
1、基本情况
成立于2002年1月18日，注册地址徐州铜山路248号，法定代表人施克元，注册资本4000万元人民币，徐工机械和重型公司分别持有其90%和10%的出资。经营范围：随车起重机、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售。主营业务：汽车随车起重机、桥梁检测车的制造销售。
随车起重机公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况；重型公司已经书面同意徐工机械将持有的随车起重机公司10%股权用以认购本次非公开发行的股份。
2、盈利能力和成长性分析
随车起重机公司主要产品包括随车起重机、桥梁检测作业车、高空作业平台以及特种环卫车辆等，产品市场占有率连续多年保持在行业前列。
随车起重机与汽车产业有很大的相关性，欧美国家随车起重机占卡车产量的五分之一左右，国际市场潜力较大。国内市场近几年呈现快速发展的势头，随车起重机以其能装能拉、方便、快捷的高性价比被越来越多的用户所接受。预计随车起重机行业未来五年销量将保持良好发展势头。
随着我们高速公路道路桥梁总里程的不断突破，高速公路管理维护工作越来越重要，桥梁检测车是检测桥梁必备的安全工具。预计行业未来五年桥梁检测车将保持良好发展势头。
根据《城市环境卫生设施规划规范》的规定，环卫车辆的配备指标为2.5辆/万人，据此推算我国城市环卫车辆配备总量应在10万辆左右，而实际远远达不到该指标要求。环卫车辆将是未来10年之内发展的重点，市场潜力较为乐观。
随着国家经济建设的高速发展，城市园林的建设、路灯的维护、高空电力线路的检修等方方面面的需求会日益增多，高空作业车在城市建设中将大有用武之地，预计未来几年将保持良好发展势头。
（七）试验中心相关资产
徐工机械拥有的试验中心是国家首批认定的企业技术中心。
试验中心作为徐工机械发展战略的重要技术支撑平台，承担着公司新产品、新技术、新工艺和新装备的研发任务，同时又是公司高新技术产业的孵化器，也是对外技术合作与交流中心。下设整机与结构、传动、液压、电气、标准化等专业研究室，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械、桩工机械、混凝土机械等工程机械产品的研究与开发，并在这些领域居于国内先进水平。
多年来，试验中心承担了多项国家及省部级科技攻关项目和重大装备项目，特别是通过承担国家“863计划”机器人化工程机械现代集成制造应用工程，研制出新一代铲运机械、压实机械、路面机械，促进了国产工程机械产品的技术升级换代，极大地提高了国产工程机械的市场竞争力。徐工机械已拥有了先进、完善的整机性能及结构特性测试手段，并在研发中得到了广泛应用。
试验中心通过与清华大学、东南大学、中国矿业大学等知名高校共同承担国家“863”计划《机器人化工程机械现代集成制造技术》、《机群智能化工程机械》及一大批国家重大装备项目和技术创新项目，正加速开发关键技术和自主知识产权。截至目前共获得专利100多项，获国家、省、部级以上科技进步奖40多项。
（八）商标
徐工集团自成立以来始终保持中国工程机械行业前列，位列世界工程机械行业50强第14位2，中国机械工业100强第5位，中国制造业500强第67位，中国企业500强排名第191位，是中国工程机械行业经营规模最大、品牌影响力最大的国有大型企业集团。“徐工”为国内工程机械行业首个中国驰名商标和中国工程机械企业最具价值的品牌。
2据国际建设领域权威媒体英国《国际建设》杂志公布的2007年世界工程机械行业50强名单。
本次交易涉及的商标系徐工机械拥有的相关注册商标，主要包括“徐工”等相关中英文字样和图形商标。
以上标的资产中相关公司2007年和2006年相关财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
■
三、目标资产的预估值
目标资产的帐面值约为21.61亿元（未合并抵销数，未经审计），预估值约为56亿元。公司已聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构对目标资产进行评估，经国有资产监督管理部门备案或核准的具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，与该预估值将有所差异，最终交易价格将以经国资部门备案或核准的评估结果为依据确定。
第七节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析
一、对公司业务的影响
本次交易完成后，重型公司及徐工机械拥有的其他工程机械类相关优质业务、资产注入上市公司，公司的主导产品将从毛利率较低的装载机、压路机等产品，拓展到毛利率较高、市场占有率较高的起重机、消防车、混凝土机械、随车起重机、小型装载机等工程机械系列产品；为公司提供技术支持的试验中心进入上市公司，研发－生产－销售模式将趋于完整。横向产品链的扩充和纵向业务链的延伸，将大大提高公司核心竞争力。
本次注入的资产为以重型公司为代表的徐工机械核心业务和资产，交易完成后公司将承继目前徐工机械的工程机械类优质业务，研发能力、盈利能力、持续发展能力都优于上市公司原有业务和资产，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据现有的财务资料，目标资产2007年实现净利润7.69亿元（未经审计）。目标资产注入上市公司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股东结构的影响
本次交易徐工科技拟向徐工机械发行股票购买资产的预估价值约为56亿元（经国资部门备案或核准的评估结果与该预估值将有所差异），如本次发行顺利完成，按本次董事会停牌前20个交易日徐工科技股票二级市场均价16.47元/股计算，本次发行股份预计约3.40亿股。本次发行完成后，徐工机械直接持有上市公司5.26亿股，持股比例约为59.23%。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
（三）发行对高级管理人员的影响
截止本预案出具之日，本公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划。
（四）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，本公司主要从事工程机械的研究、生产和销售，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于徐工集团、徐工机械及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与徐工集团、徐工机械及其关联人之间的业务关系不受影响。
本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于徐工集团、徐工机械及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与徐工集团、徐工机械及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与徐工集团、徐工机械及其关联人之间的管理关系不受影响。
四、关联交易预计变化情况
目前本公司与徐工机械的经常性关联交易主要表现为本公司向徐工机械及其控股的子公司采购及销售商品、提供劳务，以及本公司无偿使用徐工机械拥有的“徐工”等商标。其中本公司采购和销售的关联方主要为进出口公司、筑路机械公司；接受劳务的关联方主要为徐工机械试验中心、筑路机械公司等。
本次交易完成后，进出口公司将成为公司的子公司，试验中心资产和“徐工”等相关商标也将进入本公司，因此本公司与进出口公司、试验中心的关联交易以及无偿使用商标等经常性关联交易将彻底解决。
本次交易完成后，预计将较交易前新增如下关联交易：
第一、进出口公司与徐工机械及其子公司之间的关联交易。主要由于本次交易前徐工机械所属各子公司进出口业务统一由进出口公司承担的经营模式所致。
第二、徐工机械及其关联方使用“徐工”等商标。
第三、徐工机械共同控股或参股的中外合资企业赫思曼、美驰、罗特艾德、力士等公司与重组后的上市公司之间的交易。主要系该等合资公司部分产品作为工程机械零部件供应重组后的上市公司。
为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，徐工机械将采取措施减少与上市公司的关联交易。同时，为规范关联交易，本次交易完成后公司将与徐工集团、徐工机械等关联方签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交易。徐工机械和徐工集团已出具承诺函，确保经常性关联交易价格的公允性。
五、同业竞争预计变化情况
本次重组之前，徐工科技与徐工集团、徐工机械及其关联方均不存同业竞争问题。本次重组将重型公司及其相关的工程机械类业务、资产全部注入到上市公司，重组后的上市公司与徐工集团、徐工机械及其关联方也不存同业竞争问题。
为避免同业竞争，徐工集团和徐工机械出具承诺：“只要公司仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”
六、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准，对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免徐工机械要约收购义务。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）工程机械行业波动的风险
随着中国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、铁路建设，城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资的跨越式增长。工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高，如果受到美国次级债危机、国内宏观政策调控的影响，导致国际市场对工程机械类产品需求减少以及国内投资需求降低，将直接影响到工程机械行业的景气度，并对本公司盈利能力和财务状况产生不利影响。
（三）大股东控制风险
本次发行前，徐工机械直接和间接持有本公司33.80%的股份。按照本次发行预计约3.40亿股股份计算，本次发行完成后，徐工机械将直接持有上市公司约5.26亿股，持股比例约为59.23%，处于绝对控股地位。徐工机械可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，徐工机械的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。
（四）股市风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次重组，本公司及徐工机械将采取如下措施，保证投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，徐工科技将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
本次交易实施完成后，徐工机械承诺：本次向徐工机械非公开发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（四）其他保护投资者权益的措施
徐工机械承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，徐工机械将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
二、独立董事意见
公司独立董事冯润民、李力、韩学松就本次交易相关议案发表意见如下：
1、徐工机械直接持有公司27.82%的股份，是公司的控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。
3、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司聘请的评估机构（江苏仁合资产评估有限公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
5、本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
6、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的4名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
三、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：
1、徐工科技本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、徐工机械拟注入资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形，注入的以重型公司为主的工程机械业务有利于提升徐工科技的持续经营能力和盈利能力。
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4、本次交易不影响徐工科技的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高徐工科技行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。
四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
（一）徐工集团、徐工机械、徐工科技、聘请的专业机构前6个月内买卖徐工科技股票的情况
经核查和各方确认，徐工集团、徐工机械、徐工科技，以及聘请的华泰证券、中伦金通律师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司、江苏仁合资产评估有限公司等专业机构2007年12月11日至2008年6月12日（以下简称“核查期间”）不曾买卖徐工科技股票。
（二）徐工集团、徐工机械、徐工科技现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前6个月内买卖徐工科技股票的情况
徐工集团、徐工机械、徐工科技董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间买卖徐工科技股票情况：
■
除上述人员以外，徐工集团、徐工机械及徐工科技其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖徐工科技股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖徐工科技股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。
（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内买卖公司股票情况
参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。
（四）徐工集团、徐工机械、徐工科技以及相关人员的声明
1、徐工集团、徐工机械、徐工科技的声明
（1）关于杨勇先生
杨勇股票账户是由其子女杨杰实际操作。根据杨杰的承诺，其在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，杨勇对此买卖股票行为并不知情，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
杨勇配偶路豫湘股票账户存在的买卖徐工科技股票的情形，是其配偶在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，其交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（2）关于张玉纯先生
张玉纯配偶卖出徐工科技股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不符合内幕交易的常理，且其股票账户自2008年1月8日起即不存在买卖徐工科技股票的情形，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（3）关于王庆祝先生
王庆祝并未参与本次交易的筹备。王庆祝配偶同时声明，其上述买卖徐工科技股票的行为是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，对公司本次交易方案的相关信息并不知情，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
（4）关于周立成先生
周立成作为徐工科技的董事，对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。其配偶声明在核查期间内买卖本公司股票时并未获知本次交易的有关信息，是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。周立成配偶此种先买入本公司股票而后又在本公司于2008年6月12日向深圳证券交易所申请停牌之前卖出的情形，不符合内幕交易的常理，因而该等交易不符合内幕交易的基本构成要件。
2、相关人员的声明
（1）杨勇先生及其直系亲属的声明
杨勇先生已作以下声明和承诺：对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。配偶路豫湘股票账户存在的上述股票买卖，是在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。本人股票账户是由本人子女杨杰实际操作。本人子女杨杰是在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，本人对此买卖股票行为并不知情。
本人承诺将本人股票账户买入的“徐工科技”股票设定12月的锁定期，在此期限内决不卖出。并在今后将严格约束相关近亲属的有关行为，避免类似的情况再次发生。
（2）张玉纯先生及其直系亲属的说明
张玉纯先生已作以下声明和承诺：对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。配偶王玲股票账户存在的上述股票卖出行为，是本人配偶在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（3）陈淑琴女士的说明
陈淑琴女士已作以下声明和承诺：作为徐工集团监事，没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息，上述卖出徐工科技股票的行为是本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（4）王庆祝先生及其直系亲属的说明
王庆祝先生已作以下声明和承诺：作为徐工机械监事，没有参与此次重大资产重组的决策过程，也未通过其他任何途径获得上述重大资产重组的相关内容和信息。配偶包新燕股票账户存在的上述股票买卖行为，是其在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（5）周立成先生及其直系亲属的说明
周立成先生已作以下声明和承诺：作为徐工科技的董事，对涉及徐工科技本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。本人配偶汤春蔓股票账户存在的上述股票卖出行为，是本人配偶在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
徐州工程机械科技股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月二十四日
| 项目 | 重型公司 | 液压件公司 | 专用车辆公司 | 进出口公司 | 特种机械 公司 | 随车起重机 公司 | 试验中心 | 合计 （未合并抵销） | |
| 2007年12月31日 | |||||||||
| 资产总额 | 476,503.46 | 57,053.21 | 30,224.92 | 155,192.95 | 15,055.34 | 16,575.03 | 9,760.72 | 760,365.63 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 156,801.02 | 10,200.75 | 14,614.90 | 9,238.73 | 2,404.39 | 5,058.92 | -325.65 | 197,993.06 | |
| 2007年度 | |||||||||
| 营业收入 | 1,117,887.42 | 38,142.31 | 330,428.86 | 342,969.28 | 20,035.99 | 23,014.34 | 2,032.53 | 1,874,510.73 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 68,795.53 | 570.84 | 7,168.29 | 3,449.18 | 689.41 | 835.53 | -476.61 | 81,032.17 | |
| 2006年12月31日 | |||||||||
| 资产总额 | 322,114.60 | 36,572.25 | 36,491.11 | 88,581.18 | 11,304.92 | 11,573.74 | 7,011.21 | 513,649.01 | |
| 归属于母公司所有者权益 | 112,606.43 | 8,009.40 | 7,446.61 | 6,789.55 | 1,909.48 | 4,422.33 | -3,084.69 | 138,099.11 | |
| 2006年度 | |||||||||
| 营业收入 | 705,325.90 | 23,404.96 | 195,270.03 | 160,990.75 | 12,604.47 | 14,251.62 | 3,894.85 | 1,115,742.58 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 34,215.11 | 411.28 | 3,765.88 | 1,262.52 | 299.96 | 171.7 | 835.72 | 40,962.17 | |
| 公司 | 姓名 | 身份 | 核查期间买卖徐工科技股票的情况 |
| 徐工 集团 | 王玲 | 徐工集团副总经理张玉纯配偶 | 2008年1月8日卖出1,000股 |
| 杨勇 | 董事/副总经理 | 2008年1月9日高管股解锁7,832股； | |
| 2008年4月2日卖出7,832股； | |||
| 2008年6月3日买入10,000股 | |||
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 2008年5月6日买入3,000股； | |
| 2008年5月15日卖出3,000股； | |||
| 现持有3,640股 | |||
| 陈淑琴 | 监事（已退休） | 2008年1月3日卖出1,000股 | |
| 徐工 机械 | 王玲 | 徐工机械副总经理张玉纯配偶 | 同上 |
| 杨勇 | 董事/副总经理 | 同上 | |
| 路豫湘 | 杨勇配偶 | 同上 | |
| 包新燕 | 监事王庆祝配偶 | 2008年3月5日，买入3,000股； | |
| 2008年3月6日，卖出3,000股； | |||
| 2008年4月28日，买入1,500股； | |||
| 2008年4月30日，卖入500股； | |||
| 2008年4月30日，买入1,500股； | |||
| 2008年5月5日，卖出2,500股； | |||
| 2008年5月5日，买入7,000股； | |||
| 2008年5月5日，买入4,000股； | |||
| 2008年5月9日，卖出3,000股； | |||
| 2008年5月9日，买出3,000股； | |||
| 2008年5月13日，买入2,000股； | |||
| 2008年5月14日，卖出2,000股； | |||
| 2008年5月16日，买入2,000股； | |||
| 2008年5月20日，买入2,000股； | |||
| 2008年5月21日，卖出300股； | |||
| 2008年5月21日，买入1,200股； | |||
| 2008年5月27日，卖出1,000股； | |||
| 现持有14,900股。 | |||
| 徐工科技 | 王玲 | 董事张玉纯配偶 | 同上 |
| 汤春蔓 | 董事周立成配偶 | 2008年4月30日，买入10,000股 | |
| 2008年6月10日，卖出10,000股 |