5、协议签署时间
《非公开发行股份购买资产协议》签署的时间为2008年7月24日。
6、协议的成立及生效
本次非公开发行股份已获物美控股董事会及新华百货董事会的批准。《非公开发行股份购买资产协议》自当事双方签字盖章后即成立。
该协议的生效尚需具备以下条件：
（1）公司股东大会批准该协议；
（2）中国证监会核准公司本次重大资产重组及非公开发行；
（3）中国证监会核准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份；
（4）香港证监会执行人员向公司授出豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；
（5）解除标的股份的质押。
第五节 交易标的基本情况
本次非公开发行股份收购的资产为物美控股所持有的物美商业497,932,928股内资股，占物美商业总股份的40.80%。物美商业是一家于香港联交所上市的公众公司，股票代码为8277。
一、物美商业的基本情况
1、物美商业的简要情况
（1）公司名称：北京物美商业集团股份有限公司
（2）企业性质：香港联交所创业板上市的股份有限公司
（3）住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号5610室
（4）法定代表人：吴坚忠
（5）注册资本：305,087,000元
（6）成立日期：2000年8月9日
（7）税务登记证号码：11010772261280X
（8）经营范围：购销百货、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、机械电器设备、日用杂品、电子计算机软、硬件及外部设备、家具；出租柜台；技术咨询；技术服务；零售国家正式出版的音像制品（仅限分公司经营）；从事商业经纪业务；购销农副产品；房屋出租。
2、物美商业的历史沿革
（1）物美商业的设立
北京物美商业集团股份有限公司的前身为北京物美综合超市有限公司，系由北京物美商城有限责任公司和北京卡斯特科技投资有限公司于2000年8月9日共同投资设立。物美商业设立时注册资本1亿元，其中物美商城以货币和实物出资人民币7,500万元，占注册资本75%，卡斯特投资以货币出资人民币2,500万元，占注册资本的25%。
物美商业设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 北京物美商城有限责任公司 | 7,500 | 75% |
| 北京卡斯特科技投资有限公司 | 2,500 | 25% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
注：2000年12月28日，北京物美商城有限责任公司的名称变更为北京物美商业集团有限公司。
（2）股权转让
①2002年8月16日，卡斯特投资将其持有的物美综超的股权转让给北京康平创业投资有限公司（以下简称“康平投资”）。
②2002年9月16日，康平投资分别向北京物美商业集团有限公司、北京和康友联技术有限公司、北京君合投资有限公司和北京双臣快运有限公司转让物美综超15%、4.51%、4.2%和1.29%的股权。
股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 北京物美商业集团有限公司 | 9,000 | 90.00% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 451 | 4.51% |
| 北京君合投资有限公司 | 420 | 4.20% |
| 北京双臣快运有限公司 | 129 | 1.29% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
（3）增资
2002年9月16日，北京网商世界电子商务有限公司以货币资金3,973万元认缴物美综超新增注册资本2,900万元。
增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 实收资本（万元） | 股权比例 |
| 北京物美商业集团有限公司 | 9,000 | 69.76% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 2,900 | 22.48% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 451 | 3.50% |
| 北京君合投资有限公司 | 420 | 3.26% |
| 北京双臣快运有限公司 | 129 | 1.00% |
| 合计 | 12,900 | 100.00% |
（4）整体变更
2002年11月9日，经物美综超股东会做出决议，将物美综超的公司形式由有限责任公司变更为股份有限公司（以下简称“改制”）。物美综超以截至2002年9月30日止的净资产178,445,000.00元按照1：1折合为股本。改制完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 股本总额（万元） | 股权比例 |
| 北京物美商业集团有限公司 | 12,448.32 | 69.76% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 4,011.44 | 22.48% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 624.56 | 3.50% |
| 北京君合投资有限公司 | 581.73 | 3.26% |
| 北京双臣快运有限公司 | 178.45 | 1.00% |
| 合计 | 17,844.50 | 100.00% |
物美综超的上述改制方案，已获得北京市人民政府经济体制改革办公室出具的京政体改股函[2002]22号文件的批准。2002年12月5日，物美综超根据前述批准文件办理了相关的工商变更登记手续，并将公司名称变更为北京物美商业集团股份有限公司。
（5）在香港联交所创业板上市
2003年11月21日，物美商业以每股港币6.22元发行87,952,000H股，每股面值人民币1元，扣除发行费用后共募集折合人民币531,831,697元。上述股票于2003年11月21日开始在香港联交所交易。
公开发行后，股权结构如下：
| 股东名称 | 股本总额（万元） | 股权比例 |
| 北京物美投资集团有限公司 | 12,448.32 | 46.73% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 4,011.44 | 15.06% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 624.56 | 2.34% |
| 北京君合投资有限公司 | 581.73 | 2.18% |
| 北京双臣快运有限公司 | 178.45 | 0.67% |
| H股股东 | 8,795.20 | 33.02% |
| 合计 | 26,639.70 | 100.00% |
注：2003年7月11日，北京物美商业集团有限公司的名称变更为北京物美投资集团有限公司。
（6）首次增发
2004年6月10日，物美商业以每股港币14.55元首次增发17,590,000股H股，每股面值人民币1元，扣除发行费用后募集资金折合人民币262,909,744元。上述股票于2004年6月10日开始在香港联交所交易。2004年7月2日，物美商业将注册资本变更为人民币283,987,000.00元。
首次增发完成后，股权结构如下：
| 股东名称 | 股本总额（万元） | 股权比例 |
| 北京物美投资集团有限公司 | 12,448.32 | 43.83% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 4,011.44 | 14.13% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 624.56 | 2.20% |
| 北京君合投资有限公司 | 581.73 | 2.05% |
| 北京双臣快运有限公司 | 178.45 | 0.63% |
| H股股东 | 10,554.20 | 37.16% |
| 合计 | 28,398.70 | 100.00% |
（7）第二次增发
2006年2月17日，物美商业以每股港币21.4元再次增发21,100,000H股，扣除发行费用后共募集资金折合人民币440,872,660元，并于2006年2月17日在香港联交所上市交易。2006年4月18日物美商业将注册资本变更为305,087,000.00元。
第二次增发完成后，股权结构如下：
| 股东名称 | 股本总额（万元） | 股权比例 |
| 物美控股集团有限公司 | 12,448.32 | 40.80% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 4,011.44 | 13.15% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 624.56 | 2.05% |
| 北京君合投资有限公司 | 581.73 | 1.91% |
| 北京双臣快运有限公司 | 178.45 | 0.58% |
| H股股东 | 12,664.20 | 41.51% |
| 合计 | 30,508.70 | 100.00% |
注：2005年6月3日，北京物美投资集团有限公司的名称变更为物美控股集团有限公司。
（8）股份拆细
2006年10月26日，物美商业将每股面值人民币1元的已发行股份（包括内资股和H股）拆细为4股，拆细后每股面值人民币0.25元。
股份拆细后，股权状况如下：
| 股东名称 | 股份数（万股） | 股份比例 |
| 物美控股集团有限公司 | 49,793.29 | 40.80% |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 16,045.77 | 13.15% |
| 北京和康友联技术有限公司 | 2,498.23 | 2.05% |
| 北京君合投资有限公司 | 2,326.92 | 1.91% |
| 北京双臣快运有限公司 | 713.780 | 0.58% |
| H股股东 | 50,656.80 | 41.51% |
| 合计 | 122,034.80 | 100.00% |
二、物美商业的主要股东或权益持有人
截至本预案披露之日，物美商业的主要股东及持股情况如下：
| 股东 | 股份数（万股） | 所占比例 | 股份性质 |
| 物美控股集团有限公司 | 49,793.29 | 40.80% | 内资股 |
| 北京网商世界电子商务有限公司 | 16,045.77 | 13.15% | 内资股 |
| 北京和康友联技术有限公司 | 2,498.23 | 2.05% | 内资股 |
| 北京君合投资有限公司 | 2,326.92 | 1.91% | 内资股 |
| 北京双臣快运有限公司 | 713.78 | 0.58% | 内资股 |
| H股股东 | 50,656.80 | 41.51% | H 股 |
| 总 计 | 122,034.80 | 100.00% |
注：物美控股通过其境外全资子公司瑞特国际有限公司持有物美商业137.50万H股。
持有物美商业5%以上股份的主要股东是物美控股和北京网商世界电子商务有限公司，两个主要股东的基本情况如下：
1、物美控股集团有限公司
物美控股的详细情况请参见“第二节 发行对方基本情况”。
2、北京网商世界电子商务有限公司
北京网商世界电子商务有限公司成立于2001年3月22日，目前注册资本7,200万元，法定代表人吴坚忠，住所为北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号实兴大厦6002室，经营范围为电子商务服务（未经专项许可的项目除外）；电子商务系统的技术开发、咨询、服务、转让及网络技术服务；设计、开发电子交易系统软、硬件；销售计算机软、硬件、外围设备及机电设备。
该公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 吴坚忠 | 5,040 | 70% |
| 王功权 | 1,080 | 15% |
| 李 亚 | 1,080 | 15% |
| 合 计 | 7,200 | 100.00% |
该公司简要财务状况如下：
| 项 目 (单位：人民币万元) | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产合计 | 9,973.76 | 9,975.25 | 8,843．89 |
| 负债合计 | 196.75 | 196.75 | 197.49 |
| 所有者权益合计 | 9,777.01 | 9,778.50 | 8,646.40 |
| 项 目 | 2008年1-3月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | 1,134.30 | 729.50 |
| 净利润 | - | 1,130.63 | 728.67 |
三、主要资产及负债情况
1、主要资产情况
（1）下属子公司情况
截至2007年12月31日，物美商业共有23家子公司（2008年4月24日，物美商业向物美控股收购杭州天天物美商业有限公司；截至目前物美商业共有24家公司。）。各子公司主要从事商业零售业务，子公司主要分布在北京、天津、河北等地。子公司的基本情况及2007年度财务数据如下：
单位：人民币元
| 被投资单位名称 | 注册地 | 注册资本 | 权益比例 | 资产总额 | 负债总额 | 净利润 |
| 北京物美博兰特便利超市有限责任公司 | 北京市石景山区 | 10,000,000 | 80% | 13,992,923.51 | 5,863,757.46 | -465,851.91 |
| 北京物美综合超市有限公司 | 北京市大兴区 | 10,000,000 | 80% | 380,097,753.18 | 11,803,305.07 | 118,675,156.12 |
| 北京门城物美商城有限公司 | 北京市门头沟区 | 1,000,000 | 70% | 27,915,532.36 | 21,363,971.27 | 1,637,898.37 |
| 北京物美通福商业有限责任公司 | 北京市通州区 | 1,000,000 | 55% | 14,765,294.73 | 9,880,315.24 | 898,160.56 |
| 北京物美天翔便利超市有限责任公司 | 北京市石景山区 | 1,000,000 | 60% | 11,282,047.42 | 3,923,921.65 | 1,836,468.34 |
| 北京通糖物美便利超市有限公司 | 北京市通州区 | 1,000,000 | 60% | 30,780,954.81 | 38,499,975.99 | -3,173,592.86 |
| 北京物美京西便利超市有限责任公司 | 北京市门头沟区 | 1,000,000 | 75% | 18,403,778.02 | 15,328,208.20 | 1,392,107.01 |
| 北京物美鼓楼商贸有限责任公司 | 北京市密云区 | 1,000,000 | 65% | 96,735,585.53 | 78,448,538.90 | 4,359,503.75 |
| 北京物美便利超市有限公司 | 北京市石景山区 | 50,000,000 | 80% | 14,066,933.78 | -30,743,159.07 | 126,885.01 |
| 北京家和物美商业有限责任公司 | 北京市朝阳区 | 10,000,000 | 80% | 24,571,221.28 | 10,507,115.18 | 1,357,953.60 |
| 天津物美未来商贸有限责任公司 | 天津市 | 1,000,000 | 80% | 320,245,999.68 | 309,717,120.29 | 7,338,146.06 |
| 保定物美超市有限公司 | 保定市 | 1,000,000 | 80% | 10,710,631.69 | 10,425,084.70 | -299,062.92 |
| 北京物美大卖场商业管理有限公司 | 北京市大兴区 | 10,000,000 | 95% | 528,330,264.73 | 490,697,164.30 | 18,487,875.26 |
| 北京物美京北大世界商贸有限公司 | 北京市怀柔区 | 20,000,000 | 95% | 362,280,885.75 | 343,422,818.44 | -7,321,233.97 |
| 北京物美流通技术有限公司 | 北京市海淀区 | 8,000,000 | 80% | 23,636,476.71 | 14,465,245.59 | -142,351.77 |
| 北京玉蜓桥物美商贸有限公司 | 北京市丰台区 | 10,000,000 | 90% | 282,543,917.42 | 280,410,281.53 | -6,276,755.79 |
| 北京物美五路居商业有限公司 | 北京市海淀区 | 10,000,000 | 90% | 10,059,942.25 | 64,016.02 | 5,569.76 |
| 北京物美小马厂商业有限公司 | 北京市海淀区 | 10,000,000 | 90% | 10,109,912.23 | 114,014.58 | 5,541.18 |
| 物美国际有限公司 | 英属维尔京群岛 | $3,000,000 | 100% | 5,253,374.21 | - | -338,328.19 |
| 北京物美大世界房地产开发有限公司 | 北京市怀柔区 | 10,000,000 | 80% | 10,009,768.27 | 10,390.19 | 638.62 |
| 北京物美电器连锁有限公司 | 北京市大兴区 | 20,000,000 | 51% | 53,338,322.40 | 36,166,444.06 | -2,537,469.80 |
| 北京物美文固商贸有限公司 | 北京市大兴区 | 10,000,000 | 90% | 10,020,144.30 | 26,242.77 | 1,110.95 |
| 北京美廉美连锁商业有限公司 | 北京市门头沟区 | 52,480,000 | 75% | 1,072,760,784.16 | 780,495,231.58 | 78,385,455.71 |
| 杭州天天物美商业有限公司 | 浙江省 | 1,000,000 | 100% | 147,797,794.00 | 97,392,497.00 | 30,556,469.00 |
注：截至本预案披露之日，物美商业持有北京通糖物美便利超市有限公司100%股权。
2、主要负债情况
截至2007年12月31日，物美商业负债总额为246,720.93万元，资产负债率为 52.52%。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况
截至2007年12月31日，物美商业主要资产的权属清晰，不存在权属纠纷，但尚有12,773.36万元净值房屋建筑物的产权证明文件未办理完毕。
物美商业将账面值为人民币10,512.6万元的租赁土地及楼宇抵押给中国农业银行北京市分行怀柔支行，系用于给子公司北京物美京北大世界7,546万元贷款提供担保。除此以外，物美商业不存在其他对外担保情况。
四、主营业务发展情况
物美商业主营超市零售业务，经营业态包括大型超市及便利超市两种形式。该公司坚持区域化发展战略，以北京、天津及浙江地区作为重点区域通过自主开发及收购兼并方式拓展零售网络。
截至2008年3月31日，物美商业的零售网点情况如下：
| 业态 | 店铺类型 | 店铺数 | 分布区域 |
| 大型超市 | 91 | ||
| 其中： | 自营店 | 78 | 北京、河北、天津、银川 |
| 托管店 | 12 | 北京、银川 | |
| 加盟店 | 1 | 银川 | |
| 便利超市 | 316 | ||
| 其中： | 自营店 | 127 | 河北、天津 |
| 托管店 | 42 | 北京、天津 | |
| 加盟店 | 147 | 北京 | |
| 合 计 | 407 |
注：自2008年4月24日，物美商业转让了公司29.27%股份给物美控股，物美商业在银川不再有商业网点。
五、主要财务指标
单位：万元
| 项 目 | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 资产合计 | 546,272.62 | 469,776.86 | 439,018.27 |
| 负债合计 | 311,014.90 | 246,720.93 | 248,964.08 |
| 归属于母公司的股东权益 | 220,913.64 | 211,020.57 | 181,819.86 |
| 项 目 | 2008年1月-3月 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 246,921.30 | 794,599.42 | 517,016.59 |
| 利润总额 | 15,753.20 | 45,757.27 | 28,400.38 |
| 归属于母公司的 净利润 | 10,351,3 | 30,008.04 | 15,351.45 |
注：2008年一季度的相关财务数据未经审计
六、其他需说明的情况
1、物美商业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、标的股份预估值约30亿元左右， 公司已聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的股份进行评估，最终交易价格将以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
第六节 本次交易对新华百货的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司目前在银川及宁夏区域内已经拥有较高的市场占有率。受宁夏区域范围内人口数量、经济发展水平等方面的制约，公司继续通过加强管理、提高市场占有率的“内生式”增长模式来取得业务规模的持续增长已面临相当大的困难。
通过本次交易，公司将完成对物美商业的收购并达到控股地位。通过本次发行，公司获得了盈利规模更大、质量优良的资产，在连锁超市业务领域将迅速跻身于全国同行业的前列。公司的连锁超市业务规模将大幅增加，同时公司的业务区域也将由宁夏扩展到全国，从而实现由“区域性的商业龙头企业”向“全国性的商业龙头企业”的跨越，公司的主营业务收入、主营业务利润规模等项指标将迅速跻身于全国商业零售企业的前列。
二、本次交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股份后，通过对物美商业的收购，公司合并报表的总资产和净资产均将大幅增加。同时公司合并报表的营业收入、归属于母公司的净利润、净资产收益率、每股收益预计均将有所提高。以2007年的报表数据测算，假设本次非公开发行20,000万股股份，各项财务指标的变化程度如下：
| 项 目 | 方案实施前 | 方案实施后 | 变化程度 |
| 总股本（万股） | 12,347 | 32,347 | 161.98% |
| 总资产（万元） | 133,409 | 590,811 | 342.86% |
| 股东权益（万元） | 65,981 | 132,433 | 100.71% |
| 营业收入（万元） | 251,938 | 1,128,401 | 358.54% |
| 归属于母公司的净利润（万元） | 7,659 | 22,495 | 193.71% |
| 净资产收益率(％) | 11.60% | 13.15% | 13.36% |
| 每股净资产（元/股） | 5.34 | 4.09 | -23.33% |
| 每股收益（元/股） | 0.62 | 0.70 | 12.17% |
注：上述测算数据未经审计。
三、本次交易对公司与物美控股及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
1、对公司控制权的影响
本次非公开发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，但本次非公开发行后，物美控股持有公司股份的比例将由目前的29.27%最高增加到73.002%。
2、对业务关系的影响
本次非公开发行前，公司主营业务为百货经营，连锁超市业务规模较小，业务区域局限于宁夏地区。本次非公开发行后，公司在保持原有百货业务的同时，通过物美商业迅速增加和壮大了连锁超市的业务规模，公司的业务区域也将跨出宁夏地区而进入北京、天津、浙江等经济发达地区。
3、对同业竞争的影响
本次非公开发行前，除公司外，物美控股及其关联方在宁夏地区未从事任何与公司相同或相近的业务，与公司不存在同业竞争。
本次非公开发行后，除北京物美大卖场商业有限责任公司和天津物美投资发展有限公司（该公司在天津地区拥有6家子公司）间接拥有的零售业务外，物美控股的主要商业零售业务将全部注入上市公司。
（1）北京物美大卖场商业有限责任公司本身并不直接从事商业零售业务，主要通过持有80%股权的上海物美商业投资发展有限公司开展商业零售业务，业务区域集中在上海及其周边地区，目前与物美商业及发行完成后上市公司的业务区域没有重叠，不存在同业竞争。上市公司未来如在上海及其周边开展业务，物美控股将采取出售其在上海及其周边地区的商业零售业务给上市公司或独立第三方、关闭业务网点等方式，以规避与上市公司的同业竞争。
（2）物美商业持股80%的子公司天津物美未来商贸发展有限公司（以下简称“天津未来”）在天津地区从事商业零售业务，物美控股控制的天津物美投资发展有限公司本身并未直接从事商业零售业务，而是通过其下属天津河东物美商贸有限公司等6家子公司在天津地区从事商业零售业务，根据香港联交所上市规则的要求，物美商业通过托管物美控股在天津的商业零售业务和资产以及取得“关联交易豁免额度”的形式解决控股股东与物美商业之间的同业竞争。故2007年10月24日，天津河东物美商贸有限公司等6家公司与物美商业签署了《委托经营和管理协议》（以下简称“《委托经营和管理协议》”）， 将其目前拥有的超市业务委托给物美商业进行经营管理。
上述公司与天津未来在天津的经营区域情况如下表：
| 公司名称 | 控制方 | 业态 | 座落地 |
| 天津物美华旭商贸发展有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 河北区、南开区等9区 |
| 天津河北区物美便利超市有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 河北区、北辰区 |
| 天津合作物美商贸有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 河北区、南开区等5区 |
| 天津虹桥区物美便利超市有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 虹桥区 |
| 天津河东物美商贸有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 河东区 |
| 天津市南开区时代物美商贸有限公司 | 物美控股 | 超市、便利超市 | 南开区 |
| 天津物美未来商贸发展有限公司 | 物美商业 | 大卖场 | 南开区 |
物美控股所属天津子公司在天津共有46家店面，其中店面位于南开区的共计有9家，从有效商业半径来看大多数店面与天津未来的经营业务区域不重叠；上述经营业务区域重叠的9家店面与天津未来的业态不同，天津未来业态为大卖场，经营面积8,000平方米左右，商品品项约20,000品，位于南开区繁华商贸地段，商圈辐射半径未覆盖物美控股位于南开区9家店面的商圈范围；且物美控股位于南开区的9家店面均为便利超市，单店经营面积在1,000平方米以下，商品品项不超过1,000品，位置处于居民社区，与天津未来的商圈不交叉，故物美控股在天津的零售业务和天津未来并不存在实质性的同业竞争。
物美控股承诺：在本次非公开发行完成后2年内，在符合中国大陆和香港证券监管的法律法规的前提下，通过将现有商业网点通过转让给上市公司、物美商业或独立第三方、关闭等方式，解决与上市公司之间可能存在的、潜在的同业竞争。
4、关联交易
2006年，公司控股子公司宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司向公司原控股股东物美商业借款1,500万元，该笔借款已于2007年3月全部清偿。
2007年，公司转让宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司70.81%股权给宁夏寰美乳业发展有限公司，作价12,858.80万元。
截至本预案披露前二十四个月内，除上述关联交易外，物美控股及其关联方与新华百货不存在其他重大关联交易。
2007年，物美商业向天津物美投资发展有限公司及其下属6家子公司的货物销售额为41,344.79万元，发生的配送和托管服务收入分别为1,240.34万元和79.96万元。根据《委托经营和管理协议》，前述关联交易定价原则为：委托经营报酬为接受委托经营业务的每月营业总额的0.2%；委托方向被委托方购买货物时，被委托方将根据货物实际采购成本提供给委托方；委托方根据需要要求被委托方提供商品配送服务时，委托方对于该项服务向被委托方支付所配送商品价格之3%的配送费。
在满足香港联交所关于关联交易的有关要求及取得2008—2010年度“关联交易豁免额度”后，物美商业对物美控股下属的天津河东物美商贸有限公司等6家天津公司继续进行托管。因该资产托管事项，本次非公开发行完成后，将增加物美控股与公司之间的关联交易。在物美控股同时满足中国大陆和香港上市规则的要求，履行其解决同业竞争的承诺之前，随着天津河东物美商贸有限公司等6家天津公司收入的不断增加，物美商业向天津河东物美商贸有限公司等6家公司的供货金额、配送和托管费用将可能不断增长。
2007年9月，物美控股为物美商业20,000万元授信贷款额度提供了担保，该授信协议的授信期间为2007年8月9日至2008年8月8日，担保期间为授信协议项下每笔贷款或其他融资的到期日另加两年，如授信展期，保证期间延续展期期间届满后另加两年止。该笔授信在到期后，预计将继续展期。本次非公开发行完成后，因该担保事项的展期将可能增加物美控股与公司之间的关联交易。
北京物美普金达便利超市有限责任公司（以下简称“普金达”）业务区域为北京地区，从业务区域划分来看与物美商业或发行完成后与上市公司存在业务区域重叠。根据香港联交所的要求，普金达于2007年内已终止了全部零售业务。普金达控制的全部超市物业可于2008年租赁给物美商业的控股子公司北京物美便利超市有限公司经营。该资产租赁事项如实施，则本次非公开发行完成后，将可能增加物美控股与公司之间的关联交易。
此外，物美商标所有权人为物美控股，物美控股于2003年10月29日同物美商业签订了商标许可使用协议，授权物美商业无偿使用物美商标。
物美控股承诺：如果未来发生与上市公司确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务，以确保不侵害公司及中小股东的利益。
四、本次交易实施后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次交易的其它影响
由于目前公司控股的银川新华百货连锁超市有限公司（以下简称“新华连锁”）与物美商业从事着相同的连锁超市业务，本次非公开发行完成后，根据香港联交所上市规则的要求，公司作为物美商业的控股股东，将可能面临公司与物美商业的同业竞争问题。
未来，若香港证券监管部门关注公司与物美商业之间的上述同业竞争问题，公司将根据市场化和公允合理的原则，将新华连锁的业务完全限定于宁夏范围内，或将公司持有新华连锁的全部股权出售予物美商业或独立第三方。
第七节 本次交易需履行的批准程序
本次发行股份尚需获得公司股东大会批准；物美控股尚需获得公司股东大会批准其免于以要约收购的方式增持公司股份。
本次发行股份尚需由香港证监会执行人员向公司授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议。
本次发行股份尚需获得中国证监会的核准；物美控股尚需获得中国证监会核准其免于以要约收购的方式增持公司股份。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次非公开发行股份过程中，新华百货及其控股股东物美控股及关联方严格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。
保护投资者合法权益的具体安排为：
第一，及时准确履行信息披露义务。在本次非公开发行过程中，公司将按照中国证监会和上交所的要求及《公司章程》的规定，认真履行审议、审批程序，充分听取和尊重独立董事、监事、投资者的意见，做好非公开发行的信息披露工作；
第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之二同意，关联股东须回避表决；
第三，在本次非公开发行过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要事项可能发生前，公司将向上交所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投资者利益；
第四，独立董事将就本次非公开发行股份收购资产暨关联交易发表独立意见，核查本次非公开发行股份收购资产暨关联交易的信息披露是否符合“公开、公平、公正”的原则，是否符合国家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益；
第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
第六，本次非公开发行后，除北京物美大卖场商业有限责任公司和天津物美投资发展有限公司（该公司在天津地区拥有6家子公司）间接拥有的零售业务外，物美控股的主要商业零售业务全部注入了上市公司；物美控股承诺：在本次非公开发行完成后2年内，在符合中国大陆和香港证券监管的法律法规的前提下，通过将现有商业网点通过转让给上市公司、物美商业或独立第三方、关闭等方式，解决与上市公司之间可能存在的、潜在的同业竞争。
此外，物美控股承诺：如果未来发生与上市公司确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务，以确保不侵害公司及中小股东的利益。
第七，物美控股承诺：“本次以资产认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份”。
第九节 独立财务顾问及律师的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见：
平安证券作为新华百货的独立财务顾问，参照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的要求，通过尽职调查和对新华百货发行股份购买资产暨关联交易预案（“重大资产重组”）和信息披露文件的审慎核查，并与新华百货、新华百货法律顾问及审计师经过充分沟通后，认为在物美控股集团有限公司实现了关于解除标的股份质押的承诺后，新华百货符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重大资产重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、康达律师事务所作为上市公司聘请的本次交易的法律顾问，对本次交易的合规性发表意见如下：
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件之相关规定，本次非公开发行股份购买资产等相关事项尚待公司股东大会的审议通过及中国证监会的核准。
第十节 本次发行股份购买资产
暨关联交易相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次发行股份购买资产暨关联交易的审批风险
本次向特定对象发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会审议通过的可能；本次交易尚需上市公司股东大会批准物美控股免于发出收购的要约和中国证监会核准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份的申请；香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；本次非公开发行股份尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
二、业务与经营风险
本次非公开发行完成后，物美商业将作为公司的控股子公司，预计公司合并报表后，物美商业的主营业务收入、主营业务利润以及税后净利润等项指标在合并报表数据中所占的比重将超过60％（甚至70％以上）。因此，未来物美商业的业务与经营风险将在很大程度上表现为公司的业务与经营风险。
中国零售业已向外资开放，国际上著名的外资零售企业已进入国内市场，连锁零售企业领域大范围的合并、并购活动非常踊跃，导致国内零售业竞争异常激烈，物美商业将会在资金需求、经营管理、市场网络等方面，受到国内外众多同行业公司的全方位竞争。
（一）物美商业的整体财务状况及未来增长潜力很大程度上取决于能否在优越的地理位置选址开设新店及新店选址的正确性。随着市场竞争的加剧及租金的持续上涨，取得黄金地点的优良物业更为困难。
（二）截至本预案披露之日，尽管物美商业在香港发行H股并上市已近5年时间，但物美商业仍存在部分租赁店铺的物业的出租方未能取得相关产权证明；以及部分转租物业的转租人未能取得物业所有人同意出租该物业的文件的情况。虽然对于零售企业在同一区域选择物业的余地比较大，但因现有部分物业未来租赁存在一定不确定性，仍可能对物美商业的短期业务营运产生一定不利影响。
（三）目前物美商业共有百余间加盟店，尽管物美商业谨慎筛选特许加盟经营商，然而并不能排除有些加盟店的失误及未按照规范要求运作，而对物美商业的声誉及品牌形象造成负面影响。
三、股权质押风险
物美控股已经将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。
四、管理风险
本次重大资产重组及非公开发行完成后，公司的总资产、净资产、主营业务收入及净利润将大幅增加。本次重大资产重组在改善公司资产质量、提高盈利能力的同时，也对公司的运营管理提出了一定挑战，公司面临在业务、人员、资产等方面的整合风险。
五、大股东控制风险
截至本预案披露之日，物美控股持有新华百货29.27%的股份，为新华百货的控股股东。新华百货向物美控股非公开发行股份收购标的股份后，物美控股的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，公司面临物美控股存在通过股东大会、董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，直接或间接影响公司经营决策而损害公司及其他股东利益的风险。
六、股市风险
本次向特定对象发行股份购买资产将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。
为此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对以上风险，公司认为：上市公司的质量是证券市场投资价值的基础，提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。公司董事和高级管理人员将把股东利益最大化和不断提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，以良好的业绩给广大股民带来丰厚回报。
银川新华百货商店股份有限公司
2008年7月24日