银川新华百货商店股份有限公司
第四届董事会第十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2008年7月14日以书面形式通知，于2008年7月24日上午9时在银川香渔王子酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事王春杰授权委托孙卫国独立董事行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐鸣凤女士主持。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议形成如下决议：
一、以同意票7 票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》（2名关联董事回避表决）。
本次交易的方案为：（1）本公司向控股股东物美控股集团有限公司（以下称“物美控股”）非公开发行股份购买物美控股持有的北京物美商业集团股份有限公司（以下称“物美商业”）497,932,928股内资股（占物美商业总股份数的40.80%，以下称“标的股份”）；（2）非公开发行股份的价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价15.60元／股，发行数量不超过20,000万股。公司待进一步完善具体方案，并经审计/评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议本次交易的具体方案，并发布召开股东大会的通知。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
二、以同意票8 票，反对票0票，弃权 1 票，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为本公司已具备向特定对象发行股份的条件。
三、以同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票，逐项审议通过了《关于非公开发行股份方案的议案》（2名关联董事回避表决）。
（1）发行的种类和面值
本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（2）发行方式
本次发行的方式为向特定对象非公开发行A股股票。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（3）发行数量
本次非公开发行股份规模待标的股份资产评估完成后确定。根据初步数据，本次拟非公开发行股份不超过20,000万股。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（4）发行对象
本次发行的唯一对象为物美控股。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（5）定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司本次董事会决议公告之日，发行价格为本次董事会决议公告之日前20个交易日公司A股股票交易均价：15.60元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（6）锁定期安排
本次发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；上述股份禁售期满后两年内，若公司股票二级市场的价格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
（7）决议有效期
本次非公开发行股份决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票。
四、以同意票6 票，反对票 0票，弃权票 1票，审议通过公司拟与物美控股集团有限公司签订的《非公开发行股份购买资产协议》（2名关联董事回避表决）。
公司与物美控股签订的《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容为：（1）公司向物美控股非公开发行不超过20,000万股的股份，用于购买物美控股所持有的物美商业497,932,928股内资股（即标的股份）；（2）发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价15.60元/股，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将作相应调整；（3）标的股份将由具有证券、期货从业资格的资产评估机构用两种评估方法进行评估，并以评估值作为标的股份的作价依据；（4）该协议的生效尚需具备以下条件：公司股东大会批准该协议；中国证监会核准公司本次重大资产重组及非公开发行；中国证监会核准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份；香港特别行政区证券与期货事务监察委员会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人员（以下称“执行人员”）向公司授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议；解除标的股份的质押；（5）本次非公开发行完成后，物美控股要求新华百货在同时满足境内、境外证券监管要求和市场条件具备的情形下，采取一切可行的措施（包括但不限于：公开市场增持股份、认购新发行股份等）持续增加对物美商业的控制权。
五、以同意票 6 票，反对票 0票，弃权票1 票，审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－物美控股集团有限公司免于以要约收购的方式增持公司股份的议案》（2名关联董事回避表决）。
物美控股因本次交易而触发以要约收购的方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，物美控股可以向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
六、以同意票 9 票，反对票0票，弃权票 0 票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案。
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的具体方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
4、协助物美控股办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
5、本次交易完成后，相应修改与公司股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记。
6、授权聘请（如有需要）独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
七、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票1票，审议通过《关于公司本次非公开发行股份购买资产前的滚存利润由全体新老股东共享的议案》（2名关联董事回避表决）。
经审议，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后公司的全体新老股东共享。
八、以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票1 票，审议通过《关于公司本次非公开发行股份购买的资产的价值在评估基准日之后的损益保有的议案》（2名关联董事回避表决）。
经审议，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行前后公司的全体新老股东共享。
九、以同意票8 票，反对票 0 票，弃权票 1票，审议通过《关于本次董事会会议后暂不召集股东大会的说明的议案》。
鉴于公司本次交易在本次董事会会议前尚未完成资产评估等工作，经讨论同意，本次董事会会议后，暂不召集股东大会。待相关资产评估等工作结束后，公司将再次召开董事会会议对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。本次交易所涉及的财务数据等将在《重大资产重组报告书》中予以披露。
以上议案除第九项议案外，均需提交公司股东大会审议表决。
十、特别风险提示
1、公司本次重大资产重组采用非公开发行股份的方式，购买物美控股持有的物美商业497,932,928股内资股，占物美商业总股份数的40.80%。本次发行完成后，公司将成为物美商业的控股股东。物美商业最新的财务数据以及标的股份的资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关资产的部分数据因未经审计及/或正式评估，与最终审计及/或评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票均价15.6元/股。公司向特定对象物美控股非公开发行股份的数量不超过20,000万股，最终发行数量将根据标的股份的估值结果提交公司股东大会审议确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最高发行数量将作相应调整。
本次发行拟购买资产的审计/评估工作预计于2008年8月下旬完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会批准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份、中国证监会核准物美控股关于免于以要约收购的方式增持公司股份的申请和香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、物美控股已将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。
物美控股承诺：物美控股最迟于公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会通知前，取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。
5、物美控股通过本次非公开发行所获得的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
物美控股承诺：上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。
6、本次非公开发行股份完成后，公司的连锁超市业务比重将会大幅提高，总股本将大幅增加，营业收入、净利润、净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注经营规模大幅扩张所带来的风险。
7、根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况，预计公司将于2008年9月上旬左右召开审议本次交易具体方案的董事会会议。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
8、本次交易实施后，物美控股持有公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，物美控股需向公司全体股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，公司董事会决定提请股东大会批准物美控股根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
经审查，本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。
银川新华百货商店股份有限公司董事会
二00八年七月二十四日
银川新华百货商店股份有限公司独立董事关于非公开发行股份
购买资产暨关联交易预案的意见
银川新华百货商店股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》。公司拟向控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）非公开发行股份购买物美控股持有的北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美商业”）497,932,928股内资股（占物美商业总股份数的40.80%，以下简称“标的股份”）；非公开发行股份的价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前二十日交易日公司A股股票交易均价15.60元／股，发行数量不超过20,000万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本次重大资产重组暨非公开发行股份涉及的有关法律法规之规定，公司全体独立董事，对本次重大资产重组暨非公开发行股份购买资产方案发表如下意见：
1、公司在本次董事会召开前就非公开发行股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易预案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述预案提交董事会审议。
2、本次向物美控股发行股份购买资产构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案提交股东大会审议。
3、本次交易以具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据。
4、公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
5、提醒新华百货的中小股东特别关注董事会决议公告第十条“特别风险提示”的内容。
独立董事： 党玉松 孙卫国
2008 年7月24日
银川新华百货商店股份有限公司独立董事关于非公开发行股份
购买资产暨关联交易预案的意见
本人作为银川新华百货商店股份有限公司的独立董事，就新华百货本次非公开发行股份暨关联交易发表意见。
本人对新华百货本次非公开发行股份暨关联交易提交公司董事会进行讨论没有意见，现就本次非公开发行股份暨关联交易可能涉及到的问题和可能存在的影响发表意见如下：
一、本次非公开发行股份暨关联交易涉及重大关联交易，根据提交到本次董事会的重组方案，新华百货拟向现在的第一大股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）购买物美控股为实际控制人的在香港上市的北京物美商业集团股份有限公司（以下称“物美商业”）497,932,928股内资股（占物美商业总股份数的40.80%，以下称“标的股份”）。非公开发行股份的价格为定价基准日（即本次董事会决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价15.60元／股，发行数量不超过20,000万股。
根据公司拟与物美控股签订的《非公开发行股份购买资产协议》（草案），新华百货拟收购的标的股份作价方式：依照2008年6月30日为评估基准日的评估值为作价依据。
此项关联交易的价格是否公允应当是第一要考虑的因素，并且物美商业的资产质量有待于进一步调查和确定，本人将对交易价格进行重点关注，并提醒新华百货的中小股东对交易价格的交易对方的资产质量予以关注。
二、本次非公开发行股份暨关联交易完成后，新华百货的股权结构将发生重大变化：
目前物美控股持有新华百货29.27%的股份，如果本次非公开发行股份暨关联交易完成，则物美控股持有新华百货的股份将达到73.002%，大股东的持股数量的增长将会对公司法人治理有一定影响，根据公司章程和公司法的规定，公司大股东在股东会召开时将会通过任何决议，提请新华百货的中小股东对公司股权结构可能带来的影响予以关注。
三、由于新华百货现有管理团队对物美商业以前的管理没有介入，如果本次非公开发行股份暨关联交易完成，在一定时间内，新华百货目前的管理团队无法对物美商业进行全面管理，物美商业目前的管理将保持现状，故目前新华百货管理团队对物美商业的管理需要得到新华百货第一大股东物美控股的支持。
四、本次非公开发行股份暨关联交易完成后，新华百货的净资产将大幅增加，如果利润不能同步增长，将使公司收益受到影响。
五、请公司按照公司法和公司章程以及上市公司需要遵守的行政法规的规定对本次非公开发行股份暨关联交易严格履行信息披露义务，并按照法律和公司章程的规定召开公司股东大会予以审议，保证全体股东特别是中小股东的利益。
独立董事：王春杰
2008年7月24日
物美控股集团有限公司
关于有关重组信息的承诺函
鉴于银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）非公开发行股份的方式收购其持有的北京物美商业集团股份有限公司40.80%股份，物美控股就其为本次发行股份收购资产暨关联交易预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，特此做出如下保证和承诺：“本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
特此承诺！
承诺人：物美控股集团有限公司
二〇〇八年七月二十四日
物美控股集团有限公司
关于非公开发行股份锁定的承诺函
鉴于银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”或“新华百货”）拟以向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）非公开发行股份的方式收购其持有的北京物美商业集团股份有限公司40.80%股份，物美控股承诺：“物美控股通过本次新华百货非公开发行股份所获得的股票，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不转让。上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于48.80元（在上述禁售期和禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份”。
特此承诺！
承诺人：物美控股集团有限公司
二〇〇八年七月二十四日
物美控股集团有限公司
关于所持北京物美商业集团股份有限公司股权质押的承诺函
鉴于银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）非公开发行股份的方式收购其持有的北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美商业”）40.80%股份，物美控股就其所持物美商业40.80%股权质押事宜，特做出如下承诺和保证：“物美控股最迟于上市公司发布召开关于本次非公开发行股份收购物美控股持有物美商业40.80%股份的股东大会通知前，取得债权银行同意解除物美商业股权质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除物美商业40.80%股份的质押，以消除妨碍物美商业40.80%股份转让的法律障碍”。
特此承诺！
承诺人：物美控股集团有限公司
二〇〇八年七月二十四日
物美控股集团有限公司
关于解决同业竞争及关联交易的承诺函
鉴于银川新华百货商店股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）以非公开发行股份的方式收购其持有的北京物美商业集团股份有限公司（以下简称“物美商业”）40.80%股份，物美控股就本次交易完成后，与上市公司可能存在的、潜在的同业竞争及关联交易特做出如下承诺和保证：“在本次非公开发行完成后2年内，在符合中国大陆和香港证券监管的法律法规的前提下，将现有商业网点通过转让给上市公司、物美商业或独立第三方、关闭等方式，解决与上市公司之间可能存在的、潜在的同业竞争；如果未来发生与上市公司确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务，以确保不侵害公司及中小股东的利益”。
特此承诺！
承诺人：物美控股集团有限公司
二〇〇八年七月二十四日