1、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、公司本次重大资产重组采用非公开发行股份的方式，购买物美控股持有的物美商业497,932,928股内资股，占物美商业总股份数的40.80%。本次发行完成后，公司将成为物美商业的控股股东。物美商业最新的财务数据以及标的股份的资产评估结果等将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关资产的部分数据因未经审计及/或正式评估，与最终审计及/或评估的结果可能有一定的差异，提请投资者注意。
2、本次非公开发行的定价基准日为本次重大资产重组事项董事会决议公告日，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票均价15.60元/股。公司向特定对象物美控股非公开发行股份的数量不超过20,000万股，最终发行数量将根据标的股份的估值结果提交公司股东大会审议确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，本次发行价格和最高发行数量将作相应调整。
本次发行拟购买资产的审计/评估工作预计于2008年8月下旬完成，董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
3、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、公司股东大会批准物美控股免于以要约收购的方式增持公司股份、中国证监会核准物美控股关于免于以要约收购的方式增持公司股份的申请和香港证监会执行人员向新华百货授出豁免，豁免其严格遵守香港《公司收购、合并及股份购回守则》第26.1条的规定对物美商业的股份提出强制收购建议。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、物美控股已将标的股份质押给中国农业银行总行营业部、中国农业银行北京市分行万寿路支行（以下统称“债权银行”）。物美控股能否取得债权银行解除股权质押的书面文件及取得解除股权质押书面文件的时间存在不确定性。
物美控股承诺：物美控股最迟于上市公司发布召开关于审议本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的股东大会通知前，取得债权银行同意解除标的股份质押的书面文件或采取清偿贷款、更换质押物、提供其他担保等方式解除标的股份的质押，以消除妨碍标的股份转让的法律障碍。
5、物美控股通过本次非公开发行所获得的股份，自本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内不得转让。
物美控股承诺：上述股份禁售期满后两年内，若新华百货股票二级市场的价格低于48.80元（在上述禁售期及禁售期满后两年内，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述价格将进行相应调整），物美控股将不通过二级市场减持上述股份。
6、本次非公开发行股份完成后，公司的连锁超市业务比重将会大幅提高，总股本将大幅增加，营业收入、净利润、净资产都将大幅提高。董事会提醒投资者关注经营规模大幅扩张所带来的风险。
7、根据完成本次交易所需各项准备工作的进展情况，预计公司将于2008年9月上旬左右召开审议本次交易具体方案的董事会会议。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、财务顾问报告、审计报告、评估报告、法律意见书等文件将与该次董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
8、本次交易实施后，物美控股持有公司的股份比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，物美控股需向公司全体股东发出收购要约。为使本次重大资产重组顺利实施，公司董事会决定提请股东大会批准物美控股根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持公司股份。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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第一节 新华百货基本情况
一、公司概况
公司中文全称：银川新华百货商店股份有限公司
公司中文简称：新华百货
公司英文全称：YinChuan XinHua Department Store CO., LTD
公司法定代表人：徐鸣凤
公司首次注册日期：1997年1月3日
公司上市日期：1997年1月8日
公司上市地点：上海证券交易所
公司证券代码：600785
公司注册地址：宁夏回族自治区银川市新华东街97号
邮政编码：750004
董事会秘书：陆燕
联系电话：0951-4010058、0951-6071161
传 真：0951-6071161
经营范围：经营百货、文化用品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、家用电器、副食、家具、金银首饰、钟表、工艺的销售；加工业、餐饮、冷饮、儿童游艺、场地租赁、自营或代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易、家电维修。
二、公司设立及历史沿革情况
1、银川新华百货商店股份有限公司是经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1996]88号文及中国证监会证监发字[1996]392、393号文批准，采取公开募集方式设立的股份有限公司。
公司于1997年1月3日经宁夏工商行政管理局核准登记注册，公司设立时的注册资本为5,100万元。
公司首次公开发行的人民币普通股经上海证券交易所上证上（97）字第001号文审核同意，于1997年1月8日在上交所挂牌交易，股票代码：600785，股票简称：新华百货。
2、1998年3月25日，经公司1997年度股东周年大会审议批准，公司以1997年末总股份数5,100万股为基数，向全体股东按每10股送2股的比例派送红股；同时用资本公积金按每10股转增3股的比例向全体股东转增股本。分配及转增股本后，公司总股份数增至7,650万股。
3、1999年11月，经中国证监会证监公司字[1999]108号文核准，公司以1998年末总股份数7,650万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币5元。国家股股东、法人股股东均全部放弃此次配股，社会公众股股东认配1,147.5万股。配股后公司总股份数增至8,797.5万股。
4、2001年10月，经中国证监会证监发行字［2001］76号文批准，公司以2000年末总股份数8,797.5万股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售，配股价为每股人民币11元。国家股股东、法人股股东均全部放弃此次配股，社会公众股股东认配1,491.75万股。配股后公司总股份数增至10,289.25万股。
5、2003年9月15日，宁夏回族自治区糖烟酒副食品总公司与宁夏华联商厦股份有限公司签订《股权转让协议》，根据协议的约定，宁夏华联商厦股份有限公司无偿受让宁夏回族自治区糖烟酒副食品总公司所持有的公司225万股股份。
6、2006年4月9日，银川市新华百货商店与物美商业签署了《银川市新华百货商店与北京物美商业集团股份有限公司关于转让银川新华百货商店股份有限公司国家股之股份转让合同》，将其持有的公司2,850万股国家股协议转让给物美商业。本次股份转让获宁夏回族自治区人民政府宁政函（2006）59号文、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]572号文以及中国证监会证监公司字（2006）145号文的批准。2006年7月27日，物美商业完成了上述股份的过户登记。
7、2006年5月，宁夏启元药业有限公司、宁夏共享集团有限责任公司、宁夏华联商厦股份有限公司将其持有的全部公司非流通股份总计800万股转让给安庆聚德贸易有限责任公司，并完成了上述股份的过户登记。
8、2006年8月30日，新华百货刊登股权分置改革方案实施公告，实施股权分置改革方案。公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，物美商业向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利。非流通股股东安庆聚德贸易有限公司、宁夏通信服务公司同意将其应获得的转增股份交付给物美商业，其应支付的对价由物美商业统一向流通股股东安排；未明确表示同意股权分置改革方案的非流通股股东杨晔不支付对价。根据公司股权分置改革方案，流通股东行使认沽权利导致物美商业所持股份增加40,302股。
股权分置改革方案实施后，公司总股份数增至12,347.10万股。
9、2008年1月23日，物美商业与物美控股签署了《物美控股集团有限公司与北京物美商业集团股份有限公司关于转让杭州天天物美商业有限公司股权之股权转让协议》，物美商业以其持有的公司29.27%股份换股收购物美控股持有的杭州天天物美商业有限公司100%股权。本次股权转让系在同一控制主体之下的协议转让行为。2008年4月24日，物美控股完成了上述股份的过户登记。
公司从设立至今一直沿用“银川新华百货商店股份有限公司”的正式名称及“新华百货”的股票简称。
三、公司最近三年的控股权变动情况
公司最近三年控股权变动情况如下：
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1、自公司设立至2006年7月27日前，公司的发起人股东银川市新华百货商店一直作为公司的控股股东，持有公司2,850万股股份，股份性质为国有法人股，占公司总股本的27.7%。银川市新华百货商店为国有独资企业，公司的实际控制人为银川市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、2006年4月9日，银川市新华百货商店与物美商业签署了股份转让协议，物美商业协议受让银川市新华百货商店持有的新华百货2,850万股国有法人股。2006年7月27日，物美商业完成了上述2,850万股股份的过户登记，公司的控股股东由银川市新华百货商店依法变更为物美商业。物美控股持有物美商业40.80%的股份，为物美商业的控股股东。物美控股的实际控制人为张文中先生。至此，公司的实际控制人由银川市人民政府国有资产监督管理委员会变更为张文中先生。
3、2006年9月2日，因公司股权分置改革方案的实施，物美商业持有公司的股份由原2,850万股增至3,610万股，持股比例由原27.7%增至29.24%，股份性质变为限售流通股。公司实施股权分置改革方案后，物美商业的持股数量和控制权增加，公司的实际控制人未发生变化。
4、2007年6月2日，公司流通股股东依据股权分置改革方案向物美商业行使认沽权，物美商业的持股数量增至3,614.03万股，持股比例增至29.27%。公司流通股股东行使认沽权后，物美商业的持股数量和控制权增加，公司的实际控制人未发生变化。
5、2008年1月23日，物美控股与物美商业签署了股权转让协议，物美控股协议受让物美商业持有的公司3,614.03万股股份。2008年4月24日，物美控股完成了该等股份的过户登记。目前，公司的控股股东为物美控股，实际控制人为仍为张文中先生。
四、公司最近三年的主营业务情况和主要财务指标
1、主营业务情况
公司主营商品批发及零售业务，并在经营中采取百货、百货＋连锁、连锁超市和电器连锁四种模式。
公司是宁夏地区的商业龙头，通过抓住银川市区域辐射性强的市场特点，对市场增长空间进行有效地挖掘，在中高端百货市场上占据主导地位。据银川市统计局资料显示，2007年银川市零售业实现社会消费品零售额93.68亿元，比上年增长19.1%，前十强企业实现零售额达31.46亿元，占银川市社会消费品零售额的比重达24.6%,而新华百货的零售额占前十强比重达80.1%，前十强企业的前四位均属新华百货旗下店面，其市场定价能力相当突出。
公司近年来新建的东方红店经过较短的市场培育期，很快实现盈利，成为公司的盈利增长点。公司的超市和家电销售稳定增长，其中通讯器材销售是主要利润增长点，与电信和移动运营商的捆绑式经营为其收入带来稳定增长。
2、近三年一期的主要财务数据及指标
近三年一期的主要财务数据
单位：万元
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近三年一期的主要财务指标
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五、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东是物美控股，实际控制人为张文中先生。
张文中先生简介：
张文中，男，46岁，持有中国科学院系统科学研究所授予的系统科学博士学位，曾于美国斯坦福大学进行其博士后研究。
张文中先生曾任全国政协委员、北京市人大代表、中华全国工商业联合会常委、全国青年联合会常委、中国物流与采购联合会副会长及中国连锁经营协会副会长等社会职务。
1994年—2006年历任物美商城、物美综超、物美商业、物美控股等公司的董事、董事长职务。
自2006年11月辞去物美控股、物美商业的董事及董事长职务以来，张文中先生未在物美控股及物美商业任职。
物美控股有关情况请参见“第二节 交易对方基本情况”。
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司名称：物美控股集团有限公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴大厦4159室
法定代表人：吴坚忠
注册资本：15,000万元
营业执照号码：110000005028776
企业法人组织机构代码：10207292-9
经济性质：民营企业
公司类型：有限责任公司
经营范围：购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
营业期限：1994年10月6日—2024年10月5日
税务登记证号码：110107102072929
通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦 邮政编码：100049
联系电话：010-88258198 传真：010-88258869
二、交易对方股权控制关系结构图
目前，物美控股的股东是北京卡斯特科技投资有限公司与北京康平创业投资有限公司，持股比例分别为70%和30%，物美控股的实际控制人为张文中先生。
物美控股的股权控制关系如下图所示：
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1、北京卡斯特科技投资有限公司
北京卡斯特科技投资有限公司注册资金为12,000万元，法定代表人为王坚平，经营范围：高科技项目投资；电子计算机软硬件、机电一体化的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；设备租赁（不含汽车租赁）；销售建筑材料、汽车配件、机械电器设备、医疗器械、文化办公设备、五金交电、仪器仪表、日用百货、土产品、金属材料；经济信息咨询（不含中介服务）。
2、北京康平创业投资有限公司
北京康平创业投资有限公司注册资金为12,469万元，法定代表人为张斌，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营的；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
三、交易对方主要业务发展概况
物美控股成立于1994年10月6日，是一家在超市领域迅速发展的集团公司。自1994年张文中博士在京率先创办物美综合超市以来，物美控股秉承“发展民族零售产业，提升大众生活品质”的经营理念，以振兴民族零售产业为己任，在连锁超市领域取得了显著的成就。
2003年11月21日，物美控股旗下的北京物美商业集团股份有限公司在香港联交所正式挂牌交易；2004年4月，物美商业收购了北京超市发连锁股份有限公司；同年8月，物美商业收购了北京京北大世界商贸集团。2006年2月，物美商业收购了北京美廉美连锁商业有限公司。2006年7月27日，物美商业收购银川市新华百货商店持有的新华百货全部股份，成为新华百货控股股东。
物美控股名列国家商务部公布的“国家重点扶持培育的全国20家大型零售企业”名单，先后获得2004年和2005年北京百强企业、2006年北京十大商业品牌等荣誉证书和称号。
目前，物美控股通过其控股子公司在国内同时发展“连锁超市”与“百货经营”两项商业零售业务。其中，在香港上市的物美商业以连锁超市为主营业务，在上交所上市的新华百货主营百货批发及零售。
四、交易对方近三年一期财务状况
物美控股近三年一期简要财务数据如下：
单位：万元
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2005年度的财务数据由北京鼎新立会计师事务所有限责任公司审计，2006年度和2007年度的财务数据由中鼎会计师事务所有限责任公司审计，2008年一季度的财务数据未经审计。
五、交易对方下属企业情况
截至2008年3月31日，物美控股的控股子公司及参股子公司如下：
■
物美控股主要控股子公司基本情况如下：
1、北京物美商业集团股份有限公司
物美控股持有物美商业497,932,928股内资股，占物美商业总股份数的40.80%。物美商业详细情况请参阅“第五节 交易标的基本情况”。
2、北京物美大卖场商业有限责任公司
企业名称: 北京物美大卖场商业有限责任公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号5531室
注册资金:10,000万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张胜华
成立时间：2000年04月20日
注 册 号：110000001298597
主要经营范围:购销百货、五金交电、化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、医疗器械、工艺美术品、建筑材料、机械、电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、家具、包装食品、副食品、饮料、酒、保健食品、干鲜果品、无线话筒、儿童玩具对讲机、遥控玩具、无线电话、手持移动电话机；零售粮食、食油、食盐、音像制品、烟；出租商业设施；技术咨询、技术服务。商业信息咨询（中介服务除外）；接受委托从事物业管理；出租柜台；组织展览、展示活动；物资仓储;从事商业经纪业务（特殊行业除外）；零售国内版图书、电子出版物。（未经专项许可的项目除外）。
3、北京崇远物美商业有限公司
企业名称：北京崇远物美商业有限公司
住 所：北京市崇文区东壁街16号
注册资金：5,680万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张斌
成立时间：1992年11月11日
注 册 号：1101031105775
主要经营范围：销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、酒、包装食品、百货、针纺织品、五金交电、民用建材、日用杂品；零售烟；中餐。其中“销售副食品、粮食、食油、饮料、干鲜果品、酒、包装食品；零售烟；中餐”仅限分支机构经营）（未经专项审批的项目除外）
4、天津物美投资发展有限公司
企业名称：天津物美投资发展有限公司
住 所：天津空港物流加工区外环北路1号145室
注册资金：5,000万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张斌
成立时间：2003年6月5日
注 册 号：120192000018434
主要经营范围：百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）、日用杂品、五金交电、橡胶制品、建筑装饰材料、机械电器设备、装饰材料、计算机软硬件及外部设备、家具、儿童玩具、通讯器材、出租商业房屋、出租自有柜台、技术服务、技术咨询、商业信息咨询、物业管理、组织展览、展示活动、物资仓储（不含危险化学品）、商品物流配送、从事商业经济业务、农副产品销售；（零售粮食、食用油、食盐、包装食品、副食品、饮料、酒、烟、保健食品、糖果糕点、茶、干鲜果品、现场制作加工食品、冷食、速冻食品、生鲜、罐头、蔬菜、家电（只限分支机构）），以自有资金对其它企业进行投资，国际贸易；音像制品、出租（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。
5、北京物美置地房地产开发有限公司
企业名称：北京物美置地房地产开发有限公司
住 所：北京市石景山区八大处高科技园区实兴东街1号
注册资金：26,000万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张文中
成立时间：2002年04月23日
注 册 号：1100001377199
主要经营范围：房地产开发；房地产项目投资；销售自行开发的商品房；出租自有房产；自有房产的物业管理；销售建筑材料；房地产信息咨询（中介除外）。
6、北京物美普金达便利超市有限责任公司
企业名称：北京物美普金达便利超市有限责任公司
住 所：北京市崇文区幸福大街40号
注册资金：2,050 万元
经济性质：私营企业
法定代表人：蒙进暹
成立时间：1995年7月13日
注 册 号：1101031110039
主要经营范围：销售针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、机械电器设备、电子计算机及外部设备、汽车配件、家具、通讯器材、化工（不含化学危险品）、副食调料、饮料、糖茶、罐头、包装食品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产品、百货、日用杂品；零售烟、彩扩；打字；洗衣代收活。（其中“销售副食调料，饮料，糖茶、罐头、包装食品、干鲜果品、蔬菜、熟肉制品、肉及副产品”限分支机构经营）（未经专项审批的项目除外）
7、北京物美海之龙商业有限公司
企业名称：北京物美海之龙商业有限公司
住 所：北京市朝阳区东四环中路18号
注册资金：8,652.88万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张斌
成立时间：1990年12月20日
注 册 号：1100001214935
主要经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
8、北京物美天马投资有限公司
企业名称：北京物美天马投资有限公司
住 所：北京市朝阳区南湖渠望京西路
注册资金：5,626.32万元
经济性质：私营企业
法定代表人：张斌
成立时间：2003年10月29日
注 册 号：110000006230251
主要经营范围：项目投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；出租自有房屋；房地产信息咨询（中介除外）；销售日用百货、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件、家具；机动车收费停车服务；出租商业设施。
六、其它情况说明
1、物美控股及物美控股现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年之内没有受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、2006年，公司控股子公司宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司向公司当时的控股股东物美商业借款1,500万元，该笔借款已于2007年3月全部清偿。
2007年，公司将其持有的宁夏新华百货夏进乳业集团股份有限公司70.81%股份转让给宁夏寰美乳业发展有限公司，转让价格为12,858.80万元。物美控股持有宁夏寰美乳业发展有限公司6%的股权。
除此之外，本预案披露前二十四个月内，物美控股及其关联方与上市公司之间不存在其他重大关联交易。
3、本次交易完成后，物美控股主要的商业零售资产将全部注入公司。物美控股未来的商业零售业务将通过新华百货及物美商业来进行。
4、物美控股承诺：如果未来发生与上市公司确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序和信息披露义务，以确保不侵害公司及中小股东的利益。
5、本次交易完成后，物美控股将在适当时机提请公司股东大会审议批准，将公司名称更名为“物美新华商业投资股份有限公司（暂定名）”。
6、物美控股作为本次重大资产重组的交易对方，于2008年7月24日出具《承诺函》如下：“物美控股就其为本次发行股份收购资产暨关联交易预案中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息，特此做出如下保证和承诺：本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、实现新华百货“走出宁夏、全国布局”的发展目标
本次非公开发行前，物美控股通过其控股子公司同时在国内发展“连锁超市”与“百货经营”两项商业零售业务。其中，在香港联交所上市的物美商业以连锁超市为主营业务，在上交所上市的新华百货则以百货经营为主营业务。为避免同业竞争，目前物美控股及其关联方（不包括新华百货）在宁夏未开展任何与新华百货业务相同或相近的经营活动。
虽然目前的业务安排能够有效避免同业竞争，但同时也将新华百货的发展区域基本局限在宁夏地区。宁夏地区人口较少，经济发展水平在全国尚处于相对落后状态，因此目前的格局在很大程度上制约了新华百货的业务发展。
物美商业于2003年11月在香港发行H股并上市，目前主要在北京、天津、及浙江等经济发展水平较高的地区从事连锁超市业务，特别是在北京地区占有较高的市场份额。自上市以来，物美商业的主营业务规模及主营业务利润快速增长，资产质量优良，具有较强的盈利能力。
通过本次非公开发行收购标的股份，物美控股将其主要的商业零售资产注入上市公司，新华百货将成为物美商业的控股股东，为新华百货在宁夏之外的其它区域发展业务提供了更广阔的平台，从而实现新华百货“走出宁夏、全国布局”的发展目标。
二、壮大新华百货业务规模，有利于避免同业竞争
长期以来，新华百货一直是银川市及宁夏地区商业零售领域的龙头企业，在宁夏区域市场具有较高的影响力和市场占有率。
由于受宁夏人口数量和区域经济发展水平等因素的制约，公司在宁夏地区的业务成长空间有限。公司未来业务的持续、快速发展必须通过“走出宁夏”和收购、兼并来实现。
本次非公开发行股份后，通过收购控股股东的连锁超市相关业务和资产，公司可迅速提高市场占有率、盈利能力以及主营业务规模，突出公司未来百货经营与商业零售业务投资的主营业务发展方向。
同时，通过收购控股股东的连锁超市业务和资产，有利于解决未来新华百货在宁夏地区之外开展业务时与控股股东可能存在的、潜在的同业竞争。
三、理顺控股股东两种商业零售业态之间的关系
通过本次非公开发行股份，有利于物美控股理顺各控股子公司业务定位以及未来两种商业零售业态之间的发展关系。
本次非公开发行完成后，物美控股将通过新华百货在全国范围内从事百货经营及商业零售业务投资。
新华百货将作为物美商业的控股股东，通过物美商业在全国范围内发展和壮大连锁超市业务。
综上所述，本次交易完成后，公司可迅速扩大市场占有率和业务规模，改变目前公司业务基本局限在宁夏地区的情况，业务发展区域得以扩大；公司的资产、主营业务收入、主营业务利润等将大幅增长；业务结构得到优化和补充，有利于消除潜在的同业竞争，增强公司的可持续发展能力。同时，通过本次重大资产重组，可显著提高公司的市场影响力，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东的利益。
第四节 本次交易的具体方案
公司拟采用向物美控股非公开发行股份的方式收购标的股份。本次交易完成后，公司将成为物美商业的控股股东，持有物美商业40.80%的股份。
一、交易对方持有上市公司股份情况
在本次非公开发行前，物美控股直接持有新华百货36,140,302股股份，占新华百货总股本的29.27%。
在本次非公开发行完成后，物美控股将直接持有新华百货不超过236,140,302股股份，占新华百货发行后总股本的比例将不超过73.002%。
本次非公开发行前后，新华百货第一大股东持股情况如下图所示：
本次非公开发行前：
■
本次非公开发行后：
■
另，物美控股通过其境外（注册地为英属维尔京群岛）全资子公司瑞特国际有限公司持有物美商业137.50万股H股。
二、《非公开发行股份购买资产协议》的主要内容
1、非公开发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市公司人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1元。
2、发行价格、定价原则和发行数量
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会通过本次非公开发行议案之董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）15.60元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股份最高不超过20,000万股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
3、标的股份
根据《非公开发行股份资产购买协议》，新华百货向物美控股非公开发行不超过20,000万股的股份，用于购买物美控股所持有的北京物美商业集团股份有限公司497,932,928股内资股。
4、标的股份估值
(下转C12版)
| 新华百货/上市公司/公司 | 指 | 银川新华百货商店股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 银川新华百货商店股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 物美控股 | 指 | 物美控股集团有限公司 |
| 物美商业 | 指 | 北京物美商业集团股份有限公司 |
| 物美综超 | 指 | 北京物美综合超市有限公司 |
| 卡斯特投资 | 指 | 北京卡斯特科技投资有限公司 |
| 物美商城 | 指 | 北京物美商城有限责任公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 新华百货与物美控股签署的关于公司本次非公开发行股份及收购物美控股所持有的物美商业497,932,928股内资股的《非公开发行股份购买资产协议》 |
| 标的股份/目标资产 | 指 | 物美控股持有的物美商业497,932,928股内资股，占物美商业总股份数的40.80% |
| 本次发行/本次非公开发行/本次重大资产重组/本次交易 | 指 | 新华百货以每股15.60元的价格向物美控股非公开发行不超过20,000万股股份收购其持有的物美商业40.80%股份的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 香港证监会 | 指 | 香港特别行政区证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 执行人员 | 指 | 香港证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人员 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 康达律师所 | 指 | 北京市康达律师事务所 |
| 宁夏 | 指 | 宁夏回族自治区 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 变动时间 | 股东名称 | 股份数量及比例 | 变动情况及原因 |
| 2006年7月27日前 | 银川市新华 百货商店 | 2,850万股，占公司总股本的27.7% | 自公司设立至2006年7月27日前，公司的控股股东一直为银川市新华百货商店。 |
| 2006年7月27日 | 物美商业 | 2,850万股，占公司总股本的27.7% | 银川市新华百货商店将其持有的公司全部股份协议转让给物美商业。物美商业于该日完成了股份过户登记。 |
| 2006年9月2日 | 物美商业 | 3,610万股，占公司总股本的29.24% | 实施股权分置改革方案，公司总股份数增至12,347.1万股。 |
| 2007年6月2日 | 物美商业 | 3,614.03万股，占公司总股本的29.27% | 根据公司股权分置改革方案，流通股股东行使认沽权利导致物美商业所持股份增加40,302股。 |
| 2008年4月24日 | 物美控股 | 3,614.03万股，占公司总股本的29.27% | 同一控制主体之下的股份转让，公司的实际控制人未发生变化。物美控股于该日完成了股份过户登记。 |
| 项目 | 2008年 3月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | 2005年 12月31日 |
| 资产总计 | 133,747.06 | 133,408.75 | 148,617.85 | 136,700.35 |
| 负债总计 | 61,357.49 | 65,015.08 | 79,371.29 | 69,874.90 |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 69,529.86 | 65,981.40 | 62,220.62 | 56,882.63 |
| 项 目 | 2008年1季度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 营业收入 | 80,857.72 | 251,938.78 | 229,774.11 | 187,920.21 |
| 利润总额 | 5,374.37 | 11,914.16 | 8,975.89 | 5,395.04 |
| 归属于母公司的净利润 | 3,995.88 | 7,659.23 | 5,478.69 | 3,986.51 |
| 项 目 | 2008年 1-3月 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2005 年度 |
| 基本每股收益（元） | 0.29 | 0.62 | 0.47 | 0.39 |
| 稀释每股收益（元） | 0.29 | 0.62 | 0.47 | 0.39 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元） | 0.29 | 0.65 | 0.47 | 0.32 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） | 0.28 | 0.65 | 0.47 | 0.32 |
| 每股净资产（元） | 5.63 | 5.34 | 5.04 | 5.53 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.05 | 1.73 | 1.77 | 0.84 |
| 全面摊薄净资产收益率（%） | 5.13 | 11.61 | 8.81 | 7.01 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.27 | 11.76 | 9.19 | 7.24 |
| 项 目 | 2008年3月31日 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 |
| 总资产 | 866,379.17 | 878,835.33 | 810,811.94 | 631,388.34 |
| 归属于母公司的股东权益 | 412,596.30 | 394,166.12 | 238,421.64 | 191,648.22 |
| 主营业务收入 | 530,402.62 | 1,765,943.75 | 1,506,316.35 | 1,658,313.39 |
| 利润总额 | 23,039.86 | 96,608.76 | 99,348.69 | 75,660.68 |
| 归属于母公司的净利润 | 12,025.44 | 46,055.98 | 40,193.35 | 39,531.83 |
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 注册资本 （万元） | 出资额 （万元） | 出资 比例 |
| 一、商业板块 | |||||
| （一）全资、控股子公司 | |||||
| 1 | 北京物美商业集团股份有限公司 | 零售 | 30,509 | 12,448 | 40.80% |
| 2 | 北京物美大卖场商业有限责任公司 | 购销、咨询等 | 10,000 | 8,060 | 80.60% |
| 3 | 北京物美海之龙商业有限公司 | 法律行政法规许可范围 | 8,653 | 4,413 | 51.00% |
| 4 | 北京崇远物美商业有限公司 | 购销、技术咨询、商业设施租赁等 | 5,680 | 2,880 | 50.70% |
| 5 | 天津物美投资发展有限公司 | 百货、针纺织品、工艺美术（不含金饰品）等 | 5,000 | 4,000 | 80.00% |
| 6 | 北京物美普金达便利超市有限责任公司 | 销售针纺织品、工艺美术品、五金交电、建筑装饰材料、家具、通讯器材等 | 2,050 | 1,230 | 60.00% |
| 7 | 北京方庄物美商城有限责任公司 | 购销百货、针纺织品、五金交电化工、装饰材料、工艺美术品等 | 200 | 140 | 70.00% |
| 8 | 北京物美惠商商业有限公司 | 购销百货 | 100 | 95 | 95.00% |
| (二)参股子公司 | |||||
| 9 | 上海物虹商业有限公司 | 销售日用百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品、建筑材料等 | 1,000 | 100 | 10.00% |
| 10 | 无锡物美大卖场商业有限公司 | 百货、食品、针纺织品、日用杂品、服装鞋帽、家用电器等 | 200 | 20 | 10.00% |
| 11 | 上海物广百货有限公司 | 销售、预包装食品、糕点、机电设备及配件等 | 100 | 10 | 10.00% |
| 二、房地产、物业板块 | |||||
| （一）全资、控股子公司 | |||||
| 12 | 北京物美置地房地产开发有限公司 | 房地产开发、项目投资、信息咨询等 | 26,000 | 20,800 | 80.00% |
| 13 | 北京物美天马投资有限公司 | 房地产开发、销售自行开发的商品房、物业管理、销售日用百货、五金交电等 | 5,626 | 5,626 | 100.00% |
| 14 | 北京物美创展房地产开发有限公司 | 房地产开发、销售商品房、物业管理、技术服务、会议服务等 | 2,500 | 1,500 | 60.00% |
| （二）参股子公司 | |||||
| 15 | 北京德美奥翔投资有限公司 | 房地产项目投资、物业管理、购销百货、电子设备、食用油、家具、面包制作等 | 20,000 | 2,000 | 10.00% |
| 16 | 南充德美奥翔置业有限公司 | 房地产开发等 | 10,000 | 1,200 | 12.00% |
| 17 | 山东光彩投资有限公司 | 投资开发商业、住宅、办公综合用房、开办市场等 | 10,000 | 250 | 2.50% |
| 18 | 南阳德美奥翔置业有限公司 | 房地产投资等 | 5,000 | 550 | 11.00% |
| 三、其他业务板块 | |||||
| （一）全资、控股子公司 | |||||
| 19 | 瑞特国际有限公司 | 设计、开发及销售电子交易系统和平台、提供供应链管理方案和服务；咨询与培训；对外投资 | 1,521 | 1,521 | 100.00% |
| 20 | 北京绿色安全农产品物流信息有限公司 | 物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等 | 400 | 200 | 50.00% |
| （二）参股子公司 | |||||
| 21 | 泰康人寿保险股份有限公司 | 开展各类人民币、外币的人身保险及再保险业务 | 85,220 | 4,180 | 4.91% |
| 22 | 宁夏寰美乳业发展有限公司 | 乳制品、食品及饮料的加工、生产和销售 | 28,583 | 1,716 | 6.00% |
| 23 | 北京物虹联合投资有限公司 | 项目投资、投资管理、投资咨询、投资顾问 | 8,200 | 130 | 1.59% |
| 24 | 上海物美商业投资发展有限公司 | 实业投资（除专项外）、投资咨询、投资管理、商务咨询、企业形象等 | 5,000 | 1,000 | 20.00% |
| 25 | 北京古船食品有限公司 | 销售、加工生产各类小麦面粉、副产品、食品、米业、棉纺织品、食用油、面制品、不含酒精类饮料等 | 5,000 | 1,000 | 20.00% |