中铁二局股份有限公司第三届董事会2008年第六次会议决议公告
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中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第三届董事会2008年第六次会议以通讯表决的方式于2008年7月23日召开。会议应到董事11名，实到11名，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于设立广西分公司的议案》；
为巩固公司在广西市场的影响力和竞争力、进一步扩大广西市场份额，同意设立中铁二局股份有限公司广西分公司。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于设立佛山分公司的议案》；
为满足公司在佛山地区的经营开发需要，同意设立中铁二局股份有限公司佛山分公司。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于设立园林绿化公司的议案》;
为优化公司经营业务结构，满足公司具有园林绿化设计与建设资质和施工能力，同意公司出资300万元成立园林绿化专业子公司，该公司为本公司的全资子公司,名称暂定为“中铁二局成都园林绿化有限公司”，最终名称以工商核名为准。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于受让土地整理公司股权的议案》；
为发挥公司在土地整理领域的人才及资源优势，做大土地整理业务，增强公司的盈利能力，同意公司出资收购中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）持有的成都中铁土地整理公司（以下简称“土整公司”）60％股权，集团公司持有的60%股权评估价为1,893.312万元，交易双方在股权评估基础上确定以1,800万元为该项股权转让价格。本次收购完成后，土整公司为本公司的控股子公司。
公司独立董事认为此关联交易，双方按照市场公开、公正、公平原则签订关联交易协议，参照股权评估价值为作价依据，不存在有失公允的条款，该关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形，该关联交易是必要的，符合有关法律法规和公司章程的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联关系的4名独立董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司治理整改情况以及资金占用自查自纠的报告》。
《关于公司治理整改情况以及资金占用自查自纠的报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○○八年七月二十三日