南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
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南京医药股份有限公司五届董事会临时会议于2008年7月15日－17日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过《南京医药股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改情况的专项说明》；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司章程》部分条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
具体修改内容如下：
1、原第一百四十二条修改为：公司董事会负责审批公司对外担保事项。但下列对外担保事项必须经股东大会审议批准：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对外担保应取得全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准，并要求被担保单位提供反担保。不得因提供担保导致其它违反法律法规和中国证监会有关规定的情形。
2、增加第一百四十三条 公司董事会负责审批公司关联交易事项。但下列关联交易事项必须经股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司与关联人在连续12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；
（三）公司为关联人提供的任何担保；
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
3、本修正案未涉及条款依次按原章程顺延。
三、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款的议案；
同意9票、反对0票、弃权0票
四、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司信息披露及接受公众来访、媒体采访管理办法》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
五、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司募集资金管理办法》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
六、审议通过关于修改《南京医药股份有限公司关联交易准则》部分条款的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
七、审议通过关于制定《南京医药股份有限公司股权代表管理办法》的议案；（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第二、三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2008年7月24日