新疆独山子天利高新技术股份有限公司
第三届董事会第十二次临时会议决议公告
暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司于2008年7月24日以通讯方式召开第三届董事会第十二次临时会议。本次会议通知于2008年7月18日以书面送达和传真方式发至各位董事，应参会董事10人，实际参会董事10人，会议由付德新董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议了以下内容并形成决议：
一、审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事候选人的议案》；
由公司董事会提名委员会提名，经董事会审核，推举屈艺先生为公司第三届董事会董事候选人（简历见附件一）。
公司独立董事对该议案发表独立意见如下：根据公司董事会提供的有关材料，我们认为，关于董事候选人的提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。新推选的董事会候选人不存在不得担任公司董事职务的情形；根据新任董事候选人的教育背景、职称、工作经历等情况，我们认为新任董事候选人符合公司的经营管理及规范运作要求，有利于公司健康稳步发展。我们同意推举屈艺先生为公司第三届董事会董事候选人，并将上述董事候选人提交股东大会进行选举。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况的说明》；
《关于公司治理专项活动整改情况的说明》的具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；
因公司注册资本和股本结构已发生变化，现根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对《公司章程》中部分条款进行修改：
1、原《公司章程》1.6条 公司注册资本为：人民币404,303,978元
修改为：公司注册资本为：人民币525,595,171元
2、原《公司章程》3.1.6条 目前公司股份总数为404,303,978股，公司的股本结构为：普通股404,303,978股。
修改为：目前公司股份总数为525,595,171股，公司的股本结构为：普通股525,595,171股。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于修订〈担保内控制度〉的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》。。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2008年8月20日召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2008年8月20日（星期三）上午10：00
（二）会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室
（三）会议主要内容：
1、审议《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
3、审议《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》；
4、审议《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》；
5、审议《关于修订〈担保内控制度〉的议案》。
（四）出席会议人员：
1、公司本届董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年8月13日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；
3、公司聘请的律师。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书（见附件二）和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。
2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
3、登记时间：2008年8月18日—19日
（上午10:00—1:00，下午3:00—6:00）
（六）其他事项
1、联系地址及联系人：
联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部
联 系 人：杨宁、肖艳
电 话：0992-3877118、0992-3658055
传 真：0992-3655959
邮 编：833600
2、出席会议者食宿费、交通费自理。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会
二OO八年七月二十四日
附件一：
公司第三届董事会董事候选人简历：
屈艺：男，48岁，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师。历任独山子炼油厂酮苯车间技术负责人、副主任，独山子乙烯工程指挥部碳四车间主任，独山子石化总厂乙烯厂碳四车间主任，独山子石化总厂企业管理部副主任，独山子石化总厂企业管理处副处长、处长。现任独山子石化公司企管法规处处长。
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期：二00八年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。