武汉凯迪电力股份有限公司
第六届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及其董事会、监事会、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司于2008年7月17日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第六届董事会第十三次会议的通知，会议于2008年7月24日以现场表决和通讯表决相结合的方式在武汉湖滨花园酒店召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到9人，分别为江海、胡建东、胡洪新、唐宏明、吕剑淮、程坚、徐长生、邓宏乾、张龙平。公司名誉董事长、4名监事及3名高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长江海先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次会议及其决议合法有效。与会董事审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《公司2008年中期报告和中期报告摘要》
二、审议并通过了《关于更换董事的议案》
公司董事会近期收到公司股东-中国电力投资有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐赵新炎先生为凯迪电力董事，胡建东先生不再担任董事。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所上市规则》，更换董事需经董事会审议通过后报股东大会审批！
在提交股东大会审议期间，仍由胡建东先生履行董事职责。
三、审议并通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》
会议决定召开武汉凯迪电力股份有限公司二〇〇八年第一次临时股东大会，会议通知将另行发出。
四、审议并通过了《关于董事会秘书处设立审计职能岗位的议案》
依据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司实际情况，董事会秘书处设立审计职能岗位，配合审计委员会开展相关工作，其工作人员为一至两名，由公司财务部门或相关部门人员兼任。
五、审议并通过了《公司关于提名“董事会提名和薪酬委员会/审计委员会/战略发展及规划委员会”委员的议案》
现根据《上市公司治理准则》的相关规定，结合公司第六届董事会人员结构，对三个专门委员会的构成如下：
1、董事会提名和薪酬与考核委员会由五人组成，成员包括董事长江海先生、胡洪新先生、独立董事邓宏乾先生、张龙平先生、徐长生先生；其中独立董事徐长生先生担任召集人。
2、审计委员会由五人组成，成员包括董事胡洪新先生、胡建东先生，独立董事邓宏乾先生、张龙平先生、徐长生先生，其中独立董事张龙平先生担任召集人。
3、战略发展及规划委员会由五人组成，成员包括董事长江海先生、唐宏明先生、吕剑淮先生、程坚先生，独立董事张龙平先生；其中董事长江海先生担任召集人。
其上述委员会委员的任职期限与本届董事会任期相同。
议案1-5全票通过。
六、审议并逐项表决通过了《关于发行公司债券的议案》
1、发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过6亿元（600万张）人民币的公司债券，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2、向公司原Ａ股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原Ａ股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3、债券期限：本次公司债券的期限为5－8年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
4、募集资金用途：本次公司债券募集资金将根据公司的资金需求用于补充流动资金和偿还银行贷款，以改善公司资金状况；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
5、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
七、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和资本市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、债券品种、利率、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、具体申购办法、是否设计回售或赎回条款、是否设置专项偿债账户、还本付息的安排、确定相关担保安排、募集资金具体用途等；
2、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
3、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、进行与本次发行公司债券事宜相关的谈判，签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或资本市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案二、六、七需提交临时股东大会审议批准，会议通知将另行发出。
特此公告。
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2008年7月26日
附件：
赵新炎先生简历：
（一）1962年7月出生 本科 高级工程师 曾任中国电力投资有限公司融资部经理；中国电力国际有限公司融资部经理；中国电力国际有限公司总经理助理兼资本市场部经理，战略规划部经理，资本运营部经理；2008年2月起至今，任中国电力国际有限公司党组成员、副总经理；
(二) 截止目前，任中国电力国际有限公司党组成员、副总经理；
(三) 截止目前，没有持有凯迪电力的股份；
(四) 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
武汉凯迪电力股份有限公司
独立董事关于公司更换董事的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司董事变更 事项发表独立意见：
1、因公司董事会近期收到公司股东-中国电力投资有限公司关于调整凯迪电力董事人选的函，推荐赵新炎先生为凯迪电力董事，胡建东先生不再担任董事。
2、同意公司董事会提名增补赵新炎先生为公司第六届董事会董事候选人。该人具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关法律、法规的规定。
3、在提交股东大会审议期间，仍由胡建东先生履行董事职责。
公司更换董事事项尚须提交股东大会审议通过。
独立董事：邓宏乾
徐长生
张龙平
2008年7月26日