证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2008-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
四届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第四届十七次董事会于2008年7月24日下午15时在公司召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名。曹德法董事、许灿独立董事由于工作原因，未能出席本次董事会，分别书面全权委托郑培敏董事代为行使表决权，部分监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有主持。会议审议并作如下决议：
1、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下称“常高新”）之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
公司第四届十六次董事会会议已审议通过了《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》，根据本次拟购买的相关标的资产的审计、评估结果，现对上述发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）议案进行相应的补充，补充后向特定对象发行股份购买资产的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的每股发行价格为人民币6.51 元，为本次发行首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的100%，符合发行股份购买资产的相关规定。本次发行完成前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，最终发行价格由股东大会授权董事会按照上述原则，根据具体情况确定。
（４）发行数量
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格和经中发国际资产评估有限公司评估的标的资产的评估值（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）计算，公司向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（以下简称“常高新集团”）发行的股份数量为35,371.18万股。
公司最终向常高新集团发行的股份数量，将在公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议所确定的发行上限4亿股(含4亿股)的范围内，发行下限3.5亿股（含3.5亿股）的范围内，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的标的资产的评估值，由股东大会授权董事会进行相应调整。如向常高新集团购买的标的资产经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值超出上述发行上限4亿股所折合的资产价值，则差额部分由公司以现金方式支付给常高新集团；如向常高新集团购买的标的资产经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估值低于上述发行下限3.5亿股所折合的资产价值，则差额部分由常高新集团以现金方式支付给公司。
（5）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为常高新集团，认购方式为资产认购。
常高新集团用以认购本公司发行股份的资产作价，以经北京中发国际资产评估有限公司评估（2008年5月31日为评估基准日）和江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的资产评估值为准。
根据北京中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第086号《常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司拟将持有常州火炬置业有限公司100％股权和常州高新城市建设投资有限公司100％股权转让给黑牡丹(集团)股份有限公司项目资产评估报告》，本次发行公司向常高新集团购买资产的评估值为230,266.40万元人民币，其中火炬置业全部股东权益价值为207,547.49万元，高新城投全部股东权益价值为22,718.91万元（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）。
（6）锁定期安排
常高新集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（8）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过。
本议案获公司股东大会审议通过后，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。
董事会同意将本次非公开发行股票的议案作为本次董事会决议的附件，与本次董事会决议同时披露。
2、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于批准本次重大资产重组有关财务报告和盈利预测报告的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
3、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于对资产评估相关问题发表意见的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
4、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
5、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
公司拟以发行股份购买资产方式实施重大资产重组。公司的实际控制人常高新现通过其全资子公司常州国有资产投资经营总公司（以下简称“常州国投”）持有公司96,458,412股，占公司股份总数的22％。按本次发行股份购买资产的发行数量为35,371.18万股计，本次重大资产重组完成后，常高新集团将增持公司股份35,371.18股，因此其自身及通过其全资子公司常州国有资产投资经营总公司将增持公司股份至公司总股本的56.83%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，常高新集团应当以要约方式收购公司其他股东所持公司股份，董事会同意并提请公司股东大会批准豁免常高新集团以要约方式收购公司其他股东所持公司股份。
本议案尚需提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的2/3 以上审议通过。
6、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
公司拟以发行股份购买资产实施重大资产重组，本次重大资产重组所涉及的《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》等议案于本次董事会后将提交公司股东大会表决，董事会同意并提请股东大会确定本次重大资产重组相关议案的决议有效期为股东大会决议作出之日起1年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、以7票同意,0票反对,0票弃权,2票回避，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。由于该议案涉及公司与公司实际控制人常高新之间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事胥大有、王立回避表决,由非关联董事王盘大主持表决，7名非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意并提请公司股东大会就本次重大资产重组向公司董事会作出如下授权：
（1） 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料，根据证券监管部门或其他主管部门的要求对本次重大资产重组方案进行调整；
（2）授权董事会审议决定与本次重大资产重组相关的法律文件；
（3）授权董事会按照公司股东大会审议通过的重大资产重组方案具体办理本次重大资产重组相关事宜，包括但不限于：根据实际情况调整拟发行股份的价格（如遇公司于本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）、调整最终发行股份数量（根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认后的标的资产的评估值，在3.5亿股发行下限和4亿股发行上限之间调整）、具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜。办理本次重大资产重组涉及的标的资产的过户以及交接事宜；
（4）授权董事会聘请本次重大资产重组所涉及的中介机构；
（5）办理本次重大资产重组相关的除证监会核准以外其他审批、核准、备案以及登记手续；
（6）办理与本次资产重组有关的其他事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了召开2008年第一次临时股东大会的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，决定于2008年8月11日上午9:30在公司召开2008年第一次临时股东大会。
会议审议内容如下：
（1）《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》
（2）《关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案》
（3）《关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案》
（4）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
9、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于聘任李里千先生为公司副总经理的议案。李里千个人简历：
李里千，男，江苏常州人，1954年11 月 28日生，大专学历。
1970.11-1994.4 常州钟表厂 副厂长
1994.4-1995.6 创新国际经济发展公司 副总经理
1995.6-2003.10 火炬公司 总经理
2003.10-2004.5 高新区发展（集团）总公司 副总经济师兼资产经营部经理
2004.5-2005.6 高新区发展（集团）总公司 总经济师
2005.6-2008.7.22 高新区发展（集团）总公司 副总经理
10、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《大股东及其他关联方资金往来的自查报告》。
11、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《公司治理专项活动整改情况说明》。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2008年7月26日
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2008-021
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于召开2008年第一次
临时股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间：
1、现场会议召开时间为：2008年8月11日上午9:30
2、网络投票时间为：2008年8月11日9:30－11:30，13:00－15:00。
（二）股权登记日：2008年8月1日
（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）现场会议召开地点：江苏省常州市劳动中路80号黑牡丹公司一楼会议室
（五）召集人：公司董事会
（六）投票规则：采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。
二、出席对象：
（一）截至2008年8月1日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（二）本公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
（一）议案名称
1、关于向特定对象发行股份购买资产的议案；
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行价格
本次非公开发行股份的每股发行价格为人民币6.51 元。
（4）发行数量
公司向常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司（以下简称“常高新集团”）发行的股份数量为35,371.18万股。
（5）发行对象
本次发行的发行对象为常高新集团。
（6）认购方式
认购方式为资产认购。
（7）标的资产
标的资产为常州火炬置业有限公司100％股权和常州高新城市建设投资有限公司100％股权。
（8）交易价格
本次发行公司向常高新集团购买资产的评估值为230,266.40万元人民币，其中火炬置业全部股东权益价值为207,547.49万元，高新城投全部股东权益价值为22,718.91万元（最终评估值以江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认为准）。
（9）锁定期安排
常高新集团通过本次发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（10）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（11）发行前滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
2、关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案；
3、关于本次重大资产重组相关决议有效期为股东大会决议作出之日起1年
的议案；
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案。
（二）披露情况
上述议案相关内容之披露情况请查询上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（二）登记时间：本次临时股东大会登记日为2008年8月4日至8月5日，上午8:30—11:30，下午13:00—17:00。
（三）登记地点：公司董事会秘书处
（四）登记手续：
1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。
2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
（五）授权委托书
授权委托书附后
四、股东参与网络投票的操作流程
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008 年8月11日，上午9:30 至11:30 ，下午13:00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738510；投票简称：牡丹投票
3、股东投票的具体程序为
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
| 议案名称 | 对应申报价格 | |
| 1 | 《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 发行股票的面值及种类 | 1.01 |
| 1.2 | 发行方式 | 1.02 |
| 1.3 | 发行价格 | 1.03 |
| 1.4 | 发行数量 | 1.04 |
| 1.5 | 发行对象 | 1.05 |
| 1.6 | 认购方式 | 1.06 |
| 1.7 | 标的资产 | 1.07 |
| 1.8 | 交易价格 | 1.08 |
| 1.9 | 锁定期安排 | 1.09 |
| 1.10 | 上市地点 | 1.10 |
| 1.11 | 发行前滚存未分配利润安排 | 1.11 |
| 2 | 关于提请股东大会批准豁免常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司履行因持股比例增加触发要约收购义务的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于本次重大资产重组相关决议有效期的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案 | 4.00 |
注：本次临时股东大会投票，对于议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一中全部子议案进行表决。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的申报无效。
（6）投票举例
① 股权登记日持有“黑牡丹”股票的投资者，对议案一中的全部子项投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.00 元 | 1股 |
② 如某股东对议案一第一项投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 1.01 元 | 2股 |
③ 如某股东对议案二投弃权票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 委托价格 | 委托股数 |
| 738510 | 牡丹投票 | 买入 | 2.00 元 | 3股 |
（7）投票注意事项
① 网络表决申报不得撤单。
② 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
③ 对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、其他事项
（一）会议联系方式：
联系人：许晨坪、肖秀丽
联系电话：0519-88136510
传真：0519-88109996-360或363
通讯地址：江苏省常州市劳动中路80号
邮编：213004
（二）出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
六、备查文件及备置地点
1、黑牡丹（集团）股份有限公司第四届十七次董事会会议决议
2、黑牡丹（集团）股份有限公司关于召开2008 年第一次临时股东大会的通知
3、独立董事关于本次交易的独立董事意见
4、公司与常州高新技术产业开发区（发展）集团总公司签署的《发行股份购买资产协议》
5、《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
6、《黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》
7、《关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
8、黑牡丹（集团）股份有限公司备考合并报表（苏公W[2008]A492号）
9、黑牡丹（集团）股份有限公司备考盈利预测审核报告（苏公W[2008]E1104号）
10、《常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司拟将持有常州火炬置业有限公司100％股权和常州高新城市建设投资有限公司100％股权转让给黑牡丹(集团)股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2008]第086号）
11、《关于黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》嘉源（08）-01-044
备查文件备置地点：本公司董事会秘书处
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
二○○八年七月二十六日
附件：
黑牡丹（集团）股份有限公司
2008年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 （身份证号码 ）代理我公司（本人）出席黑牡丹（集团）股份有限公司2008年第一次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、对1-4项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人：（签名或盖章）
委托人身份证号码或营业执照注册号：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
有效期限：
2008年7月26日
独立董事关于黑牡丹（集团）股份有限公司
非公开发行股份购买资产
暨关联交易事项的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》等规章的规定，黑牡丹向其实际控制人常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司非公开发行股份购买资产，因标的公司资产净额占黑牡丹最近一期经审计净资产70%以上，故属于重大资产重组且属于关联交易。我们作为黑牡丹的独立董事，基于独立判断的立场，认真审核了该交易的相关文件并与有关各方进行了必要的沟通，认为本次发行方案切实可行，同意提交黑牡丹董事会讨论；并就公司本次非公开发行股票购买资产暨关联交易事项发表如下独立意见：
一、本次交易对于上市公司的影响
本次黑牡丹拟向公司实际控制人常高新非公开发行股份为对价，购买常高新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权。本次发行完成后，常高新将直接和间接持有本公司45,017.02万股，持股比例由22%提高到56.83%。
我们认为，通过本次交易，黑牡丹将获得常高新具有良好发展前景的城市综合功能开发业务资源，该交易将有助于本公司抵御行业风险。此次重组能有效弥补黑牡丹原有纺织业务利润的下滑，扩大黑牡丹的经营规模，形成新的利润增长点，能够增强上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易的资产评估和定价
本次交易的资产评估机构中发国际具有证券业务资产评估资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。本次交易定价机制合法，拟购买资产的交易价款以评估值为基准，资产估值反映了目标资产的实际价值。交易定价符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
三、同业竞争和关联交易
实际控制人常高新承诺，本次交易完成后，继续支持和促进黑牡丹的独立性，保证不从事本次注入黑牡丹的相应的业务。本次交易完成后，实际控制人和上市公司不存在同业竞争的问题，也不会增加日常关联交易，保证了上市公司的独立性。本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在相关议案表决时进行了回避，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定；本次发行股票购买资产涉及的关联交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
黑牡丹（集团）股份有限公司
独立董事签字： 郑培敏 徐文英 许灿
2008年7月24日