中兵光电科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开2008年度第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2008年7月24日召开了第三届董事会第二十一次会议，应到会董事11人，实到11人，实到会董事人数占应到人数100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过《中兵光电科技股份有限公司2008年半年度报告及摘要》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于中兵光电科技股份有限公司日常关联交易的议案》。
中兵光电科技股份有限公司2006年9月27日召开的2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生的配偶是公司销售代理商温州先达贸易有限公司（以下简称“温州先达”）的法定代表人，根据相关规定，公司与温州先达的交易构成了关联交易。2008年1-6月已发生交易金额259.1万元，预计下半年发生交易金额600万元。
鉴于本议案涉及到关联交易，需要回避的关联董事1人，非关联董事10票赞成，占有效表决权总数的100 %，0票反对，0票弃权。独立董事田宏杰、刘文鹏、张焕军、王承康对此关联交易发表了同意的独立意见。
3、审议通过《关于中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》。
衡阳北方光电信息技术有限公司是中兵光电科技股份有限公司的控股子公司，于2006年1月24日注册成立，该公司向关联方提供零件加工的日常交易，预计2008年全年日常关联交易约为4454.588万元人民币，2008年1-6月已经发生2096.4万元。
鉴于本议案涉及到关联交易，需要回避的关联董事4人，非关联董事7票赞成，占有效表决权总数的100 %，0票反对，0票弃权。独立董事田宏杰、刘文鹏、张焕军、王承康对此关联交易发表了同意的独立意见。
此项议案须提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司治理整改报告的情况说明的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
截至2008年6月30日，公司在治理整改报告中承诺的事项已经全部整改完毕（内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
5、审议通过《关于防止资金占用问题的自查报告》。11票赞成，占有效表决权总数的100%， 0票反对，0票弃权。
经过自查，我公司不存在违规资金占用问题。
6、审议通过了《关于召开2008年第三次临时股东大会的议案》。11票赞成，占有效表决权总数的100%， 0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间：2008年8月31日 （星期日）上午9：30
会议地点：公司会议厅（北京市丰台区科学城星火路7号）
出席会议对象：
（1）截至2008年8月25日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
（3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。
会议审议事项：
（1）《关于中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》；
（2）《中兵光电科技股份有限公司2008年半年度报告及摘要》。
会议登记办法：
（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续。
（2）登记时间：2008年8月25日——2008年8月31日（法定休息日除外）。
（3）登记地点：中兵光电科技股份有限公司证券与投资部（北京市丰台区科学城星火路7号）。
联系电话：010-83682722 传 真：010-63729771
联 系 人：赵晗 张春东 邮 编：100070
注意事项：
本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年7月26日
附件：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席中兵光电科技股份有限公司2008年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托事项：
1、审议《关于中兵光电科技股份有限公司控股子公司衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易的议案》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
2、审议《中兵光电科技股份有限公司2008年半年度报告及摘要》；
对该议案行使何种表决权的具体指示（赞成□/反对□/弃权□/回避□）
委托期限：2008年 月 日当日。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：
被委托人签名（盖章）： 被委托人身份证号：
2008年 月 日
证券代码：600435 股票简称：中兵光电 编号：临2008-048
中兵光电科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司于2008年7月24日以通讯表决的方式召开了第三届监事会第十一次会议。应参会监事3人，实际参会监事3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议以3票赞成。0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：
1、《关于2008年半年度报告及摘要的议案》。
会议认为，公司半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规的各项规定，报告内容信息能在重大方面客观地反映出公司2008年上半年度的生产经营、财务状况和经营成果等事项。未发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
2、《关于防止资金占用问题的自查报告》。
通过实际的监督复核，监事会认为，公司已按照《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》要求，认真组织了相关人员的学习培训，扎实开展了内部自查自纠活动，未发现公司存在资金违规占用的问题，公司防止资金占用的相关内控制度均得到有效执行。
中兵光电科技股份有限公司监事会
二○○八年七月二十六日
证券代码：600435 股票简称：中兵光电 编号：临2008-049
中兵光电科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中兵光电科技股份有限公司（以下简称公司）2006年9月27日召开的2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生的配偶是公司销售代理商温州先达贸易有限公司（以下简称“温州先达”）的法定代表人，根据相关规定，公司与温州先达的交易构成了关联交易。现将具体情况公告如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易基本情况
单位：万元
| 关联交易项目 | 关联人 | 交易单位 | 2008年6月底已经发生 | 2008年下半年预计发生 | 合计 |
| 电脑刺绣机代理销售 | 潘寿华 | 温州先达贸易有限公司 | 259.1 | 600 | 995.1 |
（二）涉及关联交易的主要合同内容
根据2008年初公司与温州先达签订的代理协议，温州先达是2008年度在浙江省、福建省的独家代理商，代理价格执行公司统一的价格政策，同时温州先达还应当通过参加展会、建立维修站、向公司提供市场报告等方式维持公司产品在代理地区的销售及形象。
二、 关联方介绍和关联方关系
（一）关联自然人
潘寿华，男，1962年10月生，曾任公司监事，现任温州经济技术开发区大田线带有限公司董事，中兵光电科技股份有限公司董事。
（二）关联法人
关联法人温州先达贸易有限公司的基本情况如下：
1、住 所：温州经济技术开发区西片15号小区办公室203-205室
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：胡云英
4、成立日期：2007年9月19日
5、注册资本：200万
6、经营范围：销售机电设备、缝纫设备、服装辅料、服装布料。
7、关联法人履约能力及信用分析：交易单位依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）关联关系构成
2006年9月27日召开的公司2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生的配偶是公司销售代理商温州先达的法定代表人。根据相关规定，温州先达代理公司产品销售的行为构成了关联交易。
三、 定价政策和定价依据
（一）温州先达作为公司的代理商，执行公司统一的价格政策，所有交易均与公司签订合同，并严格按照合同履约，按月结清货款，提升了公司的效益。
（二）公司与关联方温州先达签订了产品代理销售合同，确定了定价原则，即执行公司统一的价格政策。
四、交易目的和交易对本公司的影响
（一）交易目的： 有利于双方优势互补，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响：本公司的日常关联交易符合相关法律法规及制
度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年7月26日
证券代码：600435 股票简称：中兵光电 编号：临2008-050
中兵光电科技股份有限公司控股子公司
衡阳北方光电信息技术有限公司日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
衡阳北方光电信息技术有限公司（以下简称“衡阳光电”）是中兵光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司，于2006年1月24日注册成立，注册资本5700万元人民币，本公司持有52.63%股份。
一、日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 序号 | 关联交易项目 | 关联人 | 2008年1-6月发生 | 2008年下半年 预计发生 |
| 1 | 零件加工 | 西安现代控制技术研究所 | 1759 | 1222.828 |
| 2 | 零件加工 | 北京华北光学仪器有限公司 | 244 | 518 |
| 3 | 零件加工 | 西南技术物理研究所 | 33.6 | 0 |
| 4 | 零件加工 | 中国万宝工程公司 | 7.8 | 520 |
| 5 | 零件加工 | 西安应用光学研究所 | 32 | 0 |
| 6 | 零件加工 | 北方公司 | 20 | 0 |
| 7 | 零件加工 | 昆明物理研究所 | 0 | 17.16 |
| 8 | 零件加工 | 北京施意无人数字感知技术有限公司 | 0 | 80.2 |
| 小计 | 2096.4 | 2358.188 | ||
| 合计 | 4454.588 | |||
二、关联方介绍和关联方关系
（一）北京华北光学仪器有限公司
1、住所：北京市崇文区珠市口东大街346号
2、企业类型： 国有独资
3、法定代表人：刘斌
4、成立日期： 1981年3月11日
5、注册资本：7681万元
6、经营范围：光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。
7、与上市公司关系：控股股东
（二）关联方名称： 西安现代控制技术研究所
1、住所：西安市丈八东路10号
2、企业类型： 国有分支机构（非法人）
3、法定代表人：邹汝平
4、成立日期： 2004年2月2日
5、注册资本：16726万
6、经营范围： 技术开发、技术咨询，电子仪器、自动化设备、能源交通设备、机械设备、化工设备的设计加工、来料加工等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（三）关联方名称：北京施意无人数字感知技术有限公司
1、住所：北京经济技术开发区科创15街2号
2、企业类型：中外合资企业
3、法定代表人：李保平
4、成立日期： 2007年12月21日
5、注册资本： 100万欧元
6、经营范围： 研究、开发智能机器人技术；生产智能机器人产品；销售自产产品；提供自行开发技术的技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让。
7、与上市公司关系：控股股东均为北京华北光学仪器有限公司。
（四）关联方名称：西南技术物理研究所
1、住 所：成都市人民南路四段7#
2、企业类型：国有分支机构（非法人）
3、法定代表人：兰戈
4、成立日期：2004年2月5日
5、注册资本：10050万元
6、经营范围： 从事光电技术开发，技术咨询，激光设备，图像信息技术的设计加工等
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（五）关联方名称：中国万宝工程公司
1、住 所： 北京宣武区广安门南街甲12号
2、企业类型： 国营
3、法定代表人： 杨小青
4、成立日期： 1985年
5、注册资本： 5亿元人民币
6、经营范围： 承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，开展对外劳务合作业务等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（六）关联方名称：昆明物理研究所
1、住 所： 昆明市五华区教场东路31号
2、企业类型： 1958年2月
3、法定代表人： 国家事业单位
4、成立日期： 邓少生
5、注册资本： 12402万元人民币
6、经营范围： 开展红外技术研究，光机电一体化研究等。
7、与上市公司关系：同一实际控制人
（七）北方公司
中国北方工业公司（NORINCO）是中国兵器集团公司的成员单位，是产品经营与资产经营相结合，集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，主要从事防务产品、国际工程承包、光电、化工、运动器材、车辆、物流等业务。
（八）西安应用光学研究所
该所为中国兵器工业集团公司的成员单位，创建于1962年8月，现己成为专业配套齐全的综合性光电子技术研究所。目前，该所设有光电系统工程、稳、瞄制导、图像处理、红外热成像、微光夜视、光纤技术、薄膜光学、激光应用、计量测试、计算机应用、情报信息等专业技术研究室；设有一个试制研究中心、一个光机计量检测中心；有西安北方光通讯有限责任公司等多个经济实体。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，衡阳光电的独立经营不受影响。
三、 定价政策和定价依据
（一）衡阳光电与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
（二）衡阳光电将与关联方分别签订了加工承揽合同，确定了定价原则，即执行国家标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的： 有利于双方优势互补，提高公司的经济效益。
（二）交易对上市公司的影响：公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
经公司董事会依法审议通过后，将提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事出具了书面确认，并发表了独立意见：认为衡阳光电的交易行为虽属于关联交易范围，但将依法签订协议，保证协议合法性、有效性。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年7月26日
证券代码：600435 股票简称：中兵光电 编号：临2008-051
中兵光电科技股份有限公司
关于变更公司网址和电子信箱的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
由于名称变更，公司开通新网站， 公司国际互联网网址由：www.tianniao.com.cn变更为www.zbgd.net.cn,同时公司电子信箱由：tndsh@163bj.com变更为zbgd600435@sina.com。
特此公告。
中兵光电科技股份有限公司
董事会
2008年7月26日