卧龙地产集团股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
暨关于召开公司二○○八年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●本公司二○○八年第二次临时股东大会审议公司本次非公开发行股票有关调整事项的议案。公司拟向不超过十家特定投资者非公开发行不少于5,000万股不超过10,000 万股（含上下限）A 股股票，计划募集资金净额由原不超过12亿元人民币调整为不超过人民币8.1亿元，用于公司房地产项目的开发建设。
● 会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
本公司第四届董事会第二十次会议通知于2008年7月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2008年7月25日在浙江省上虞经济开发区人民西路1801号公司办公大楼会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人，独立董事赵杭生委托独立董事汪祥耀代为出席投票。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意提交公司二○○八年第二次临时股东大会审议表决。
公司非公开发行股票已于2007年11月21日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经2007年12月7日召开的二○○七年第五次临时股东大会决议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参考2007年11月22日公司第四届董事会第十一次会议决议公告）。公司非公开发行股票的申请已于2008年4月18日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过，并于2008年5月20日收到中国证券监督管理委员会的核准文件（证监许可[2008]675号）。
根据近期国内A股市场的实际情况，为适应近期证券市场发生的变化，保证公司非公开发行工作的顺利进行，公司决定对原非公开发行方案中的发行价格和募集资金投资项目进行了调减，方案的其他内容不变。董事会已逐项审议通过了经调整后的方案内容。
1、发行方式：非公开发行。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
3、发行股票面值：人民币1.00元/股。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、发行数量：不少于5,000万股不超过10,000万股（含上下限），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
5、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量），即6.04元。具体发行价格将在取得核准批文后，根据申购对象报价的情况，遵照价格优先的原则确定。最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构及其它投资者等特定投资者。特定投资者将以现金认购本次发行的全部股份。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
7、募集资金用途：
公司本次非公开发行股票的募集资金用于房地产开发建设项目。本次非公开发行募集资金的规模将不超过8.1亿元人民币（不含发行费用），具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投入金额 | 项目内容 |
| 1 | 卧龙·天香华庭项目 | 121,026 | 32,000 | 住宅为主 |
| 2 | 五洲·世纪城项目 | 340,230 | 49,000 | 商业、住宅为主 |
| 合计 | 461,256 | 81,000 | — |
上述项目部分名称为暂定名。
本次募集资金净额不超过项目需要量，募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。如果本次发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分将补充公司流动资金。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
8、限售期安排：本次向特定投资者非公开发行的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股票的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
9、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
10、公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格做相应的调整：
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1 = P0 - D
送股或转增股本：P 1 = P0 / ( 1 + N )
增发新股或配股：P 1 = (P0 + AK ) / ( 1 + K ) 三项同时进行：P 1 = (P0 - D + AK ) / ( 1 + K + N )
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过《关于调整公司非公开发行股票条件的议案》之日起十二个月内有效。
公司本次修改非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议批准,修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准方案为准。
表决情况：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
备查文件：
《卧龙地产集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》（请见附件三）。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请二○○八年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜的议案》。
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程，拟提请二○○八年第二次临时股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜。具体如下：
1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权公司董事会决定并办理本次发行募集资金项目投入的具体事宜，包括但不限于募集资金的投资方式以及投资项目所涉及的合同、协议等的谈判、签署、修订及补充等；
4、授权公司董事会本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还；
5、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
6、授权公司董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权公司董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司以现金方式投资设立房地产项目开发公司的议案》。
公司拟与杭州工商信托股份有限公司、浙江正元集团有限公司、绍兴三马袜业有限公司共同出资13,000万元人民币成立上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），经营范围是：房地产开发、物业管理；五金建材销售；市政工程、园林绿化工程施工；房屋租赁（凡涉及许可证制度的凭证经营）（具体以工商核准为准）。该公司注册资本13,000万元，其中公司以现金出资5002.4万元人民币，占注册资本的38.48%；杭州工商信托股份有限公司以现金出资2,990万元人民币，占注册资本的23%；浙江正元集团有限公司以现金出资4,290万元人民币，占注册资本的33%；绍兴三马袜业有限公司以现金出资717.6万元人民币，占注册资本的5.52%。根据上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司《公司章程》约定：“如杭州工商信托股份有限公司转让所持有股权，浙江正元集团有限公司、绍兴三马袜业有限公司放弃优先认购权”。该项投资尚需办理工商登记手续。
投资各方介绍
1、卧龙地产集团股份有限公司
为本公司，企业情况略。
2、杭州工商信托股份有限公司
杭州工商信托股份有限公司成立于1986年12月16日，住所杭州市上城区庆春路155号，法定代表人郑向炜，注册资本40,608万元，经营范围：经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准***。
3、浙江正元集团有限公司
浙江正元集团有限公司成立于1995年9月8日，住所上虞市经济开发区通江中路505号，法定代表人倪煜旦，注册资本1.2亿元，经营范围：投资管理；针纺织品，面料，印染（仅限子公司经营），电子、电器的生产、销售；化工原料及产品销售（不含危险品）；房地产、建筑、园林、市政工程的施工、开发；进出口业务（除国家法律禁止外，限制项目凭许可经营）(凡涉及许可证制度的凭证经营)***。
4、绍兴三马袜业有限公司
绍兴三马袜业有限公司成立于2000年7月3日，住所上虞市经济开发区花园路，法定代表人陈汉锖，注册资本85万美元（中外合资），经营范围生产销售袜子、手套类针织品；塑料制品加工。
四、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向杭州工商信托股份有限公司借款的议案》。
为满足公司经营需求，公司拟向杭州工商信托股份有限公司申请不超过人民币8,000万元额度借款，用于补充公司的流动资金或借给上虞市天香西园房地产开发有限公司，借款利率为年利率15%。公司将以上虞市天香西园房地产开发有限公司(暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）的股权作为贷款抵押，卧龙控股集团有限公司为该笔贷款提供连带责任担保。该项借款尚需签订《借款协议》。
五、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开公司二○○八年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟向特定投资者非公开发行股票，需召开公司二○○八年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年8月14日上午9:00
网络投票具体时间为：2008年8月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
2、股权登记日：2008年8月8日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、股东大会投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截止2008年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、本次股东大会审议事项：
（1）审议《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；
（1.1）发行方式
（1.2）发行股票类型
（1.3）发行股票面值
（1.4）发行数量
（1.5）发行价格
（1.6）发行对象及认购方式
（1.7）募集资金用途
（1.8）限售期安排
（1.9）发行前滚存未分配利润安排
（1.10） 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排
（1.11 ） 决议的有效期
（2）审议《同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜的议案》
7、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2008年8月13日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2008年8月11日到8月13日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系方式：
电话：0575-82176751
传真：0575-82177000
联系人：滕百欣、陈斌权
邮编： 312300
8、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
9、参与网络投票的股东身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：
（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2008年8月14日上午9:30-11:30 、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
（2）截止2008年8月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。
（3）股东投票代码： 738173 投票简称：卧龙投票
（4）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00 元代表本次股东大会所有议案，以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价 |
| 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | ||
| 1 | 发行方式 | 1.00 |
| 2 | 发行股票类型 | 2.00 |
| 3 | 发行股票面值 | 3.00 |
| 4 | 发行数量 | 4.00 |
| 5 | 发行价格 | 5.00 |
| 6 | 发行对象及认购方式 | 6.00 |
| 7 | 募集资金用途 | 7.00 |
| 8 | 限售期安排 | 8.00 |
| 9 | 发行前滚存未分配利润安排 | 9.00 |
| 10 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | 10.00 |
| 11 | 决议的有效期 | 11.00 |
| 12 | 同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜的议案 | 12.00 |
C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
D、投票举例：
股权登记日持有“卧龙地产”A 股的投资者，对议案 1 投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738173 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
股权登记日持有“卧龙地产”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738173 | 买入 | 99.00 元 | 1 股 |
E、投票注意事项：对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序报中国证券监督管理委员会核准。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○八年七月二十八日
附件一： 授权委托书
授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 关于调整公司非公开发行股票条件的议案 | ||||
| 1 | 发行方式 | |||
| 2 | 发行股票类型 | |||
| 3 | 发行股票面值 | |||
| 4 | 发行数量 | |||
| 5 | 发行价格 | |||
| 6 | 发行对象及认购方式 | |||
| 7 | 募集资金用途 | |||
| 8 | 限售期安排 | |||
| 9 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 10 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | |||
| 11 | 决议的有效期 | |||
| 12 | 同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体相关事宜的议案 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
| 委托人姓名（名称）： | 委托日期：2008年 月 日 |
| 委托人身份证号码（营业执照号码）： | |
| 委托人股东账号： | 委托人持股数： |
| 委托人签名（盖章）： | |
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： |
| 受托人签名： | 委托书有效期限： |
附件二：回执
回 执
截至2008年【】月【】日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2008年第二次临时股东大会。
| 股东帐号： | 持股数： |
| 被委托人姓名： | 股东签名： |
2008年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件三：《卧龙地产集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》
（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）
卧龙地产集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案（修订）
特 别 提 示
1、公司非公开发行A 股股票方案以及非公开发行股票预案已于2007 年11月21日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，并经2007 年12月7日召开的公司二○○七年第五次临时股东大会审议通过（非公开发行方案的相关议案内容请参见公司第四届董事会第十一次会议决议公告）。
2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，结合近期国内A 股市场的实际情况，公司于2008 年7 月25日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，决定对原非公开发行方案中的发行价格以及募集资金投资项目进行调减，方案的其他内容不变。本次非公开发行预案根据调整后的发行方案进行了修订。
3、本次调整后的发行方案以及非公开发行预案尚需获得公司二○○八年第二次临时股东大会批准及中国证监会的核准。
释 义
除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 卧龙地产、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 卧龙地产集团股份有限公司 |
| 本预案 | 指 | 卧龙地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 卧龙置业，控股股东 | 指 | 浙江卧龙置业投资有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 公司本次董事会决议公告日 |
| 本次发行、本次非公开发行股票 | 指 | 卧龙地产以不低于定价基准日前20个交易日均价90%的价格向不超过10名特定投资者非公开发行不少于5,000万股不超过10,000万股（含上下限）股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元，万元 | 指 | 人民币元，万元 |
一、本次非公开发行A股股票方案概要
（一）公司本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行股票的背景和目的
2007年上半年，公司现控股股东卧龙置业通过资产置换及定向增发方式对上市公司进行了重组，将其旗下所有的房地产业务资产注入本公司，同时将原有生产销售水泥的资产置出。通过重组，公司的主营业务已转变为房地产开发经营，彻底摆脱了重组前的经营困境。
通过本次发行，有利于实现公司中长期稳定增长的目标，增强公司的持续盈利能力，改善财务结构，进一步增强公司房地产开发的竞争能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为：本次非公开发行的发行对象为不超过十家的特定投资者。包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构及其它投资者等特定投资者。
发行对象与公司的关系：发行对象与本公司之间不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格将在取得本次非公开发行核准批文后，根据申购对象报价的情况，遵照价格优先的原则确定。最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构协商确定。
2、发行数量
公司本次非公开发行股票的数量将不少于5,000万股不超过10,000万股（含上下限），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
3、限售期安排
本次向特定投资者非公开发行的股份自本次发行结束之日起，十二个月内不得转让。若根据相关法律、法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股票的锁定期另有规定的，则服从相关规定。
（四）募集资金投向
公司本次非公开发行股票的募集资金用于房地产开发建设项目。本次非公开发行的募集资金的规模将不超过8.1亿元人民币（不含发行费用），具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 投入金额 | 项目内容 |
| 1 | 卧龙·天香华庭项目 | 121,026 | 32,000 | 住宅为主 |
| 2 | 五洲·世纪城项目 | 340,230 | 49,000 | 商业、住宅为主 |
| 合计 | 461,256 | 81,000 | — |
上述项目部分名称为暂定名。
本次募集资金净额不超过项目资金需求量，募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，可能对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将自筹资金解决不足部分。如果本次发行募集资金超过公司项目的资金需求，剩余部分将补充公司流动资金。
（五）本次发行是否构成关联交易
鉴于本次发行对象为不超过十家的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构及其它投资者等特定投资者。上述特定对象与公司之间不存在关联关系，因此本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，但将增加公司的总股本，同时降低控股股东卧龙置业的持股比例。
1、按发行数量下限5,000万股测算，本次发行完成后，公司总股本将由33,000万股增加至38,000万股，控股股东卧龙置业持有公司的股份数量保持不变，仍为20,731.99万股，占公司总股本的比例由发行前的62.82%降低至发行后的54.56%。
2、按发行数量上限10,000万股测算，本次发行完成后，公司总股本将由33,000万股增加至43,000万股，控股股东卧龙置业持有公司的股份数量保持不变，仍为20,731.99万股，占公司总股本的比例由发行前的62.82%降低至发行后的48.21%。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次修改非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议批准,修改后发行方案需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准方案为准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
公司本次募集资金净额不超过810,000万元，具体投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 | 募集资金 投入金额 | 项目内容 |
| 1 | 卧龙·天香华庭项目 | 121,026 | 32,000 | 住宅为主 |
| 2 | 五洲·世纪城项目 | 340,230 | 49,000 | 商业、住宅为主 |
| 合计 | 461,256 | 81,000 | — |
上述项目部分名称为暂定名。
（二）募集资金项目基本情况
1、卧龙·天香华庭项目
（1）项目基本情况
本项目位于上虞城南梁湖镇兰芎山下，占地面积584.61亩，总建筑面积为30.88万平方米，规划建造别墅、排屋、小高层以及高层住宅。本项目由公司子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司负责开发。一期工程于2005年10月开工，2007年12月底前竣工；二期工程计划今后3年内竣工。
（2）预计投资
本项目预计总投资121,026万元，拟用本次募集资金投入32,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（3）项目市场前景
随着上虞市城区框架的不断拉大，杭州湾上虞新区建设步伐的迅猛推进，上虞市商品住宅的供应量和需求量大幅增长，呈供求两旺的局面。根据上虞市城市总体规划，城南板块是生态旅游居住区，是上虞最适宜居住区域。经过三年的发展，城南区域学校、农贸市场等各项配套设施正在逐步完善健全。
本项目地处上虞城南梁湖镇兰芎山下，距市中心2.5公里，地块三面环山，山坳地势低缓，植被丰茂，内有多处优质泉眼，且本项目南面有规划建设中的“英台故里——祝家庄风情旅游区”，自然人文景观优势明显。
随着人们生活水平的改善，对居住环境的要求逐步提高，具有人文景观和环境优势的卧龙·天香华庭项目预计将产生较好的收益。
（4）项目主要经济指标预测
| 项 目 | 数 额 |
| 总销售收入（万元） | 180,111 |
| 项目总投资（万元） | 121,026 |
| 利润总额（万元） | 45,216 |
| 净利润（万元） | 33,912 |
| 销售净利润率（%） | 18.83 |
| 投资净利润率（%） | 28.02 |
| 静态投资回收期（年） | 2.7 |
| 动态投资回收期（年） | 2.9 |
2、五洲·世纪城项目
（1）项目基本情况
本项目所在地块位于广东省清远市北江南岸，占地面积约927亩，总建筑面积为158.91万平方米，规划建造清远商品批发市场、商业以及住宅。该项目由公司子公司清远市五洲实业投资有限公司负责开发。项目于2007年下半年开工建设，计划十年建设完成。
（2）预计投资
本项目预计总投资340,230万元，拟用本次募集资金投入49,000万元，项目资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。
（3）项目市场前景
广东省清远市正在全力打造成为国家优秀旅游城市、珠江三角洲后花园。清远市近年来实施“三化一园”发展战略加快了城市化进程，刺激了周边区域的购房需求，同时吸引外来人员到清远置业。随着清远城市的南扩，政府各机关陆续迁入新城区，规划科学、街道整洁、环境优美的新城区已成为了房地产开发的热点区域。另一方面，清远市旧城改造使清远城区旧城区内的几十万居民面临的第二次换房机会。五洲·世纪城项目地理位置优越，环境优美，交通网四通八达，市场前景乐观。
（4）项目主要经济指标预测
| 项 目 | 数 额 |
| 总销售收入（万元） | 514,168 |
| 项目总投资（万元） | 340,230 |
| 利润总额（万元） | 133,665 |
| 净利润（万元） | 100,249 |
| 销售净利润率（%） | 19.50 |
| 投资净利润率（%） | 29.47 |
| 静态投资回收期（年） | 4.5 |
| 动态投资回收期（年） | 5.3 |
（三）结论：
上述项目建设完成后，将提升公司业务规模和行业地位，进一步增强公司的核心竞争力，从而为公司创造良好的经济效益，有利于公司实现中长期稳定增长的发展目标，为股东带来更好的回报。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
公司拟向特定投资者非公开发行股票，募集资金用于房地产项目的开发建设。本次非公开发行股票对公司的影响情况如下：
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变；本次发行不会导致公司业务和资产的整合。
2、本次发行后上市公司公司章程等是否进行调整
本次发行后公司将对公司章程中注册资本和股本结构等与本次非公开发行行为有关联的条款进行调整。
3、本次发行后上市公司预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行对象为不超过十家的特定投资者。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化，但将降低控股股东卧龙置业的持股比例。
本次发行不会导致公司原高管人员结构发生重大变化。
本次发行不会导致公司业务结构发生变动。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后上市公司合并报表的总资产和净资产均将大幅上升，如公司负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将有所下降，公司资产结构得到优化，财务状况得到改善。同时，本次非公开发行完成后，募集资金投入项目将形成连续的现金流量，这有利于公司房地产项目的滚动开发，实现公司的可持续发展。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，因此不排除公司每股收益将被摊薄的可能。
本次发行对公司净资产，总股本和每股净资产的影响如下：
| 项目 | 非公开 发行前 | 变化额 | 非公开发行后 | 变化率 (%) | |||
| 下限 | 上限 | 下限 | 上限 | 下限 | 上限 | ||
| 净资产 (万元) | 47948.95 | +81000 | +81000 | 128948.95 | 128948.95 | +168.92 | +168.92 |
| 总股本 (万股) | 33000 | +5000 | +10000 | 38000 | 43000 | +15.15 | +30.30 |
| 每股净资产(元) | 1.45 | +1.94 | +1.55 | 3.39 | 3.00 | +133.79 | +106.90 |
[注] 上表测算的前提假设：1、本次非公开发行募集资金81,000万元；2、发行股数按下限5,000万股和上限10,000万股分别计算；3、公司发行前净资产值为2008年度一季报披露的数据（未经审计）；4、未考虑公司未来经营效益对净资产的影响。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不存在重大变化，管理关系亦不存在重大变化。
本次发行将不会导致公司的业务与控股股东发生同业竞争，也不会使公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易行为。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
2008年3月末公司（母公司）的资产负债率为83.56%（未经审计）。本次发行将在提高公司总资产和净资产规模的同时降低公司的资产负债率，发行后公司的资产负债率水平将在合理的范围内。
本次发行不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明
1、宏观调控的风险
近年来，国家通过运用行政、税收、金融等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。而从未来发展趋势来看，国家将继续对房地产市场进行宏观调控，这有可能直接影响公司的收益和现金流情况，进而对公司的经营管理、扩张的速度和规模造成一定影响。
2、业务与经营风险
（1）项目开发的风险
房地产开发项目具有涉及环节多、开发时间长和投资金额大的特点，易受外部环境因素的影响。一个项目的开发要经过前期论证、收购土地、规划设计、施工管理、销售等多个环节，其中规划设计、建筑施工等环节主要由项目公司聘请相关的专业公司进行，在整个过程中，还涉及到相关政府部门的审批和监管。这既可能造成因为设计、施工条件、环境条件变化等因素导致项目成本提高的风险，也可能因为外部环境的变化造成土地的闲置或者对项目周期和销售造成不利的影响。
（2）跨地区经营的风险
公司在武汉、上虞，绍兴，清远等多个城市拥有房地产开发项目。由于房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、消费偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的差异，因此，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应项目所在地的开发环境，否则将面临一定的经营风险。
（3）项目开发成本上升的风险
房地产项目的开发成本包括购买土地、原材料、设备等，近年来上述要素价格尤其是土地的价格持续上涨，这将导致公司项目开发成本的增加，影响公司的经营业绩。
（4）销售风险
随着近期政府对房地产行业一系列调控政策的出台，商品房交易成本增加，从而加大公司的销售风险。另一方面消费者对住宅需求日趋多元化和个性化，对住宅品质和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并做出快速反应，就可能造成产品积压，形成资金压力。
3、财务风险
2008年3月末公司（母公司）的资产负债率为83.56%（未经审计），随着未来经营业务规模的进一步扩大，资产负债率不排除进一步上升的可能。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
目前我国为控制通货膨胀而采取紧缩的货币政策。如未来我国市场利率水平进一步上升，可能增加公司未来的利息支出，对企业的盈利水平产生不利的影响。如国家采取进一步的货币紧缩政策，未来银行可能加大收贷力度，严格控制信贷规模，从而将增加企业的偿债压力。
4、管理风险
公司目前处于快速发展阶段，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高。本次非公开发行完成后,随着募集资金投资项目的开展，公司的规模、管理工作的复杂程度等都将增加，如果公司管理水平和机制不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○八年七月二十五日